北京菜市口百货股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：605599        证券简称：菜百股份        公告编号：2024-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知和会议材料于2024年4月15日以电子邮件或书面方式送达全体董事。会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，以通讯表决方式出席董事1人）。会议由公司董事长赵志良主持，公司监事、部分高级管理人员和保荐代表人列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《北京菜市口百货股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事述职报告将提交公司2023年年度股东大会听取。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年度独立董事述职报告（周晓鹏）》《北京菜市口百货股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张大鸣）》《北京菜市口百货股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李燕）》。

　　3.审议通过《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事周晓鹏、张大鸣、李燕回避表决。

　　董事会的评估意见请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　4.审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　5.审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.审议通过《关于公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于北京菜市口百货股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　7.审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2024-013）》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司就本事项出具了专项核查意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

　　审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项出具了鉴证报告，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　8.审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　9.审议通过《关于公司<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　10.审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

　　本议案实施分项表决，每位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决。

　　（1）赵志良

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵志良回避表决。

　　（2）王春利

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王春利回避表决。

　　（3）贾强

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贾强回避表决。

　　（4）谢华萍

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢华萍回避表决。

　　（5）刘伟

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘伟回避表决。

　　（6）张山树

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张山树回避表决。

　　（7）周晓鹏

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周晓鹏回避表决。

　　（8）张大鸣

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张大鸣回避表决。

　　（9）李燕

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李燕回避表决。

　　（10）程嬿琳（离任）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述董事中，非独立董事王春利、谢华萍系按照其所担任的管理职务领取薪酬，未领取董事津贴。程嬿琳为公司原董事，已于2023年1月18日离任。

　　公司2023年度董事薪酬详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年年度报告》。

　　本议案事项已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致同意将本议案事项提交公司董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11.审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案实施分项表决，董事王春利、谢华萍因作为高管领取报酬，在审议本人报酬事项时回避表决。

　　（1）王春利

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王春利回避表决。

　　（2）谢华萍

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢华萍回避表决。

　　（3）宁才刚

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）李沄沚

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）李卓

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）时磊

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）董振邦

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）杨娜

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）关强（离任）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述高级管理人员中，关强为公司原副总经理兼财务总监，已于2023年1月18日离任。

　　公司2023年度高级管理人员薪酬详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年年度报告》。

　　本议案事项已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致同意将本议案事项提交公司董事会审议。

　　12.审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13.审议通过《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年年度利润分配方案公告（2024-012）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14.审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年年度报告》及《北京菜市口百货股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15.审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　16.审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>及<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》及《北京菜市口百货股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　17.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告（2024-014）》《北京菜市口百货股份有限公司章程（2024年修订）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　18.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告（2024-014）》《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则（2024年修订）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　19.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告（2024-014）》《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则（2024年修订）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　20.审议通过《关于修订公司董事会各专门委员会议事规则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则（2024年修订）》《北京菜市口百货股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2024年修订）》《北京菜市口百货股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会议事规则（2024年修订）》。

　　21.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司独立董事工作制度（2024年修订）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　22.审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司总经理工作细则（2024年修订）》。

　　23.审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司董事会秘书工作细则（2024年修订）》。

　　24.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司对外担保管理制度（2024年修订）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　25.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度（2024年修订）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　26.审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司投资者关系管理制度（2024年修订）》。

　　27.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关联交易管理制度（2024年修订）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　28.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司信息披露管理制度（2024年修订）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　29.审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　30.审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　31.审议通过《关于调整公司对外捐赠授权方案的议案》

　　同意提请公司股东大会授权公司董事会决定单笔及当年累计不超过300万元的对外捐赠事项；同意提请股东大会同意董事会转授权董事长及其授权人士审批单笔及当年累计不超过200万元的对外捐赠事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　32.审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知（2024-016）》。

　　特此公告。

　　北京菜市口百货股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　● 上网公告文件

　　1.中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

　　2.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　● 报备文件

　　1.经与会董事签字确认的《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；

　　2.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；

　　3.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议决议》。

　　公司代码：605599                                                  公司简称：菜百股份

　　北京菜市口百货股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为777,777,800股，以此计算合计拟派发现金红利544,444,460元（含税），占2023年度合并报表中归属于母公司股东净利润的77.03%。本年度不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“F52零售业”项下的“F5245珠宝首饰零售业”。

　　公司处于黄金珠宝行业的产业链中的终端零售环节，主要经营黄金饰品、贵金属投资产品、贵金属文化产品和钻翠珠宝饰品等在内的全品类黄金珠宝产品。

　　根据国家统计局数据，2023年全国居民人均可支配收入39,218元，比上年名义增长6.3%，扣除价格因素，实际增长6.1%，高于GDP增速。黄金珠宝行业发展与国民经济水平具有较强关联性，消费者购买力增长空间是影响行业市场需求规模的重要因素，2023年我国金银珠宝商品零售总额为3,310亿元，较2022年同期增长13.3%，超过7.2%的社零总额增速，是2023年累计增速最高的限额以上商品零售细分品类，呈现出了在经济全面复苏，消费市场上升回暖的大背景下，金银珠宝行业的强劲发展动力和消费需求韧性。

　　报告期内，我国经济回升向好，随着一系列稳增长、促消费措施落地实施，全国消费市场持续恢复回升。从金价方面看，报告期内金价处于震荡上行趋势，上海黄金交易所Au9999黄金年末收盘价为479.59元/克，较年初开盘价上涨16.69%；全年加权平均价格为449.05元/克，较2022年上涨14.97%。消费市场持续回升，叠加金价因素，消费者购买黄金珠宝产品意愿增强。根据中国黄金协会统计数据，2023年全国黄金消费量为1,089.69吨，与上年同期相比增长8.78%。其中，黄金首饰706.48吨，同比增长7.97%；金条及金币299.60吨，同比增长15.70%；工业及其他用金83.61吨，同比下降5.50%。

　　展望未来，商务部将2024年定为“消费促进年”，依托促消费政策的有力支撑、消费潜力的持续释放，在整体发展前景广阔的黄金珠宝零售行业中，公司将持续健康经营发展。

　　（一）公司主营业务情况

　　公司主营业务为黄金珠宝商品的原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营，通过主品牌“菜百首饰”和专注于古法黄金的子品牌“菜百传世”、专注于时尚轻奢珠宝的子品牌“菜百悦时光”，聚焦黄金珠宝消费市场需求，形成矩阵式品牌发展架构，设计、销售包括黄金饰品、贵金属投资产品、贵金属文化产品和钻翠珠宝饰品等在内的全品类、多款式黄金珠宝商品，服务于广大、多样化的消费者群体。同时，公司通过开展黄金珠宝钻石定制、个性化设计、首饰咨询、以旧换新等特色服务，为消费者提供高附加值的增值服务，并以此促进黄金珠宝销售收入的增长。报告期内，公司主营业务及产品未发生重大变化。

　　（二）公司经营模式

　　公司采用抓两头、控中间的“微笑曲线”经营模式，公司的业务重心在于能体现黄金珠宝产品附加价值的两端，上游包括原材料采购和产品设计等，下游则专注于首饰文化推广、直营门店管理、会员资源运营与增值服务等，聚焦于能为顾客带来更高附加值的环节；同时，将黄金珠宝行业高度标准化的生产环节以委外加工方式完成，重点把控供应质量。

　　1.原料采购模式

　　公司获取原材料的方式主要包括黄金现货交易、黄金租赁及部分以旧换新业务取得旧金。在现货交易方面，公司作为上海黄金交易所第一批综合类会员单位，具有直接从上金所采购黄金原材料的会员资格，可直接第一手现货交易提取原料，保证原料质量，并通过“以销定采”的多批次、小批量的采购原则，降低原料价格波动风险。公司与银行签订租赁合同，按照一定租赁利率从银行借入黄金原材料并对租入黄金原料拥有处置权，根据协议约定定期支付黄金租赁利息，租借到期后公司归还租赁黄金原材料。同时，公司通过黄金T+D合约对冲金价波动风险。以旧换新业务是公司取得生产用原材料的补充性渠道，公司为顾客提供黄铂金首饰的以旧换新服务，通过该业务取得的旧饰，在委托有专业资质的贵金属精炼厂精炼提纯后，加工成标准金锭，成为公司原材料的来源之一。

　　2.产品加工及采购模式

　　公司产品货源主要来自于自行采购原料进行委外加工、联营和成品采购。

　　在产品加工方面，公司将黄金珠宝行业高度标准化的生产环节以委外加工方式完成，重点把控供应质量。公司通过制定严苛的供应链甄选程序及严于国家标准的“菜百首饰”质量订单标准，实现了对供应商的多维度管控，同时通过地域分散等策略分散了加工中断等风险。公司按照“菜百首饰”质量订单标准向供应商下达订单，并安排驻厂采购人员在生产、出库环节进行多轮监督检查和有损检测，商品到货后委托第三方检测机构进行检测，检测合格后才能入库，随后在出库、销售等环节还有多道检验手续，以确保产品质量。

　　在产品采购方面，联营采购模式下，公司与供应商签订联营合作协议，供应商向公司提供商品，公司按照统一经营理念、统一管理、统一收款、统一销售凭证、统一投诉处理对联营商品进行规范管理，双方按协议约定分成比例进行结算。成品采购模式下，公司直接向供应商采购商品，公司作为中国金币特许零售商，公司销售的贺岁金条、纪念币、熊猫金银币等商品采用成品采购模式。此外，为丰富产品款式，公司亦采用成品采购模式购入少量黄金饰品。

　　3.销售模式

　　公司以直营模式为主开展经营，销售网络主要包括线下直营店渠道、银行渠道和线上电商渠道等。截至报告期末，公司拥有包括覆盖北京各行政区和天津、河北、包头、西安、苏州的87家直营连锁门店；以及包括菜百首饰官方商城及在京东、天猫、抖音、拼多多等电商平台开设的17家线上店铺、直播销售等在内的覆盖全国市场的线上销售网络；并与北京农村商业银行、北京银行等多家银行开展合作，利用银行渠道体系完善、网点众多的优点，在银行网点开展销售。

　　（三）市场地位

　　经过几十年的培育和发展，公司在黄金珠宝商品的原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营等方面积累了丰富的经验，公司凭借着产品质量、特色服务、品牌信誉、专业团队、精细化及标准化管理等在内的多方面优势，市场影响力和品牌竞争力不断提升，在以北京首都为核心的华北地区取得领先的市场份额，在黄金珠宝首饰行业具有较高的市场认可度和品牌知名度。目前，公司已成为北京市场收入规模领先的黄金珠宝企业，也是国内黄金珠宝行业中直营收入规模领先、单店收入规模领先，线上线下全渠道经营的黄金珠宝专业经营公司。

　　（四）竞争优势

　　公司坚持以直营连锁模式，通过线上线下全渠道开展黄金珠宝全品类经营，建立了标准化的直营管理体系，形成了具有“菜百特色”的竞争优势。

　　1.全直营模式实现标准化服务和市场快速反馈。直营模式优势在于可在产品质量、服务质量等方面实现良好控制，使消费者在公司全销售渠道得到一致性的良好购物体验。同时，公司可以更为直接的获得消费者需求反馈，并快速传导至供应链端、设计端、运营端，更灵活的调整产品、适应市场，从而促进整体销售业绩。

　　2.全品类经营提供一站式购齐服务。公司产品类别主要包括黄金饰品、贵金属投资产品、贵金属文化产品和钻翠珠宝饰品四大类，涵盖黄金、K金、铂金、银饰、钻石、翡翠和以红宝石、蓝宝石为代表的彩色宝石、以珍珠为代表的有机宝石等，以多元化的产品线满足消费者多样化选购需求，提供一站式购齐的体验。

　　3.全渠道销售提升市场覆盖面。在销售渠道方面，公司构建了以京津冀为核心，逐步拓展至西北地区、华东地区的线下直营连锁门店布局，与多家银行合作在银行网点开展销售，并通过入驻第三方电商平台开设线上店铺、开展直播渠道销售及官方自营商城等，触达覆盖全国范围的消费者，提升品牌知名度。

　　4.单体大店增强消费体验感。位于北京的总店作为公司最大的单体门店，营业面积达8,800平方米，具备产品款式更加丰富、购物体验更加多元化等天然优势。总店也是在北京市文物局备案的国有博物馆——“北京菜百黄金珠宝博物馆”，通过馆店结合的运营模式，为黄金珠宝爱好者提供体验式服务，构筑沉浸式情景化购物场景。

　　5.稳健经营深耕区域市场。在门店拓展方面，公司坚持全直营模式经营，秉承经营效率和单店效益领先的原则，保持以稳健发展的策略深耕市场，持续优化整体门店运营质量和市场布局。在不断加密京津冀门店布局的同时，积极开拓其他区域市场并深耕培育，提升门店拓展质量，现已在西安、苏州、包头开设数家门店。

　　6.践行金质服务承诺赢得消费者信赖。公司始终关注消费者需求，以“心比金纯”的服务理念，践行覆盖黄金珠宝消费全流程的33项服务承诺。同时，公司多年来坚持“标实价、卖真货、卖好货”，以诚信立本，赢得了广大消费者的信任。截至报告期末，公司注册会员人数约为343万名，较2022年末增长约26万名。

　　（五）业绩驱动因素

　　一是积极拓展营销网络。截至报告期末，公司直营门店数量同比净增17家，覆盖面进一步增大，实现销售增量。同时，公司通过持续提升门店运营质量，优化品类结构、调整商品布局、创新消费场景、提升服务水平、增强购物体验等多种措施，巩固存量提升增量。

　　二是发力线上业务快速发展。准确把握线上消费节奏特点，在互联网节日、平台重要活动节点等时段重点开展营销策划，强化直播渠道建设。报告期内线上平台累计访客量约3,600万名，同比增约18%，品牌影响力进一步提升。

　　三是深入满足消费变化需求。结合消费者对于悦己、国潮以及高工艺、精致造型和带有文化、IP元素等产品的偏好，持续加强设计研发力度，推广各类文化主题产品，推动业绩增长。

　　四是精准营销提升品牌知名度。报告期内公司持续强化自媒体运营，并通过开展“五进”服务、黄金珠宝文化学苑系列科普活动等，以服务触达终端消费群体，通过软性传播树立品牌口碑，提升品牌曝光度，培育潜在客户提升销售。

　　五是紧抓经济回升向好机遇期。报告期内，公司主动抓住消费需求快速释放机遇期和一系列稳增长、促消费措施落地实施带来的市场向好态势，各品类产品实现销售上涨，特别是黄金类产品增幅明显，进一步带动了公司实现整体销售规模增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现营业收入1,655,222.23万元，同比增长50.61%，实现归母净利润70,678.75万元，同比增长53.61%，经营情况未发生重大变化，报告期内未发生对公司经营情况有重大影响的事项。未来，如黄金、钻石等原材料价格发生极端波动，将可能会对公司经营业务产生风险。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605599       证券简称：菜百股份        公告编号：2024-013

　　北京菜市口百货股份有限公司

　　关于公司2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，现将北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2670号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,777.78万股，每股面值1元，每股发行价格为10元，募集资金总额为人民币77,777.80万元，扣除承销费和保荐费3,600.00万元后的募集资金为人民币74,177.80万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司北京菜市口支行开设的人民币募集资金专项账户0200001819255555518账号。募集资金总额扣减发行费用总额（不含增值税）5,467.68万元后，本公司本次募集资金净额为人民币72,310.12万元。

　　上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第110C000609号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　说明：

　　1.本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因，与根据本报告所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　2.根据本公司于2022年4月25日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过的《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》（详情请见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊发的2022-019号公告），公司可以募集资金等额置换以自有资金方式先行支付的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关费用（以下简称“等额置换费用”）。本期末募集资金账户应结余额与本期末募集资金账户实际余额之间的差异金额628.30万元，为本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用。

　　3.上表中2023年度已使用募集资金包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用、本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用，不包含上期发生的已计入上期已使用募集资金的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用54.88万元（下同）。

　　（三）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1.以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目18,975.56万元。

　　2.本年度使用金额及当前余额

　　2023年度公司募集资金投入募投项目24,481.04万元。

　　3.当前余额

　　截至本报告期末，公司募集资金累计投入募投项目43,456.61万元（含本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用628.30万元）；募集资金账户应结余额为30,882.76万元（其中募集资金28,853.52万元，专户存储累计利息扣除手续费2,029.24万元）；不含本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用628.30万元的募集资金账户实际余额为31,511.06万元（其中募集资金29,481.82万元，专户存储累计利息扣除手续费2,029.24万元）

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司于2020年4月30日经第六届董事会2020年第一次会议审议通过《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。2022年5月18日，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等文件的规定，结合本公司实际情况，经2021年年度股东大会审议通过，对《管理制度》进行了修订。

　　根据《管理制度》并结合经营需要，本公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》内容不存在重大差异。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,029.30万元（其中2023年度利息收入763.20万元），已扣除手续费0.06万元（其中2023年度手续费0.03万元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况。

　　截至2023年12月31日止，公司募投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　截至2021年9月30日止，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,999.40万元；以自筹资金预先支付的发行费用为687.04万元，扣减自募集资金总额扣除的承销费和保荐费、募集资金专户支付审计费、律师费和其他发行费等费用的相关增值税进项税额合计为286.84万元（应自公司经营账户补充至募集资金账户）后的净额，即400.20万元为以自筹资金预先支付发行费用实际需要置换的金额。综上，公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及预先已支付发行费用的自筹资金合计10,399.60万元。

　　公司于2022年2月17日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》（详情请见公司于2022年2月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-004号公告），同意公司使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,999.40万元及预先已支付发行费用的自筹资金400.20万元。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具了致同专字（2022）第110A000536号《北京菜市口百货股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司已于2022年2月25日完成上述资金置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2023年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　截至2023年12月31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　截至2023年12月31日止，公司无节余募集资金使用事项。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　根据公司于2022年4月25日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过的《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，本报告期内，公司已使用募集资金等额置换募投项目费用为19,204.32万元（含上期发生但未在上期进行置换的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用54.88万元）。本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用为628.30万元。

　　除上述情况外，截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的议案》，同意“营销网络建设项目”变更事项（详情请见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-018号公告）。

　　截至2023年12月31日止，公司募投项目“营销网络建设项目”变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违反相关规定的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为菜百股份董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了菜百股份2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　北京菜市口百货股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　● 上网公告文件

　　1.中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

　　2.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用。

　　注2：“营销网络建设项目”本年度投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的等额置换费用。

　　注3：“定制及设计中心项目”本年度投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用。

　　注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。营销网络建设项目的“截至期末承诺投入金额”以公司于2022年4月27日披露的《北京菜市口百货股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的公告（2022-018）》为依据确定；信息化平台升级建设项目、智慧物流建设项目、定制及设计中心项目的“截至期末承诺投入金额”以公司于2021年8月25日披露的《首次公开发行股票招股说明书》为依据确定。

　　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注1：本年度实际投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的等额置换费用。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。