江苏联合水务科技股份有限公司 2023年年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告

　　证券代码：603291             证券简称：联合水务             公告编号：2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2023年年度募集资金存放与实际使用情况做如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1973号），并经上海证券交易所同意，江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股42,322,061股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币5.86元/股，募集资金总额为人民币248,007,277.46元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币198,425,438.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10204号），验证募集资金已全部到位。

　　（二） 募集资金实际使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已全部销户。2023年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。具体情况详见2023年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联合水务科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-002）。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，专项账户已全部销户。专项账户的具体信息及销户情况如下：

　　三、 募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2023年4月25日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,031.09万元及已支付发行费用9,082,220.60元，公司独立董事也就此发表了明确的同意意见。具体情况详见2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联合水务科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-010）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2023]第ZF10540号《关于江苏联合水务科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金用于补充流动资金的情形。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情形。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至募集资金专户销户前，公司募集资金（包括利息收入）已全部按照计划使用完毕，公司募集资金专户的余额为0元，不存在使用节余募集资金的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、 会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了信会师报字[2024]第ZF10637号鉴证报告，注册会计师认为，公司编制的2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了联合水务2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、 保荐人核查意见

　　保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对联合水务2023年募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等。

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：联合水务2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　江苏联合水务科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年年度

　　编制单位：江苏联合水务科技股份有限公司         单位：元

　　注1：荆州经济技术开发区工业污水处理厂二期提标升级改造工程可研报告2023年度预计实现效益6,519,833.33元，本年度未达效益主要因为项目于2023年9月完工后政府正在根据调价程序推进成本调价的各项工作，水价调整尚未完成。后期调价完成后，预计本项目的效益即可达到预期。

　　注2：第二水厂清水输水配套管网工程“本年度实现的效益”的计算，收入估算的给水收费单价是根据《项目申请报告》中的给水收费单价0.6元/m?确定，因为第二水厂清水输水配套管网工程主要为第二水厂进行输水管网建设，不属于独立核算项目。

　　证券代码：603291            证券简称：联合水务             公告编号：2024-025

　　江苏联合水务科技股份有限公司

　　关于续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议

　　江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务审计机构与内部控制审计机构。现将相关事项具体内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年改制为特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

　　立信2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户1家。

　　2、 投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、 独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名，未受到刑事处罚和纪律处分。

　　（二） 项目信息

　　1、 基本信息

　　（1） 项目合伙人近三年从业情况

　　（2） 签字注册会计师近三年从业情况

　　（3） 质量控制复核人近三年从业情况

　　2、 上述相关人员独立性和诚信记录情况

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三） 审计收费

　　公司审计费用根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素最终协商确定。2023年财务审计费用为90万元，内控审计费用为15万元。公司董事会同意并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计工作量及公允合理的定价原则确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 公司审计委员会审议意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。立信会计师事务所（特殊普通合伙）及审计团队与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，具备良好的诚信和较好的投资者保护能力。在执业过程中坚持独立审计原则，表现了良好的职业操守和执业水平，切实履行了审计机构应尽的职责。综上，公司于董事会审计委员会全体成员一致同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。

　　（二） 董事会的审议及表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信为2024年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（三） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏联合水务科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603291              证券简称：联合水务         公告编号：2024-026

　　江苏联合水务科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《江苏联合水务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时修订了部分公司治理制度。

　　一、 《公司章程》修订情况

　　本次《公司章程》修订主要为调整公司高级管理人员范围：增设执行总裁1人，取消常务副总裁，并将财务负责人变更为首席财务官。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同意并提请股东大会授权公司管理层及相关人员及时向工商登记机关办理工商变更及公司章程备案手续。具体修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、 修订部分公司治理制度情况

　　鉴于公司高级管理人员职位存在增减及名称变更情况，公司同步对上述制度相关条款进行修订。上述基本治理制度的修订已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，其中第1、5-8项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议，其余制度自第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过之日起生效实施。

　　修订后的《公司章程》及上述基本治理制度全文详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　江苏联合水务科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603291             证券简称：联合水务           公告编号：2024-028

　　江苏联合水务科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日   13点 30分

　　召开地点：上海市遵义路100号虹桥南丰城B座16楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露。公司将在2023年年度股东大会召开前披露2023年年度股东大会会议材料。

　　2、 特别决议议案：9、13、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　为保证本次股东大会顺利召开，参会股东顺利进行会议登记并参会，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人请提前进行会议登记。

　　1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：受托代理股东出席会议的，应出示本人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、股东授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件加盖公章）、参会人员身份证原件、授权委托书原件。

　　（二）登记时间

　　1、本次股东大会现场登记时间为2024年5月17日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

　　2、用信函、电子邮件方式登记的，登记材料应当于2024年5月17日下午5点前送达。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计为半天，出席会议人员交通、食宿费等自理。

　　（二）请参会股东提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）股东委托代理人出席的，请在会议签到册上注明受托出席的情况。

　　（四）会议联系方式

　　1、会务联系人：江苏联合水务科技股份有限公司证券事务部

　　2、联系电话：021-62370178

　　3、联系邮箱：IR@united-water.com

　　特此公告。

　　江苏联合水务科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏联合水务科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603291                                                  证券简称：联合水务

　　江苏联合水务科技股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:江苏联合水务科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：俞伟景         主管会计工作负责人：陈国清         会计机构负责人：毛姝云

　　合并利润表

　　2024年1-3月

　　编制单位：江苏联合水务科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：俞伟景         主管会计工作负责人：陈国清         会计机构负责人：毛姝云

　　合并现金流量表

　　2024年1-3月

　　编制单位：江苏联合水务科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：俞伟景         主管会计工作负责人：陈国清         会计机构负责人：毛姝云

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　江苏联合水务科技股份限公司董事会

　　2024年4月29日