首药控股（北京）股份有限公司 关于第二届董事会第三次会议决议的公告

　　证券代码：688197         证券简称：首药控股        公告编号：2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年4月15日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、董事会秘书列席会议。会议由董事长李文军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　公司《2023年年度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的公告。

　　公司《2023年年度报告摘要》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意，尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（二）审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　公司在任独立董事张强先生、刘学先生、杨国杰先生及报告期内离任的独立董事朱建弟先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。相关述职报告详见上海证券交易所网站。

　　（三）审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（四）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对（独立董事张强先生、刘学先生、杨国杰先生回避表决）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意。

　　（六）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责的情况报告》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责的情况报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意。

　　（七）审议通过了《关于公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。

　　（八）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意，尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（九）审议通过了《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意，尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（十）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-185,571,695.88元（合并报表），母公司净利润为-185,342,912.78元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-813,718,400.83元。为保障和满足公司正常运营和可持续发展需要，综合考虑2024年度公司经营计划、资金需求等因素，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议前置审议并获全体独立董事一致同意，尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，相关内容详见上海证券交易所网站。

　　（十二）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了类型为保准的无保留意见的内部控制审计报告，相关内容详见上海证券交易所网站。

　　（十三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过4.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），并同意在上述额度范围内，资金循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《首药控股（北京）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见，相关内容详见上海证券交易所网站。

　　（十四）审议通过了《关于以自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　为进一步提升自有资金使用效率，增厚现金资产收益，经审议，董事会同意公司在不影响日常运营资金需求的前提下，使用最高额度不超过人民币5.00亿元的自有资金，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的银行理财产品以进行日常资金管理，在上述额度内资金可滚动使用；同时，同意授权董事长在5.00亿元额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，授权有效期自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内。

　　（十五）审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　为充分利用财务杠杆效应，满足公司营运及发展资金需求，经审议，董事会同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过2.00亿元，金融机构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司根据自身业务需要，在前述授信总额度范围内与金融机构协商确定；同时，为提高融资决策效率，同意授权公司董事长在额度范围内对授权期间发生的授信申请事宜进行签批及签署相关授信申请文件，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内。

　　（十六）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次交易对手方双鹭药业的董事长、实际控制人之一徐明波先生曾于过往12个月内担任公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，双鹭药业构成公司的关联法人；因徐明波先生已于2023年9月卸任公司董事，审议本议案时，现任全体董事均为非关联董事，无须回避表决。

　　具体详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议前置审议并获全体独立董事一致同意。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见，相关内容详见上海证券交易所网站。

　　（十七）审议表决《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　为明确公司董事的目标与责任，提高经营管理效率，推进公司高质量发展，根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事薪酬方案，具体如下：

　　1.适用对象及期限

　　适用对象：公司2024年度任期内的董事

　　适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

　　2.薪酬标准

　　（1）在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴

　　（2）公司独立董事薪酬为10万元/年（税前）

　　3.其他规定

　　（1）本方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施

　　（2）公司董事的薪酬按月发放

　　（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放

　　（4）董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销

　　（5）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴

　　本方案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议前置审核，尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（十八）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对（董事长李文军先生回避表决）。

　　公司拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　1.适用对象及期限

　　适用对象：公司2024年度任期内的高级管理人员

　　适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

　　2.薪酬标准

　　公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　3.其他规定

　　（1）本方案经公司董事会审议批准后实施

　　（2）公司高级管理人员的薪酬按月发放

　　（3）公司高级管理人员因换届、改聘、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放

　　（4）高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销

　　（5）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴

　　本议案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议前置审议并获全体委员一致同意。

　　鉴于公司董事长李文军先生同时兼任总经理职务，讨论和审议本议案时，其已按照有关规定回避，其他6名未兼任公司高级管理人员职务的董事参与表决。

　　（十九）审议通过了《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心，公司将推动落实2024年度“提质增效重回报”行动方案，努力以扎实稳健、高质高效的新药研发，全力推动候选药物研发进程，力争尽早实现产品获批上市，并通过规范透明的企业治理，公平详实的信息披露，切实履行上市公司的责任和义务，以期树立良好的市场形象，回馈广大投资者的信赖与支持。具体详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的专项公告》。

　　（二十）审议通过了《关于调整首次公开发行股票部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　面对当前创新药物行业政策、人才、技术、资金等竞争要素加速变化的大环境，为进一步丰富管线梯度，加快临床进程，持续提升产品创新力和可持续发展能力，亦为提高募集资金使用效率，公司拟在首次公开发行股票募集资金投资项目之“首药控股新药研发项目”（下称“新药研发项目”）中新增SY-7166及早期探索性研究项目等2个子项目，并终止以募集资金投资建设“首药控股新药研发与产业化基地项目”（下称“基地项目”），将基地项目尚未使用的募集资金24,039.86万元（包括本金23,023.79万元及截至2024年3月31日取得的现金管理收益和净利息1,016.07万元，具体以资金划转当日银行专户的结息后余额为准）变更投向前述新药研发项目，优先支持公司主业新药研发工作。后续，公司将根据在研新药的临床研究及上市申请进程等实际情况，改以自有或自筹资金推进集研发、制造、销售和管理于一体的总部基地相关建设事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《首药控股（北京）股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议前置审议并获全体独立董事一致同意。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见，相关内容详见上海证券交易所网站。

　　本议案须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（二十一）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司章程>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审议，董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关部门规章、规范性文件的最新规定，并结合实际情况和经营发展需要，对现行《公司章程》部分条款进行修订，以进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　具体详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》。

　　本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议并以特别决议批准。

　　（二十二）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（二十三）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（二十四）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（二十五）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司对外担保管理办法>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《对外担保管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（二十六）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《关联交易管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（二十七）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（二十八）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《信息披露管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

　　（二十九）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》全文详见上海证券交易所网站。

　　（三十）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《董事会秘书工作细则》全文详见上海证券交易所网站。

　　（三十一）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站。

　　（三十二）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本次修订后的公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站。

　　（三十三）审议通过了《关于制定<首药控股（北京）股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　公司《独立董事专门会议工作制度》全文详见上海证券交易所网站。

　　（三十四）审议通过了《关于制定<首药控股（北京）股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　公司《会计师事务所选聘管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

　　（三十五）审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　公司《2024年第一季度报告》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意。

　　三、报备文件

　　（一）公司第二届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第二届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　（三）公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　（四）公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　首药控股（北京）股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：688197      证券简称：首药控股       公告编号：2024-006

　　首药控股（北京）股份有限公司关于

　　第二届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第三次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2024年4月15日由专人送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘志华先生主持。会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审核，监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023年年度报告》及其摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会全体成员保证公司《2023年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司《2023年年度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的公告。

　　公司《2023年年度报告摘要》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（二）审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（三）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（四）审议通过了《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段自身特点和未来发展中的资金需求等因素，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（六）审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　（七）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审核，监事会认为：报告期内，董事会遵循企业内部控制规范体系的规定，结合自身实际情况，持续健全覆盖公司各业务流程和环节的内部控制制度并有效实施，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。董事会依据《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件编制的公司《2023年度内部控制评价报告》，真实、客观、全面地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

　　（八）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行的，拟投资方向为安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的产品，此举有助于提高资金使用效率，增厚公司财务收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《首药控股（北京）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（九）审议通过了《关于以自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审核，监事会认为：公司根据经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，利用暂时闲置自有资金购买保本型银行理财产品，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益；上述事项已经履行了必要的决策程序，不会对公司研发及运营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司使用最高额度不超过人民币5.00亿元的自有资金，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的银行理财产品以进行日常资金管理。

　　（十）审议表决《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司拟定了2024年度监事薪酬方案，具体如下：

　　1.适用对象及期限

　　适用对象：公司2024年度任期内的监事

　　适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

　　2.薪酬标准

　　在公司任职的监事按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独领取监事津贴；未在公司任职的监事不在公司领取薪酬或津贴。

　　3.其他规定

　　（1）本方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施

　　（2）公司监事的薪酬按月发放

　　（3）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放

　　（4）监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销

　　（5）薪酬领取过程中涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过了《关于调整首次公开发行股票部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审核，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目事项，是根据公司目前发展的实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展的中长期战略规划，符合公司及全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次调整部分募投项目的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《首药控股（北京）股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目的公告》。

　　本议案须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司章程>的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审核，监事会认为：公司本次修订《公司章程》相关条款，是根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的最新规定，结合公司实际情况及发展需要进行的修订，以股东权益保护为出发点，进一步保障投资者合法权益和加强投资者回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并且履行了相应决策程序，程序合法、合规。因此，监事会一致同意本次《公司章程》修订事项。

　　具体详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议并以特别决议批准。

　　（十三）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　结合监管规定及公司实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的公司《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

　　（十四）审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审核，监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2024年第一季度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会全体成员保证公司《2024年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司《2024年第一季度报告》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　三、报备文件

　　公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　首药控股（北京）股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：688197     证券简称：首药控股       公告编号：2024-008

　　首药控股（北京）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币4.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），并同意在上述额度范围内，资金循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。

　　上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕258号”文注册同意，经上海证券交易所《关于首药控股（北京）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕77号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,718.00万股，募集资金总额为148,348.20万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月18日对前述发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《首药控股（北京）股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕90号）。经审验，截至2022年3月18日，公司共计募集货币资金148,348.20万元，发行费用为10,972.80万元（不含增值税，含发行前已计入损益金额508.49万元），不考虑发行前已计入损益的金额，剩余的募集资金为137,883.89万元。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。详情请参见公司于2022年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）现金管理目的

　　在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，以期增厚财务收益，为公司和股东谋取良好的投资回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格把控风险，使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及有效期限

　　本次公司拟使用额度不超过人民币4.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司管理层在上述授权额度和期限范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同协议等，具体事宜由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于募集资金投资项目，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　三、使用部分闲置募集资金购买理财产品对公司的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资项目进度，募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常开展，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，以期增厚财务收益，为公司和股东谋取良好的投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司选择现金管理时将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项目投资将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务；

　　2.公司财务部负责组织实施，严格遵守审慎的投资原则，及时分析和跟踪现金管理产品投向及进展情况，做好与银行核对账户余额等工作，一旦发现或判断存在不利因素，应及时通报公司管理层并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金安全；

　　3.公司内部审计部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督；

　　4.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5.公司将根据监管部门规定及时履行信息披露的义务。

　　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　五、审议程序

　　公司于2024年4月26日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过4.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），并同意在上述额度范围内，资金循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会审核意见

　　经审核，监事会认为：公司本次使用额度不超过4.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法规及其他规范性文件的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形；此举有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，获取良好的资金回报。综上，监事会同意公司使用额度不超过4.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司独立董事专门会议前置审核通过，并经董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　综上，中信建投证券对首药控股本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第三次会议决议；

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于首药控股（北京）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　首药控股（北京）股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：688197     证券简称：首药控股      公告编号：2024-009

　　首药控股（北京）股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月15日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，会议以3票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，本公司独立董事一致认为：公司根据研发工作实际需要，对2024年度与关联人北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”）及其控股子公司发生的日常关联交易金额进行合理预计，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等规范性文件的规定；公司与该等关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议。

　　2.董事会会议表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三次会议，会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。鉴于交易对手方双鹭药业的董事长、实际控制人之一徐明波先生曾于过往12个月内担任本公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，双鹭药业构成本公司的关联法人；因徐明波先生已于2023年9月卸任本公司董事，审议本议案时，现任全体董事均为非关联董事，无须回避表决。

　　3.其他有关说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订》《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无须提请股东大会审议；本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须经过有关部门批准。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元人民币

　　注1：表中所述“双鹭药业”包括双鹭药业及其控股子公司，下表亦同；

　　注2：本次预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度同类业务发生费用

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称：北京双鹭药业股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：徐明波

　　注册资本：102,735万元

　　成立日期：1994年12月24日

　　住所：北京市海淀区阜石路69号碧桐园1号楼4层

　　主营业务：药物的研究开发和生产经营

　　主要股东：截至2024年第一季度末，第一大股东徐明波持有23,240.63万股（持股比例22.62%），第二大股东新乡白鹭投资集团有限公司持有15,974.00万股（持股比例15.55%）。

　　实际控制人：徐明波和新乡白鹭投资集团有限公司

　　（二）主要财务数据

　　截至2023年末，双鹭药业资产总额627,776.18万元，归属于母公司股东净资产580,061.61万元；2023年度，双鹭药业实现营业收入101,835.87万元，归属于母公司股东净利润41,669.19万元。上述数据均为合并财务报表口径，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）与上市公司的关联关系

　　鉴于双鹭药业的董事长、实际控制人之一徐明波先生曾于过往12个月内担任本公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，双鹭药业构成本公司的关联法人。

　　（四）履约能力分析

　　结合双鹭药业主要财务指标、技术及运营情况及以往年度同类交易的执行情况，公司董事会认为其依法存续经营，财务状况稳定、资信优良，以往年度合同往来执行情况较好，具备良好履约能力。公司就上述交易实际开展前与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要为向关联方采购技术服务等。相关交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于公司2024年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发生时签署具体协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与双鹭药业及其控股子公司2024年度预计发生的日常关联交易金额不超过200.00万元，均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围，且占公司同类业务比例较低。相关交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上述2024年度日常关联交易预计有关事项已经公司独立董事专门会议前置审议，全体独立董事发表了同意意见，并经董事会会议审议通过；本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等相关规定。公司本次2024年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐机构对公司上述2024年度日常关联交易预计有关事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议；

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于首药控股（北京）股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　首药控股（北京）股份有限公司董事会

　　2024年4月29日