成都思科瑞微电子股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

　　证券代码：688053          证券简称：思科瑞         公告编号：2024-019

　　本公司董事会及除张亚先生外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订部分内部管理制度的议案》，召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，主要修订情况如下：

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　二、修订公司部分内部管理制度的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略与发展委员会议事规则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》进行修订完善，并制定《独立董事专门会议工作制度》。其中修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》尚需经公司股东大会审议通过后生效。修订后的全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　成都思科瑞微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：688053         证券简称：思科瑞         公告编号：2024-018

　　成都思科瑞微电子股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及除张亚先生外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1115号）同意，公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，本次发行价格为每股人民币55.53元，募集资金总额为人民币138,825.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,574.34万元后，实际募集资金净额为人民币125,250.66万元。本次发行募集资金已于2022年7月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年7月5日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]5892号)。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2023年度实际使用募集资金14,086.04万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为89,397.95万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2022年6月连同保荐机构中国银河证券股份有限公司，分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司成都青龙支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/元

　　注：中信银行股份有限公司成都领事馆路支行为中信银行股份有限公司成都分行的下级银行，中国工商银行股份有限公司成都东方电气支行、建设路支行均为中信银行股份有限公司成都青龙支行的下级银行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币25,017.39万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2023年8月23日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币 8 亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-045）。

　　截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年4月7日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为15.77%。本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月10日在上海证券交易所网站披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）。

　　公司超额募集资金总额为63,394.25万元，截至2023年12月31日，公司累计使用10,000万元超募资金永久补充流动资金。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目均未结项，不存在节余募集资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年5月23日分别召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，同意增加公司募集资金投资项目之“无锡检测试验基地建设项目”的实施地点。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年5月24日在上海证券交易所网站披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于部分募投项目增加实施地点的公告》（公告编号：2023-027）。

　　公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的超募资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的价格为不超过人民币80元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年8月25日和2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-046）和《成都思科瑞微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-049）。

　　截至2023年12月31日，公司超募资金用于回购股份金额为人民币30,000,000.00元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司2023年年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2023年年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：思科瑞公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了思科瑞公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）中国银河证券股份有限公司对成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　成都思科瑞微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：成都思科瑞微电子股份有限公司单位：人民币万元