上海龙旗科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603341           证券简称：龙旗科技        公告编号：2024-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年4月25日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　同意《2023年度董事会工作报告》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。

　　（二）《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　同意《2023年度总经理工作报告》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　同意《2023年度独立董事述职报告（沈建新）》《2023年度独立董事述职报告（康至军）》《2023年度独立董事述职报告（杨川）》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以听取。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《2023年度独立董事述职报告（沈建新）》《2023年度独立董事述职报告（康至军）》《2023年度独立董事述职报告（杨川）》。

　　（四）《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（五）《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（六）《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》

　　同意《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

　　（七）《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　同意《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（八）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　同意《2023年度财务决算报告》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。

　　（九）《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　同意《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　（十）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为605,666,470.38元，截止2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币714,915,324.88元。为积极回报投资者，与投资者分享发展红利，增强投资者的获得感，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本议案审议日，公司总股本为465,096,544股，以此计算合计拟派发现金红利232,548,272 元（含税），本年度公司现金分红总额占年度归属于母公司股东的净利润的比例为38.40%，剩余未分配利润转入下一年度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（十一）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《2023年度内部控制评价报告》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十二）《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　同意并确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案，其中公司独立董事津贴为人民币12万元（税前）/人/年，非独立董事参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。

　　表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，并同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十三）《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　同意并确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案，公司高级管理人员参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。

　　关联董事葛振纲、关亚东、王伯良回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十四）《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（十五）《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

　　同意《上海龙旗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　（十六）《关于会计政策变更的议案》

　　同意《关于会计政策变更的公告》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-015）。

　　（十七）《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　同意确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计。

　　关联董事杜军红、葛振纲、刘德回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　保荐机构对此议案发表了无异议的核查意见。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（十八）《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　同意公司及子公司拟合计向各银行及金融机构申请总额不超过人民币260亿元的综合授信额度，为保障子公司日常经营需要的融资正常开展，并在此授信最高额度内提供相应的担保，担保额度合计不超过人民币260亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机构对此议案发表了无异议的核查意见。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（十九）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率和收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，同意公司在2024年度使用总额度不超过20亿元（含本数）的闲置自有资金用于购买流动性好、安全性高的理财产品，产品期限最长不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日前有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（二十）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，同意公司在2024年度使用总额度不超过3亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单等），有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机构对此议案发表了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（二十一）《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　为有效规避和防范汇率大幅波动公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，同意公司及子公司在2024年开展总额不超过20亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过股东大会审议额度。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。有效期自公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-020）。

　　（二十二）《关于公司开展跨境双向人民币资金池业务的议案》

　　为有效降低资金使用成本，提高资金使用效率，更好的支持公司业务发展，同意公司及境内外全资及控股子公司在招商银行股份有限公司上海分行开展跨境双向人民币资金池业务，并指定上海龙旗科技股份有限公司为主办企业，资金池配套额度不超过人民币21亿元，该额度可循环使用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展跨境双向人民币资金池业务的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（二十三）《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

　　（二十四）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　同意《2024年第一季度报告》的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603341           证券简称：龙旗科技        公告编号：2024-011

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年4月25日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席覃艳玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。

　　（二）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，公司监事会同意公司《2023年年度报告》及其摘要的事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　（四）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等相关法律、法规及《公司章程》的规定，考虑了公司实际经营情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意2023年度利润分配预案的事项。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（五）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。因此，公司监事会同意公司2023年度内部控制评价报告的事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）《关于确认2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，并同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（七）《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更的事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-015）。

　　（八）《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（九）《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（十）《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（十一）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司使用总额不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（十二）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司使用总额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司监事会同意公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（十三）《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-020）。

　　（十四）《关于公司开展跨境双向人民币资金池业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展跨境双向人民币资金池业务的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（十五）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，公司监事会同意公司《2024年第一季度报告》的事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年4月29日

　　公司代码：603341                                                  公司简称：龙旗科技

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：以实施2023年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。按公司目前总股本465,096,544股计算，合计拟派发现金红利232,548,272.00元（含税）。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 行业基本情况

　　（一）公司智能手机业务行业情况

　　根据市场调研机构IDC的数据显示，2023年全球智能手机出货量同比下降3.2%至11.7亿部，主要是受到整体市场环境的影响，但2023年下半年以来，市场复苏势头明显，特别是在2023年第四季度，出货量同比增长8.5%，达到3.26亿部，预计2024年将持续复苏态势。总体而言，全球智能手机市场仍面临挑战，但复苏的势头正在迅速增强。IDC预测，2024年全球智能手机出货量将达到12亿部，同比增长2.8%，总销售规模有望再创新高。

　　设备换机周期和新兴市场需求的增长成为推动整体市场复苏的关键因素，同时，近期的技术进步也为智能手机领域注入了新的活力。尤其引人注目的是，可折叠智能手机继续快速增长，预计同比增长37%，预计2024年的出货量将达到2,500万部。此外，IDC预测2024年将出货1.7亿部下一代AI智能手机，占智能手机总市场的近15%。智能手机有望成为将AI革命进入每个家庭的关键设备。

　　（二）公司平板电脑业务行业情况

　　根据市场调研分析机构Canalys的数据显示，2023年全年平板电脑的出货量同比下跌10%，达1.353亿台。中国和印度是平板电脑出货的主力市场，在一定程度上缓解了平板电脑在全球其他市场的疲软态势。其中2023年第四季度，平板电脑市场得益于中国厂商的强劲表现。其中华为的出货量大幅增长了95%，排名跃升至第三位。Canalys预计，2024年全球平板电脑的出货量有望实现反弹。

　　（三）公司AIoT业务行业情况

　　（1）智能手表方面：市场调研机构IDC数据显示，2023全球智能手表市场出货量1.61亿支，同比增长9%；新兴市场仍然是带动全球智能手表市场增长的主要动力。按地区划分，尽管印度市场增速虽然有所放缓，但全年依旧保持了同比增长77%，实现大幅增长；中国智能手表市场2023年迎来复苏，全年出货量同比增长4.3%；受宏观经济和消费需求低迷影响，成熟市场北美、欧洲则出现了同比下滑。

　　（2）智能手环方面：市场调研机构IDC数据显示，全球智能手环市场经历了2022年的大幅下滑后，2023年的出货量下滑趋势显著放缓，2023年全年出货量为3,240万支，同比下滑8%。

　　（3）TWS耳机方面：根据市场调研机构IDC数据显示，2023年全球TWS耳机出货量2.49亿台，同比增长2%。其中，OWS耳机（Open Wearable Stereo，开放式可穿戴立体声系统）因其迅速增长的出货量成为了市场中的新势力，根据IDC公布的数据显示，2023年上半年OWS耳机整体出货量同比增长125.2%。

　　（4）XR方面：根据市场调研机构Counterpoint报告显示，2023年全球扩展现实（XR）头显出货量同比下降19%。导致下降的原因是缺乏引人注目的新XR头显设备以及除游戏之外缺乏有吸引力的应用场景。然而，Sony PlayStation VR2(PSVR2)和Meta Quest3在该年度的推出缓解了2023年更为严重的下降局面。预计2024年XR头显出货量将增加390万台，创下历史高位，实现两位数的高同比增长。此外，Counterpoint预测，增强现实(AR)预计将在2024年同比增长54%，一扫连续三年下降的颓势。

　　（四）公司新业务相关行业情况

　　（1）PC方面：根据市场调研机构Canalys数据显示，2023年第四季度，中国大陆PC市场（不含平板电脑）的出货量为1,130万台，同比下降9%。2023年全年出货量为4,120万台，同比下降17%。Canalys预测，2024年中国PC市场将迎来反弹，同比增长3%，2025年增长10%。同时，随着AI PC的快速普及，Canalys预测，2024年全球AI PC出货量将达到4,800万台，占PC总出货量的18%。预计到2025年，AI PC出货量预计将超过1亿台，占PC总出货量的40%。到2028年，AI PC出货量将达到2.05亿台，占PC总出货量的70%，2024年至2028年期间的复合年增长率（CAGR）将达到惊人的44%。

　　（2）汽车电子方面：随着汽车行业向电动化、智能化快速发展，汽车电子成为汽车产业的重要基础支撑，在政策驱动、技术引领、环保助推以及消费牵引的共同推动下，汽车电子在整车价值的占比不断提升，行业整体呈现高速增长态势。根据中商产业研究院发布的《2023-2028年中国汽车电子行业发展情况及投资战略研究报告》显示，2022年中国汽车电子市场规模达9,783亿元，同比增长12%。中商产业研究院分析师预测，2023年中国汽车电子市场规模将进一步增长至10,973亿元，2024年将达11,585亿元。随着全球科技企业纷纷入局汽车行业，汽车产业链正在经历重大变革，具备智能产品软硬件研发经验、高效制造能力等优势的消费电子厂商，开始受到越来越多整车厂的青睐。

　　2.2 报告期内公司从事的业务情况

　　公司系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品ODM行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、华为、联想、荣耀、OPPO、vivo、中国电信、B公司等。公司深耕行业20余年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑、智能手表/手环、AI PC、汽车电子、TWS耳机和XR产品的布局。

　　公司在上海、深圳、惠州、南昌、合肥等多地拥有研发中心，研发和技术团队规模超3,000人，具有高通、MTK、紫光展锐等多个平台的开发经验以及Android、RTOS和Wear OS等操作系统的开发能力；公司在惠州、南昌设有智能产品制造中心，在越南、印度等地布局了海外制造中心，构建了满足客户需求的全球交付能力。公司依托覆盖全业务链的产品定制和交付能力，根据不同客户的产品需求及市场趋势，向客户提供包括产品定义、产品完整方案设计、产品设计仿真、外观和结构设计、电路系统设计、关键物料优化选型、模组定制开发设计、系统级软件平台开发、产品测试认证、供应链管理与整合、生产运营、产品交付等在内的产品研发、制造全流程服务，与客户共同打造具有市场竞争力的智能产品。

　　2.3 报告期经营情况

　　报告期内，公司智能手机业务，根据Counterpoint发布的市场报告，2023年公司继续引领全球智能手机ODM/IDH行业，市场占有率达到27.3%。智能手机整体业务实现平稳发展，持续巩固业务规模和优势，聚焦头部客户做深做透，确保龙头地位。公司平板电脑及AIoT业务保持稳定发展，聚焦快速增长细分市场，打造差异化的竞争优势。公司在新业务上积蓄能力，积极布局AI PC、汽车电子市场，把握巨大的市场机遇。

　　2023年，公司实现营业收入为271.85亿元，同比下降7.35%；归属于上市公司股东的净利润为6.05亿元，同比增长7.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.26亿元，同比增长4.74%。

　　（一）智能手机业务

　　报告期内，公司智能手机业务实现收入218.22亿元，较去年同期下降10.07%。作为公司ODM业务基石的手机业务，连续多年保持较高的出货量，在行业中保持领先地位。在5G智能手机全球渗透率提升的背景下，公司在保持占据4G手机大市场份额的同时，持续重点投入研发，持续开展有竞争力的5G产品设计、制造，成功获得了主要ODM客户在5G产品上的多项大额订单。同时，公司积极主动研究市场新趋势，在折叠机等领域开展相关技术研究。

　　（二）平板电脑业务

　　报告期内，公司平板电脑业务实现收入25.09亿元，较去年同期下降10.33%。公司在部分品牌客户的ODM出货份额占比超过50%，已成为平板电脑ODM主力供应商之一。同时，在公司自有智慧选件业务协同发展下，平板电脑业务构建了高端化、生产力化的产品组合能力，能够向客户提供移动办公和智慧教育场景的一站式产品解决方案。公司平板电脑业务覆盖从入门到高端旗舰的完整产品线，具备从研发设计到大批量交付的端到端核心竞争力。

　　（三）AIoT业务

　　报告期内，公司AIoT业务实现收入为25.11亿元，较去年同期增长33.04%。公司AIoT业务主要包含智能手表、智能手环、TWS耳机、XR类产品等，经过近几年对AIoT的持续投入，近两年出货量在行业中排名前列。公司智能手表业务全年出货超千万台，业务收入同比增长21.17%，其中Wear OS手表实现大规模出货。TWS耳机领域，公司成功实现发货数百万台。市场拓展方面，公司积极拓展海外业务，在2023年获得韩国客户千万级手环业务突破。研发投入上，持续加码智能手表Wear OS和RTOS团队构建，加快智能穿戴与AI融合落地，深耕健康监测技术开发，为客户及广大消费者提供更好的产品。在XR设备领域，公司已与全球互联网头部客户持续合作两代智能眼镜产品，在AI技术的加持下，二代智能眼镜产品市场销售表现良好，此外公司还与国内AR头部品牌客户合作AR算力单元产品，并积极开拓海外AR产品市场。

　　（四）新业务

　　（1）AI PC：公司于2023年进军AI PC市场，并与高通达成包括AI PC在内的多品类智能产品领域的战略合作。根据Canalys的市场调研预测，预计到2025年，AI PC将成为主流产品，到2028年，AI PC的出货量将达到2.05亿台，占PC总出货量的70%。AI技术推动的产业革命为PC市场从设计开发到终端需求带来巨大的变化。目前，公司已经组建了AI PC产品研发、生产制造、质量管理、运营交付等端到端的专业团队，成功获得国内品牌客户的AI PC项目，该产品拥有业界领先的AI算力及高性能低功耗架构，预计2024年实现出货。

　　（2）汽车电子：公司自2022年开始积极开展汽车电子相关业务并成立汽车电子事业部，已通过包括IATF16949、 ASPICE L2等多项体系认证。公司主要聚焦智能座舱域产品，品类包括域控制器、中控屏、扶手屏、手机无线充等。目前已在惠州工厂建立汽车电子生产线，并通过部分客户的审厂要求，开始产品的小批量出货。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入271.85亿元，同比下降7.35%；归属于上市公司股东的净利润 6.05亿元，同比上升7.84%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.26亿元，同比上升4.74%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603341           证券简称：龙旗科技        公告编号：2024-012

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金股利5.00元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●本次利润分配预案尚待公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于母公司所有者的净利润为605,666,470.38元，截止2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币714,915,324.88元。为积极回报投资者，与投资者分享发展红利，增强投资者的获得感，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本议案审议日，公司总股本为465,096,544股，以此计算合计拟派发现金红利232,548,272元（含税），本年度公司现金分红总额占年度归属于母公司股东的净利润的为38.40%，剩余未分配利润转入下一年度。

　　如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月25日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了2023年度利润分配预案，本预案符合公司章程规定的利润分配政策，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月25日公司召开第三届监事会第十次会议，经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，考虑了公司实际经营情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意2023年度利润分配预案的事项。

　　三、相关风险提示及情况说明

　　本次利润分配预案经过充分考量和评估，是公司维护投资者关系、积极回报投资者的重要举措，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月29日