杭州禾迈电力电子股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688032       证券简称：禾迈股份       公告编号：2024-020

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年4月26日在公司六楼会议室召开，会议通知已于2024年4月16日以通讯方式送达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李威辰先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议2023年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，公司2023年年度报告及摘要内容真实、公允地反映了公司2023年年度的经营实际情况。未发现参与公司2023年年度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年年度报告》及《杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（二）审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会议事规则》等规章制度要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监督职责。2023年度监事会工作报告真实、准确、完整地反映了监事会2023年的工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　公司2023年度财务决算报告真实、客观反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来发展等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　公司2024年度监事薪酬方案是公司根据实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平制定的，有利于公司的稳定经营和发展，同时也符合相关法律法规及公司薪酬制度的规定。

　　鉴于在公司领取薪酬的监事需要在审议本议案时回避表决，参与表决人数不足3人，因此本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　2023年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关法律法规以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定和要求管理募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（七）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司出具的2023年度审计报告客观、公正的反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（九）审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议2024年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营实际情况，未发现参与公司2024年第一季度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范外汇大幅波动带来的不利影响， 符合公司业务发展需求。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇套期保值业务符合法律法规相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，计划使用资金额度不超过人民币3亿元或其他等值货币。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告 》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：688032       证券简称：禾迈股份       公告编号：2024-021

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配

　　及资本公积转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利36元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不送红股；

　　● 因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况；

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润511,854,469.16元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币885,733,559.79元。经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利36元（含税）。

　　截至2024年3月31日，公司总股本83,317,500股，扣减回购专用证券账户中股份总数399,373股，以此计算公司拟派发现金红利298,505,257.20元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的58.32%。

　　根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价交易方式实施了股份回购，累计回购股份269,373股，回购金额为152,389,823.73元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。综上，2023年度公司现金分红的总额为450,895,080.93元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为88.09%。

　　公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计拟转增40,629,882股，转增后公司总股本拟增加至123,947,382股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，董事会认为公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要等因素，符合《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》的规定；本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来发展等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：688032       证券简称：禾迈股份       公告编号：2024-027

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司基于经营和业务的需要，拟使用自有资金开展外汇套期保值业务，额度不超过人民币3亿元或其他等值货币，额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　● 本事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、操作风险、交易违约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司基于正常经营和业务的需要，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，以规避和防范汇率风险为目的，以自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，额度不超过人民币3亿元或其他等值货币，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的和必要性

　　随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模不断增长，同时受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇风险显著增加。为防范汇率大幅度波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司拟使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，并遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。

　　二、开展的外汇套期保值业务的基本情况

　　（一）交易类型

　　公司拟在具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易，开展的外汇套期保值业务包括：美元或其他货币的远期结售汇、外汇掉期、利率互换（利率掉期）、利率期权、外汇期权业务及其他衍生品业务。

　　（二）外币币种

　　涉及的主要外币币种为美元、欧元等。

　　（三）资金来源

　　资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易金额

　　公司拟开展外汇套期保值业务计划使用的资金额度折合人民币不超过3亿元。上述额度经股东大会审议通过后，在授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

　　（五）交易期限及授权事项

　　本次外汇套期保值业务额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内，在上述额度及在期限内，资金可循环滚动使用，并授权管理层在股东大会审议批准的额度范围内具体实施相关事宜。

　　三、开展的外汇套期保值业务风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险

　　在汇率波动较大的情况下，公司开展的外汇套期保值业务可能会带来较大公允价值波动。汇率变化存在较大的不确定性，在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，虽然交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

　　（二）操作风险

　　外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成操作风险。

　　（三）交易违约风险

　　如果在合约期内银行等金融机构违约，则存在公司不能按照交易合同约定进行交割的风险。

　　四、风险控制措施

　　（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就外汇套期保值业务的总则、业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等方面做出了明确规定，以控制交易风险。

　　（二）公司外汇套期保值业务均以正常生产经营基础，以具体经营业务需要为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。

　　（三）公司管理层选择具备合法资质、信用级别高的大型商业银行等金融机构开展套期保值业务。

　　（四）公司财务部随时关注套期保值业务的市场信息，加强对汇率的研究分析，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　（五）公司审计部定期对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，对交易相关环节及相关人员互相的独立性、信息披露是否根据相关内部控制制度执行进行监督。

　　五、外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率 大幅波动对公司造成的不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、专项说明意见

　　监事会意见：公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范外汇大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇套期保值业务符合法律法规相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，计划使用资金额度不超过人民币3亿元或其他等值货币。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

　　2024年4月29日