益丰大药房连锁股份有限公司关于 为子公司申请银行授信提供担保的公告

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号：2024-037

　　债券代码：113682        债券简称：益丰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：湖南益丰医药有限公司（以下简称“益丰医药”）、湖南九芝堂零售连锁有限公司（以下简称“九芝堂零售”）、湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）、石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）、无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“无锡九州”），以上公司均为公司合并报表范围内子公司。

　　●本次预计担保及已实际为其提供担保余额情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江苏益丰”）为公司子公司益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、新兴药房、无锡九州向银行申请授信提供总额不超过243,500.00万元综合授信额度提供连带责任担保。截至披露日，实际为子公司提供的担保余额为120,000.00万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保的逾期累计数量：无

　　●特别风险提示：本次提供担保对象九芝堂零售、九芝堂医药、无锡九州资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况及履行决策程序

　　公司于2024年4月26日召开的第四届董事会第三十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司申请授信提供担保的议案》。子公司因经营发展需要，向银行申请授信额度，公司及子公司对其授信进行担保，担保总额合计不超过243,500.00万元。

　　因九芝堂零售、九芝堂医药、无锡九州超过70%，本事项尚需提供股东大会审议。

　　2、担保预计基本情况

　　二、被担保人的情况

　　（一）湖南益丰医药有限公司

　　1、注册资本：15,000.00万人民币

　　2、注册地址：长沙高新开发区金洲大道68号

　　3、法定代表人：高佑成

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的销售

　　5、益丰医药为公司的全资子公司。

　　6、截至2023年12月31日，益丰医药资产总额555,130.81万元，负债总额375,371.42万元，其中流动负债374,110.08万元，净资产179,759.39万元。2023年营业收入563,521.35万元，净利润53,767.15万元。

　　（二）湖南九芝堂零售连锁有限公司

　　1、注册资本：1,000.00万人民币

　　2、注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区桐梓坡西路339号

　　3、法定代表人：高毅

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的零售

　　5、九芝堂零售为公司的控股子公司湖南九芝堂医药有限公司的全资子公司，公司持有湖南九芝堂医药有限公司51%股权。

　　6、截至2023年12月31日，九芝堂零售资产总额42,116.55万元，负债总额37,338.49万元，其中流动负债28,840.93万元，净资产4,778.06万元。2023年营业收入61,388.10万元，净利润1,511.51万元。

　　（三）湖南九芝堂医药有限公司

　　1、注册资本：3,500.00万人民币

　　2、注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区桐梓坡西路339号

　　3、法定代表人：高毅

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的批发及销售

　　5、九芝堂医药为公司的控股子公司，公司持其51%股权。

　　6、截至2023年12月31日，九芝堂医药资产总额68,787.03万元，负债总额50,458.26万元，其中流动负债39,835.07万元，净资产18,328.77万元。2023年营业收入94,597.97万元，净利润3,772.25万元。

　　（四）石家庄新兴药房连锁有限公司

　　1、注册资本：14506.234万人民币

　　2、注册地址：河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号

　　3、法定代表人：陈时良

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的批发及销售

　　5、新兴药房为公司的控股子公司，公司持有新兴药房91%股权。

　　6、截至2023年12月31日，新兴药房资产总额265,101.30万元，负债总额171,712.61万元，其中流动负债150,297.23万元，净资产93,388.69万元。2023年营业收入244,236.14万元，净利润15,093.29万元。

　　（五）无锡九州医药连锁有限公司

　　1、注册资本：2,000.00万人民币

　　2、注册地址：无锡市滨湖区建筑路蓝庭公寓6号门601、701

　　3、法定代表人：高佑成

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的零售等

　　5、无锡九州为公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司的控股子公司，江苏益丰持有其51%股权。

　　6、截至2023年12月31日，无锡九州资产总额72,437.36万元，负债总额57,791.16万元，其中流动负债41,712.73万元，净资产14,646.20万元。2023年营业收入82,667.46万元，净利润6,754.64万元。

　　公司本次对外担保对象益丰医药为公司全资子公司，九芝堂零售与九芝堂医药为公司控股子公司，公司持有其51%的股权；新兴药房为公司控股子公司，公司持有其91%的股权，对其拥有绝对的控制权。无锡九州为全资子公司江苏益丰的控股子公司，江苏益丰持有其51%的股权。益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、新兴药房与无锡九州具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　三、主要担保内容

　　1、授信担保额度具体情况

　　公司及子公司目前尚未签订2024年的相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、担保的必要性与合理性

　　本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次对子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司子公司经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额度为136,000.00万元。对外担保余额为120,000.00万元，均为对合并报表范围内子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的11.49%，不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　公司代码：603939                                                  公司简称：益丰药房

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度实现归属于母公司净利润1,411,985,024.41元，加上2023年初未分配利润3,717,157,469.99元，减去2023年底提取的法定盈余公积66,216,102.98元后，减去2023年度股东分红288,681,972.00元，2023年末可供股东分配的利润为4,774,244,419.42元。

　　公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.20股，不送红股。预计派发现金股利505,289,898.50元（含税）。预计转增202,115,959股，本次转增股本后，公司总股本增加至1,212,695,756股。如在董事会审议通过本预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励股份回购注销等事项使公司总股本发生变动，公司维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。上述利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　随着“健康中国2030”国家战略和医药卫生体制改革的持续推进，GDP持续增长，居民可支配收入和社会消费水平逐年提升，人均医疗保健消费支出逐年增长，2023年我国居民人均医疗保健消费支出为2,460元，占人均消费支出的9.2%。与此同时，受人口老龄化、三孩生育、城市化推进及人口迁移等多重社会因素的影响，社会对于医疗资源的需求不断提升，零售药店做为重要的药品销售渠道，行业持续扩容，社会价值日益凸显。在市场、政策多重因素的影响下，报告期内，零售药店行业网络布局持续优化，经营模式持续创新，数字化转型、行业整合、零售药店经营和服务管理能力均持续提升。

　　2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，明确提出：到2025年培育形成5-10家超500亿元的专业化、多元化药品零售企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。

　　2022年9月，国家市场监督管理总局发布《药品网络销售监督管理办法》，进一步规范了药品网络销售和药品网络交易平台服务活动，对药品网络销售管理、平台责任履行、监督检查措施及法律责任做出了明确规定，进一步规范线上药品流通，有助于促进药品流通行业规范发展，实现良性竞争。

　　2023年2月，国家医保局下发《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，通知指出，要高度重视定点零售药店纳入门诊统筹工作，将门诊统筹基金用于扩大医药服务供给，释放医保改革红利，要求各级医保部门采取有效措施，鼓励符合条件的定点零售药店自愿申请开通门诊统筹服务。通知还对完善定点零售药店门诊统筹支付政策、明确纳入门诊统筹的配套政策做出要求。

　　1、药品零售销售规模和市场份额持续增长

　　据统计，2013年至2022年十年间，中国药品三大终端六大市场的销售额从10,894亿上升至17,936亿元，十年复合增长率为5.6%。其中，公立医院终端、零售药店终端和公立基层医疗终端药品销售额复合增长率分别为4.3%、8.2%、7.4%，至2022年末，公立医院终端市场份额为61.8%，零售药店终端市场份额为29%，公立基层医疗机构终端市场份额为9.2%。零售药店终端市场份额呈逐年上升趋势。

　　2012-2022药品零售销售规模稳健增长

　　2、零售药店连锁化率和行业集中度持续提升

　　受产业政策驱动、资本介入、行业竞争等因素影响，零售药店行业连锁化率和行业集中度持续提升。截至2022年末，我国零售药店总数达62.33万家，连锁化率上升至57.76%。零售药店CR10、CR50和CR100的销售占比分别上升至30.91%、44.95%和55.83%。全国性和区域龙头企业加速整合，连锁药店成为行业发展的主流。

　　全国药店总数及连锁化率变化情况

　　同时，根据IQVIA的数据，美国药店的连锁化率从1990年的不到40%增长至2021年的90%，TOP3连锁门店数量占据了全美药店数量的近37%。相较于美国、日本等成熟市场，我国药品零售行业的市场集中度仍然处于较低水平，尚有较大提升空间。

　　3、行业周期性特点

　　医药流通行业是关系国计民生的基础性行业，药品消费做为老百姓的刚性需求，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显，仅有少部分药品针对夏、冬季节极端气候环境，存在一定的季节性特点。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。但是，由于药品的时效性、便利性以及消费习惯的地区性差异等特点，药品零售行业具备一定的地域性特点，对于门店网络布局覆盖范围较广，管理规范和系统化复制能力较强的企业，具有更强的市场竞争优势。

　　4、公司所处的行业地位

　　公司目前主要业务范围集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市，截至报告期末，在上述区域拥有连锁药店13,250家（含加盟店2,986家），取得了一定的区域竞争优势，获得了投资者、社会公众与广大消费者的广泛认可，报告期内，公司先后入选“中国上市公司主板上市公司价值100强”、“2023胡润中国300强” 、“2022-2023年度中国药店价值榜100强”、“2023年药品零售电商十强”、“2023三湘民营企业百强榜”、“2023年中国最具成长性上市公司”、“2023年药品零售盈利力冠军企业”、“2023年药品零售综合竞争力百强榜”第二名以及“2023年中国服务业企业500强”、“金梧桐奖”最具社会责任上市公司和胡润品牌榜全国药品零售行业品牌价值最高企业。

　　（一）主要业务概述

　　公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药等作为公司内部采购平台，除内部商品配送外，兼顾加盟配送和少量对外药品批发业务。子公司恒修堂药业有限公司，从事中药饮片的研发和生产，主要满足公司对中药饮片的内部需求。

　　报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　（二）主要经营模式

　　公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售等业务流程。如下图所示：

　　1、采购模式

　　公司设置商品中心，负责统计所有门店集中采购商品的需求，并协调子公司的采购计划，制定品类组合计划；子公司商品部负责统计该公司所有门店的采购需求，将集中采购计划报送公司商品中心，并对地方采购需求进行统计和商品采购。各级商品部门在了解门店需求后，进行商品的访价、询价、比价、议价和订价工作，并与供应商进行谈判，签订采购合同。

　　公司采购流程如下：

　　2、仓储管理与物流配送

　　公司在湖南、湖北、江苏、上海、江西、广东、河北等省份均建立了现代化物流中心，目前，公司拥有立体仓库、自动输送线、自动分拣系统、AGV货到人拣选系统、Miniload智能自动补货系统、电子标签系统、多层穿梭车、交叉带、机械臂、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备与技术以及业务管理模式，为益丰供应链提供更好的数字化运营保障。公司旗下所有门店的商品均由公司或分子公司物流中心自主配送，强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持。

　　物流配送流程如下：

　　3、销售模式

　　（1）零售业务模式

　　截至2023年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市拥有连锁药店13,250家（含加盟店2,986家），向顾客销售中西成药、中药饮片、医疗器械、保健食品、个人护理用品及与健康相关联的日用便利品等商品。

　　公司对不同的门店按商品规划配置不同的商品，按不同的竞争环境制定不同的定价机制和营销策略。商品主要由公司总部统一采购、配送，门店的商品定价在总部指导下完成。公司运营系统会对所有的商品进行进、销、存全程管理，顾客购买的商品可以通过现金、银联卡、医保卡以及互联网支付等方式结算，所有销售数据均统一上传至公司SAP系统，便于进行销售分析满足顾客需求。

　　（2）加盟配送与批发模式

　　加盟配送系从供应商采购商品，然后向公司及子公司的加盟店进行商品配送。批发业务系部分代理品种对第三方进行的分销。

　　（3）医药电商模式

　　为适应电子商务的快速发展，公司2013年起启动医药电商业务并成立电商事业群，以CRM和大数据为核心，互联网医疗及处方流转为创新，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。公司线上销售模式主要依托公司物流配送中心和实体门店开展，业态为消费者线上下单、线下由公司物流配送中心或实体门店配货。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司保持了营业收入和经营利润的稳步增长，实现营业收入2,258,822.74万元，同比增长13.59%；实现归属上市公司股东的净利润141,198.50万元，同比增长11.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润136,151.26万元，同比增长10.92%；加权平均净资产收益率达15.44%；每股收益1.40元。截至2023年12月31日，公司总资产为2,413,653.92万元，比上年年末2,103,602.40万元增加14.74%；归属于母公司所有者权益为980,443.25万元，比上年年末855,321.59万元增加14.63%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2024-031

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事均亲自出席本次董事会。

　　无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　本次董事会全部议案均获通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日以电子邮件方式发出第四届董事会第三十九次会议通知，会议于2024年4月26日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1. 《关于2023年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2023年年度报告》及其摘要。本议案经审计委员会审议并全票同意通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求，同时根据公司2023年度实际经营情况，编制了《2023年度财务决算报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5. 《关于2023年度独立董事履职报告的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2023年度独立董事履职报告》。独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　6. 《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定，董事会对独立董事独立性进行了自查并形成了专项报告。即《独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　7. 《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　8. 《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司审计委员会提交了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　9. 《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024号〕2-300号）。

　　10. 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2023年度内部控制评价报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度内部控制审计报告》（天健审〔2024号〕2-299号），本议案经审计委员会审议并全票同意通过。

　　11. 《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2023年度实现归属于母公司净利润1,411,985,024.41元，2023年末可供股东分配的利润为4,774,244,419.42元。

　　公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.20股，不送红股。如在董事会审议通过本预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励股份回购注销等事项使公司总股本发生变动，公司维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12. 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2023年度审计报酬245.00万元，2023年内部控制审计报酬55.00万元。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。本议案经审计委员会审议并全票同意通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足日常经营发展的需要，公司及旗下子公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银行、光大银行、广发银行、中信银行、湖南银行、农业银行、工商银行、北京银行等18家银行申请总额不超过1,117,500.00万元人民币的综合授信额度，以上授信均不提供担保，具体授信额度与授信期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14. 《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司子公司湖南益丰医药有限公司、湖南九芝堂零售连锁有限公司、湖南九芝堂医药有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司、无锡九州医药连锁有限公司因经营发展需要，向银行申请授信额度，公司及子公司江苏益丰大药房连锁有限公司对其授信进行合计不超过243,500.00万元的担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15. 《关于2023年高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2023年度高级管理人员薪酬共计2,023.58万元（含税）。

　　表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　2023年公司高级管理人员薪酬详见《2023年年度报告》之第四节公司治理。本议案经薪酬与考核委员会审议并全票同意通过。

　　16. 《关于公司董事会战略发展委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》

　　为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，同意将原董事会下设专门委员会“董事会战略发展委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并在原有职责基础上增加相应可持续发展管理职责等内容，并同时根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，修订了《益丰大药房连锁股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则》。本次调整仅为董事会战略发展委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰大药房连锁股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则》。

　　17. 《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董管理办法》规定，公司董事会对第四届董事会审计委员会部分成员进行调整。调整完成后，公司总裁高毅先生不再担任审计委员会委员职务，新任审计委员会委员由公司董事柴敏刚先生担任，与易兰广先生、王红霞女士共同组成公司第四届董事会审计委员会，其任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18. 《关于2023年度ESG报告的议案》

　　为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司ESG（环境、社会、管治）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，特制订《2023年度环境、社会及管治报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2023年度环境、社会及管治报告》。

　　19. 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》

　　为提高公司闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币620,000.00万元自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效，在上述额度与有效期限内，购买理财产品资金可循环滚动使用。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　20. 《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》

　　为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，公司根据关联方的变化情况及日常经营业务需要，确认了公司及公司子公司与九芝堂股份有限公司及其子公司2023年日常关联交易金额13,242.16万元，预计2024年发生的日常关联交易金额不超过17,500.00万元，公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易协议的签署及日常关联交易具体实施事宜。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的公告》。独立董事专门会议对此议案进行了审议并全票同意通过。

　　21. 《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　因公司部分2022年限制性股票激励计划激励对象离职、绩效考核未达标或降级，公司对23名激励对象持有的限制性股票202,347股进行回购注销。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。湖南启元律师事务所对此事项出具了法律意见书。

　　22. 《关于2024年第一季度报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年第一季度报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2024年第一季度报告》。本议案经审计委员会审议并全票同意通过。

　　23. 《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2024年5月20日14:00在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开公司2023年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2023年年度股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

　　（1）《关于2023年度董事会报告的议案》；

　　（2）《关于2023年度监事会报告的议案》；

　　（3）《关于2023年度报告及其摘要的议案》；

　　（4）《关于2023年度财务决算报告的议案》；

　　（5）《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　（6）《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；

　　（7）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　（8）《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　（9）《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2024-032

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体监事均亲自出席本次监事会。

　　无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　本次监事会全部议案均获通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日以电子邮件方式发出第四届监事会第三十二次会议通知，会议于2024年4月26日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　1、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　本年度内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：1、公司编制的2023年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果与财务状况；

　　3、我们保证2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2023年度实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及相关格式指引的规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司根据相关法律法规的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2023年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全；公司内部控制评价符合相关法律法规的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2023年度实现归属于母公司净利润1,411,985,024.41元，2023年末可供股东分配的利润为4,774,244,419.42元。

　　公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.20股，不送红股。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　监事会认为：本次利润分配预案结合了充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足日常经营发展的需要，公司及旗下子公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银行、光大银行、广发银行、中信银行、湖南银行、农业银行、工商银行、北京银行等18家银行申请总额不超过1,117,500.00万元人民币的综合授信额度以上授信均不提供担保，上述授信额度及期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司子公司湖南益丰医药有限公司、湖南九芝堂零售连锁有限公司、湖南九芝堂医药有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司、无锡九州医药连锁有限公司因经营发展需要，向银行申请授信额度，公司及子公司江苏益丰大药房连锁有限公司对其授信进行合计不超过243,500.00万元的担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》

　　为提高公司闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币620,000.00万元自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效，在上述额度与有效期限内，购买理财产品资金可循环滚动使用。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置自有资金委托理财是为了提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置资金，为公司及股东获取更多回报，符合相关规定，同意使用部分闲置自有资金委托理财。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年股权激励计划部分激励对象降职、离职和绩效考核未达标等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司拟对其持有的限制性股票合计202,347股股份进行回购注销。

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》（修订版）的有关规定，合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》

　　为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，公司根据关联方的变化情况及日常经营业务需要，确认了公司及公司子公司与九芝堂股份有限公司及其子公司2023年日常关联交易金额13,242.16万元，预计2024年发生的日常关联交易金额不超过17,500.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于2024年第一季度报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年第一季度报告》。

　　监事会认为：1、公司编制的2024年第一季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营成果与财务状况；

　　3、我们保证2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房          公告编号：2024-038

　　债券代码：113682       债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　投资种类：使用闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好、风险较低的本金保障类或低风险理财产品；

　　投资金额：闲置自有资金不超过人民币620,000.00万元。在授权额度与时间范围内，资金可滚动使用；

　　履行的审议程序：经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准；

　　特别风险提示：公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类或低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。

　　一、 委托理财概况

　　1、委托理财目的

　　为提高公司闲置资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟利用闲置资金进行短期理财产品投资，以增加公司资金收益，公司及股东谋取更大的利益。

　　2、委托理财金额

　　闲置自有资金不超过人民币620,000.00万元。在授权额度范围内，资金可滚动使用；

　　3、资金来源

　　闲置自有资金。

　　4、投资方式

　　使用闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好、风险较低的本金保障类或低风险理财产品。符合安全性较高、流动性较好、风险较低的要求，公司与提供现金管理产品和理财产品的金融机构将不存在关联关系。

　　5、投资期限

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、 审议程序

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。同意使用闲置自有资金不超过人民币620,000.00万元进行委托理财。在授权额度及时间范围内，资金可循环滚动使用。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类或低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。

　　为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、低风险的理财产品，风险可控。

　　2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，发现问题及时向审计委员会进行报告。

　　4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

　　5、公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、 对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

　　五、 监事会意见

　　公司本次使用部分闲置自有资金委托理财是为了提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置资金，为公司及股东获取更多回报，符合相关规定，同意使用部分闲置自有资金委托理财。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日