山东天岳先进科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票

　　2、股份来源：二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司A股普通股股票

　　3、股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《山东天岳先进科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予508万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,971.1044万股的1.18%。其中首次授予408万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.95%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.31%；预留100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，预留部分约占本次授予权益总额的19.69%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购及/或增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为二级市场回购及/或向激励对象定向增发的A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予508万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,971.1044万股的1.18%。其中首次授予408万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.95%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.31%；预留100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，预留部分约占本次授予权益总额的19.69%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司总股本的1.00%。

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的技术和业务骨干人员。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过80人，约占公司（含合并报表范围内子公司）2023年底全部职工人数1326人的6.03%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的技术和业务骨干人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应该激励的其他人员。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划首次授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1.授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予的激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　2.归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行调整，则本激励计划激励对象获授权益的不得归属期间相应进行调整。

　　3.归属安排

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4.禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股32.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.00元的价格购买公司回购及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格为32.00元/股。

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股48.28元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的66.28%；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股46.91元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的68.22%；

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股51.32元，本次授予价格约占前60个交易日交易均价的62.35%；

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股59.14元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的54.11%。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。半导体材料行业企业属技术密集型企业，强大的专业技术研发团队是企业长期发展的最根本保障。本次股权激励授予价格有利于在面临行业波动时保证激励计划的有效性，是稳定核心人才的重要手段之一。本次股权激励计划的激定价方式选择是综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票首次及预留部分的授予价格确定为32.00元/股，本激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队的持续发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度对公司营业收入（A）、净利润（B）进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　2、上述净利润指归属于上市公司股东净利润且剔除激励计划所产生的股份支付费用的影响。

　　3、净利润增长率计算公式为：净利润增长率=（考核年度经审计归属于上市公司股东净利润-2024年经审计归属于上市公司股东净利润）/ 2024年经审计归属于上市公司股东净利润的绝对值*100%。

　　若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露后授予，预留授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度对公司营业收入（A）、净利润（B）进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z），2024年三季报披露后授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　2、上述净利润指归属于上市公司股东净利润且剔除激励计划所产生的股份支付费用的影响。

　　3、净利润增长率计算公式为：净利润增长率=（考核年度经审计归属于上市公司股东净利润-2024年经审计归属于上市公司股东净利润）/ 2024年经审计归属于上市公司股东净利润的绝对值*100%。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司另行制定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为G、E、Q、N（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司本计划的考核指标为净利润和营业收入。净利润指标能够反映公司的盈利能力和成长性，营业收入指标能够反映企业经营状况和市场占有能力。公司将净利润和营业收入设置为本次激励的考核指标，能够全面的衡量企业生存的基础和发展的条件，体现企业经营业务发展的趋势，有利于公司早日实现成为国际著名的半导体材料公司的愿景目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3.监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。

　　6.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2.配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3.缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月26日用该模型对首次授予的408万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1. 标的股价：32.00元/股（假设公司授权日收盘价为49.06元/股）；

　　2. 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3. 历史波动率：30.9650%、32.7152%、32.6856%（分别采用申万-半导体指数截至2024年4月26日最近 12、24、36个月的波动率）；

　　4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

　　5. 股息率：0%（采用公司截至2024年4月26日最近一年的股息率）。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2024年6月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分100万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理、争议或纠纷解决机制

　　1.公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2.激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（5）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　3.公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月29日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-036

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗艳民先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　同意公司2024年第一季度报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（二）审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-038）及《山东天岳先进科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（三）审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》

　　为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　同意公司及子公司开展使用不超过5,000.00万元人民币或等值外币的外汇衍生品交易业务，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可以滚动使用。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-040）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月29日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-039

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、征集投票权的起止时间：2023年5月15日（上午09：30—12：00，下午14：00—17：00）

　　2、征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　3、征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘华作为征集人，就公司拟于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人刘华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年年度股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：山东天岳先进科技股份有限公司

　　股票简称：天岳先进

　　股票代码：688234

　　法定代表人：宗艳民

　　董事会秘书：钟文庆

　　联系地址：山东省济南市槐荫区天岳南路99号

　　邮政编码：250118

　　电话号码：0531-69900616

　　传真号码：0531-87126500

　　网址：www.sicc.cc

　　电子邮箱：dmo@sicc.cc

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2023年年度股东大会中审议的如下议案公开征集委托投票权：

　　（三）本征集委托投票权公告签署日期：2024年4月26日。

　　三、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2024年5月17日14时30分

　　2、网络投票时间：自2024年5月17日至2024年5月17日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　山东省济南市槐荫区天岳南路99号天岳先进公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》登载的《山东天岳先进科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及2024年4月29日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。

　　四、征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘华，其基本情况如下：

　　刘华女士：女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年9月至2001年4月，任三联集团员工；2001年4月至2005年6月，任康桥律师事务所律师；2005年6月至2008年1月，任北京天驰律师事务所律师；2008年1月至2019年11月，任山东森信律师事务所合伙人、律师；2019年11月至今，任北京天驰君泰（济南）律师事务所合伙人、律师。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月26日召开的第二届董事会第三次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等三项议案均投了同意票。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实行本次限制性股票 激励计划，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2024年5月14日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年5月15日（上午09：30—12：00，下午14：00—17：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件（复印件加盖公章）、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：山东省济南市槐荫区天岳南路99号

　　邮政编码：250118

　　联系电话：0531-69900616

　　联系人：钟文庆、马晓伟

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：刘华

　　2024年4月29日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东天岳先进科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《山东天岳先进科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》《山东天岳先进科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托山东天岳先进科技股份有限公司独立董事刘华女士作为本人/本企业的代理人出席山东天岳先进科技股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：      年     月     日

　　本项授权的有效期限：自签署日至天岳先进2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-040

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。

　　2、公司及子公司拟开展交易额度不超过5,000.00万元人民币或等值外币的外汇衍生品业务，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可以滚动使用。

　　3、公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

　　4、特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于市场风险、流动性风险、内部控制风险、履约风险以及其它风险。敬请投资者注意投资风险。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　因公司存在海外业务，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司及子公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二）交易业务的品种

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种主要是锁定汇率功能的品种，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。

　　（三）资金来源

　　公司本次开展外汇衍生品交易的资金来源全部为自有资金，不涉及使用募集资金的情形

　　（四）交易业务的金额及期限

　　公司及子公司拟使用自有资金开展交易额度不超过5,000.00万元人民币或等值外币的外汇衍生品业务，期限自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。公司董事会授权管理层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风险控制措施

　　（一）交易业务风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　4、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以规避汇率波动对公司经营造成较大波动风险之目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　3、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　4、公司已制定严格的衍生品交易管理制度，对衍生品交易的操作原则、审批权限、职责范围和审批权限、内部操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　四、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，在资产负债表及损益表相关项目中体现。

　　五、开展外汇衍生品交易业务对上市公司的影响

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司及子公司使用不超过5,000.00万元人民币或等值外币开展外汇衍生品业务，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已按照相关法律法规的规定，制定了衍生品交易管理制度及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，已经履行了必要的法律程序。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日