加加食品集团股份有限公司 关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：002650          证券简称：加加食品       公告编号：2024-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备原因

　　根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司截至 2023年12月31日资产的财务状况，对合并范围内各公司各项资产是否存在减值进行了充分的分析和评估，对存在减值迹象的资产计提了相应的减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间。

　　公司对2023年末计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、预付账款、存货、固定资产等。本次计提各项资产减值准备合计金额为4,433.90万元。

　　具体情况如下：

　　本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　1、信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对各项应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司对有客观证据表明某项应收款项已经发生了信用减值的，对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认预期信用损失。如已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　公司本年度对个别供应商长期挂账、多次催收无果，已实质产生坏账的预付货款转至其他应收款核算，对该款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失信息时，公司以信用风险特征将应收款项分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　应收账款组合：

　　其他应收款组合：

　　2、资产减值损失

　　资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　（1）存货跌价损失

　　期末按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。库存商品、原材料和低值易耗品等可直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　通过对存货进行清查，公司2023年对可变现净值低于成本的存货计提减值准备955.46万元。

　　本年存货跌价损失明细如下：

　　单位：万元

　　（2）固定资产减值损失

　　本年公司对加加食品集团股份有限公司、郑州加加味业有限公司、加加食品集团（阆中）有限公司、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司、长沙加加食品销售有限公司的固定资产进行了减值测试，按公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回金额，确认资产减值损失28,340,718.59元。

　　可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

　　单位：元

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　本次计提各项资产减值准备合计金额4,433.90万元，全部计入2023年度损益，将减少公司2023年度利润总额 4,433.90万元。本次计提资产减值准备已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、审计委员会关于公司2023年度计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会审计委员会对公司2023年度计提资产减值准备合理性进行了核查，认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，充分、公允地反映了截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002650         证券简称：加加食品       公告编号：2024-024

　　加加食品集团股份有限公司关于

　　公司股票被实行其他风险警示暨股票停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2024年4月29日（星期一）开市起停牌一天，并于2024年4月30日（星期二）开市起复牌，复牌后公司股票被实行其他风险警示。

　　2、实行其他风险警示后公司股票简称由“加加食品”变更为“ST加加”。

　　3、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002650”；

　　4、实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为“5%”。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及实行其他风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股 A 股

　　2、股票简称：由“加加食品”变更为“ST加加”

　　3、股票代码：仍为“002650”

　　4、被实行其他风险警示的起始日：2024年4月30日

　　公司将于2024年4月29日开市起停牌一天，自2024年4月30日开市起被实行其他风险警示。

　　5、涨跌幅限制：公司股票被实行其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、公司股票被实行其他风险警示的原因

　　公司2023年度内部控制审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（四）的规定：上市公司出现“最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，公司股票交易将被实施其他风险警示。

　　三、实行其他风险警示的有关事项的提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易于2024年4月29日开市起停牌一天，自2024年4月30日开市起复牌恢复交易并实施其他风险警示，实施其他风险警示后公司股票简称由“加加食品”变更为“ST加加”，证券代码仍为“002650”，实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%。

　　四、公司董事会关于被实行其他风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会已深切认识到上述事项对公司造成的不利影响，将采取有效措施并积极推进，督促关联方尽快偿还赔偿款，以消除对公司的影响，目前相关方正在积极整改中。同时，公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。主要应对措施如下：

　　1、公司已要求关联方按照双方签订的协议，履行赔偿义务，并出具还款计划，公司将积极督促相关方积极筹措资金尽快偿还赔偿款，必要时公司将采取法律手段催讨赔偿款，坚持“应诉尽诉”的原则，努力维护公司和全体股东的合法权益。

　　公司在后续审议交易与关联交易事项时，也将详细了解并持续关注交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，确保交易与关联交易事项按照有关规定及时履行审批程序及披露义务，保障公司及股东利益不受损害。

　　2、公司积极督促湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴和基金”）收回相关方拖欠的投资意向金。湖南一品佳餐饮有限公司分别于2024年4月3日、2024年4月11日分2笔退回意向金本金3,300.00万元；世纪优优（天津）科技股份有限公司（以下简称“世纪优优”） 余600万元意向金逾期未退回，经双方协商，世纪优优承诺于2024年4月25日前退还剩余意向金及相应利息。截至2024年4月25日世纪优优退还400万元，利息未支付，剩余200万元未退回，公司将继续督促朴和基金催收。此外，公司也将进一步加强投资事项管控，确保重大投资事项及时履行审批程序及披露义务。

　　3、公司将进一步提升公司治理水平，加强对子公司的内部控制管理，并通过董事会、监事会履行公司对子公司重大经营决策、人事任免等重大事项监管。公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法对子公司的战略规划、经营、财务、重大事项或交易、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

　　4、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人、子公司负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好地维护和保障广大股东的合法权益。

　　五、实行其他风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实行其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式如下：

　　1、联系电话：0731-81820262

　　2、传真：0731-81820215

　　3、电子邮箱：dm@jiajiagroup.com

　　4、联系地址：湖南省宁乡市经开区三环路与谐园路交汇处

　　5、邮政编码：410600

　　公司将持续关注上述事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件  的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号： 2024-025

　　加加食品集团股份有限公司

　　关于日常关联交易进展暨风险提示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2023年度日常关联交易概述

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第五届董事会2023年第三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。同意全资子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司（以下简称“加加食品（宁夏）”）2023年度与关联方公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）的关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）发生日常关联交易预计金额不超过 4,000.00 万元，2023年度与宁夏玉蜜淀粉有限公司（以下简称“宁夏玉蜜”）发生日常关联交易预计金额不超过 4,000.00 万元。独立董事事前了解了 2023 年度日常关联交易预计事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意的意见。上述日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-016）。

　　二、本次进展情况

　　1、公司在2023年年度报告编制期间，对因委托宁夏可可美及宁夏玉蜜代加工生产味精而存放在宁夏可可美和宁夏玉蜜的原料、辅料进行盘点，并对代加工味精的吨耗进行测算，发现实际吨耗超过《味精代加工协议》约定的标准吨耗，预计2023年度损失原料、辅料等共计5,118.04 万元。根据《味精代加工协议》约定，该损失全部由宁夏可可美和宁夏玉蜜承担，公司将该笔损失 5,118.04 万元确认为应收宁夏可可美、宁夏玉蜜欠款，并要求宁夏可可美和宁夏玉蜜出具还款计划，截至目前尚未还款。

　　2、2024年在公司总经理办公会的审议额度范围内，公司委托宁夏可可美及宁夏玉蜜代加工味精，经财务部初步测算，实际吨耗超过《味精代加工协议》约定的标准吨耗，预计损失原料、辅料等共计约1,606.64万元（未经审计）。

　　3、2024年3月中旬，宁夏可可美及宁夏玉蜜因环保问题，已停止生产，委托加工业务已中止，但子公司加加食品(宁夏)生物科技有限公司的存货还全部存放在宁夏可可美厂区，截至2024年3月 31日存货账面净值 8.447.20万元，目前公司己派专人专门看管该存货，但存在霉变损耗的可能性，且宁夏可可美因劳资纠纷，该等存货能否运回或变现也存在不确定性损失。

　　三、对公司的影响及存在的风险

　　1、上述事项不会影响公司主营业务的发展，截至目前公司生产经营情况正常。

　　2、因关联方宁夏可可美及宁夏玉蜜均存在债务纠纷，宁夏可可美已被列为失信被执行人，且宁夏可可美因环保不达标等被要求停产，因此5,118.04 万元损失款能否追回存在重大不确定性。公司将及时跟进关联方赔偿款的回款进展，必要时公司将采取法律手段催讨赔偿款，坚持“应诉尽诉”的原则，努力维护公司和全体股东的合法权益。

　　3、目前公司已派财务人员专门看管存放在关联方仓库的原料、辅料，及时跟进原料、辅料的存放情况，但存在霉变损耗的可能性，且宁夏可可美因劳资纠纷，该等存货能否运回或变现也存在不确定性损失。

　　4、上述财务数据最终以审计数据为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002650                证券简称：加加食品                公告编号：2024-019

　　加加食品集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　独立董事姚禄仕无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并陈述理由，请投资者特别关注。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务及产品

　　加加食品成立于1996年，2012年1月在深圳交易所上市，是公司所在地本土首家上市公司，被誉为“中国酱油第一股”。公司创始至今一直致力于酱油的研发、生产和销售，是国内酱油行业中拥有全国性品牌影响力和渠道覆盖度的企业之一。

　　公司主要业务和产品涉及酱油、植物油、食醋、鸡精、蚝油、料酒、味精等的生产及销售，产品广泛用于日常生活所需食品的烹饪及调味。“加加”酱油和“盘中餐”食用植物油是公司的核心产品，具有广泛的品牌知名度和美誉度，报告期内销售收入占公司收入总额的68%左右，为公司最主要的收入和利润来源。

　　2、公司主要经营模式

　　（1）采购模式

　　公司对采购一向有较高的要求，模式不断创新。成立了大宗原料决策委员会和招标工作小组，在主要生产原料采购和工程设备采购上加强了管理；制定了从供应商资质评价、采购流程、招标制度、供应商管理等系统管理体系，配备专业人员，采用公开招募、招标等方式加强供应商的选择；通过与网采平台合作，扩大供应商招募和降低采购成本。

　　（2）生产模式

　　公司发酵类产品生产周期较长，工艺流程复杂，为确保产品质量稳定及食品安全，在生产过程中坚持智能化、数据化、自动化、信息化等数据控制管理，实施“产销同步”的原则，以“订单+安全库存”的模式，根据年度销售计划安排生产；非发酵类调味品生产周期相对较短，根据月、周销售计划制定生产计划和排产。公司有湖南宁乡、四川阆中、河南新郑（2023年12月停产）三大生产基地，依据生产和物流成本最低化原则安排产品就近生产。为确保产品的品质稳定、食品安全，公司于2015年开始工厂智能化建设，2020年通过国家工信部组织的验收，是“发酵食品（酱油）数字化工厂”和“湖南省智能制造示范企业”。

　　委托加工模式：是指公司委托受托方为公司进行生产，由公司提供原材料，受托方按照公司的要求加工产品并收取加工费。公司对产成品设定详细的检验标准，要求受托方提供符合质量标准的产品。

　　（3）销售模式

　　公司主要采取经销商代理模式，以独家经销制为主，经销商销售主要采取先款后货的结算方式。在精耕传统渠道同时，设立了KA、餐饮、电商、新零售和福利物资五个销售渠道，建立“流通渠道下沉、多渠道发展、线上线下融合”的立体式营销格局。

　　3、主要业绩驱动因素

　　国家提出“内循环为主，国内国际双循环相互促进”的宏观发展战略，消费格局也随着发生了变化，与“衣食住行”密切相关的“油、盐、酱、醋”更是民生需求不可或缺的重要部分。加加品牌通过多年持续积累，品质在行业有一定的影响力。在优质产品的支撑下，公司立足全局思维，坚持在品牌传播上下功夫，借助新媒体优势，广泛向消费者传递健康、安全、无添加、值得信赖的良好品牌形象，不断拉近与消费者的距离，打造以“减盐”、“零添加”为主的系列产品，带动其他调味品向健康、高端方向提升，为推动业绩奠定了良好的基础。

　　4、行业发展阶段

　　调味品行业属于国家支持类产业，符合国家产业政策。作为一个和老百姓生活密切相关，与中国饮食文化密不可分的行业，一直是民生需求不可或缺的重要部分。中国调味品品种丰富，种类繁多，需求量较大，为调味品行业稳定和繁荣带来了发展动力。

　　近几年，随着消费升级，消费者对调味品的品种、品质及精细要求不断加深，调味品企业不断进行技术升级和创新，产品品质更加稳定，更加满足消费者对产品质量的追求，调味品行业将继续保持稳定而健康的发展。但同时，行业也呈现出产品不断细分、市场不断集中、品牌和企业间的竞争加剧等态势。因此，对于调味品企业来说，调味品行业机遇与挑战并存。

　　为保障食品安全，加强酱油和食醋质量安全监督管理，国家市场监督管理总局于2021年6月29日发布了《市场监督总局关于加强酱油和食醋质量安全监督管理的公告》：要求酱油和食醋生产企业应按照食品安全法律法规和食品安全标准组织生产，加强原辅料采购、生产过程控制、产品出厂检验及食品添加剂使用管理，建立食品安全追溯体系，保障产品质量安全。酱油和食醋产品应当真实合法标注食品标识，在标签醒目位置清晰标注“酱油”“食醋”等标准规定名称，真实准确标注各种食品原料和食品添加剂。不符合酱油和食醋食品安全国家标准的调味品，不得标注“酱油”“食醋”名称或类别；酱油和食醋生产企业不得再生产销售标示为“配制酱油”“配制食醋”的产品。国家市场监督管理总局的这则公告对进一步促进我国酱油、食醋行业的规范运作、提升产品质量水平，保障食品安全将起到重要的推动作用。公司严格按照《食品安全国家标准》生产销售，生产的全部是酿造酱油和食醋，不生产配制酱油和配制食醋，国家的政策对包括加加在内的规范企业将有更大的发展推动作用。

　　5、公司所属行业地位

　　调味品行业是保障民生的必选行业，具有刚性需求的特征，属于典型的“小产品、大市场”行业。与世界调味品行业相比，我国调味品行业的发展还存在较大的市场空间和增长潜力。随着人类健康饮食意识不断提升，国家对调味品品质要求不断提高，公司提出“减盐”理念，并推出“零添加”系列产品，打造以“减盐”和“零添加”系列为主打产品，带动其他调味品向健康、高端产品转型升级，得到了广大消费者的认可，取得了良好的市场反应。

　　公司是调味品行业代表性品牌企业，是业内最早实现智能制造的企业之一，凭借其出色的创新能力、先进的制造工艺、优良的产品质量、较强的渠道能力以及较大的规模优势，在业内具有相对的竞争力，根据中国调味品协会统计，公司在业内地位名列前茅。

　　6、周期性特点

　　公司产品系民生类日常消费必需品，已拥有相对稳定的销售渠道及消费群体，没有明显的淡旺季特征，不具有周期性波动的特点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号” ）。根据解释 16 号：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认加加食品集团股份有限公司 2023 年年度报告全文递延所得税负债和递延所得税资产。本公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性

　　差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16 号的规定，本公司决定于 2023 年 1 月 1 日执行上述规定，并在 2023 年度财务报表中对 2022 年 1 月1 日之后发生的该单项交易追溯应用。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司增加经营范围、变更注册资本并修订《公司章程》部分条款

　　公司于2023年4月26日召开第五届董事会2023年第三次会议、2023年5月22日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体内容详见公司2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-019）。2023年6月1日，公司已经完成上述事项的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了长沙市市场监督管理局换发的营业执照。具体内容详见公司2023年6月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更经营范围并完成工商变更登记及〈公司章程〉备案手续的公告》（公告编号：2023-024）。

　　公司于2023年11月30日召开第五届董事会2023年第八次会议、2023年12月18日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体内容详见公司2023年12月1日在巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-047）。2024年3月11日，公司已经完成上述事项的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了长沙市市场监督管理局换发的营业执照具体内容详见公司2024年3月13日在巨潮资讯网披露的《关于公司变更注册资本并完成工商变更登记及〈公司章程〉备案手续的公告》（公告编号：2024-011）。

　　2、并购基金合兴基金的对外投资进展

　　公司于2014年1月13日召开第二届董事会2014年第一次会议，审议通过了关于《拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》的议案。公司拟作为有限合伙人使用自有资金20,000万元入伙合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“合兴基金”），占合兴基金认缴出资总额的99.9950%。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于拟投资合兴(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2014-007）。

　　鉴于合兴基金经营期限将于2021年2月28日到期，且其在管项目尚需时间实现全部退出，需对有限合伙的经营期限进行延期。公司第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的议案》。详见公司2021年1月27日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2021-006）。

　　鉴于前述相关协议的约定,合兴基金经营期限将于2024年2月28日到期，且其在管项目尚需时间实现全部退出， 2024年2月23日公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的议案》。详见公司2024年2月24日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2024-009）。

　　合兴基金投资收益如下:

　　1）合兴基金入伙嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华天明”），嘉华天明持有中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”）股份。

　　截至本公告披露日，公司已收回巴比食品项目投资本金共计28,998,550元，投资收益共计17,926,564.63元。

　　2)合兴基金入伙天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君正投资”），君正投资持有东鹏饮料(集团)股份有限公司股份（以下简称“东鹏饮料”）。

　　截至本报告披露日，公司已收回东鹏饮料项目投资本金共计19,309,238.62元，投资收益共计82,327,531.99元。具体内容详见公司分别于2023年4月4日、2023年7月13日、2024年4月9日、2024年4月19日在巨潮资讯网披露的《关于收回项目投资款的公告》（公告编号：2023-010）、《关于获得投资收益的公告》（公告编号：2023-027、2024-014、2024-016）。

　　3）合兴基金入伙嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华优选”），嘉华优选持有爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”）的股份，2023年11月，公司收回爱慕股份项目投资本金共计1,785,745.03元。

　　截至本报告披露日，公司已收回爱慕股份项目投资本金共计5,637,622.39元，投资收益共计1,201,756.46元。

　　3、并购基金朴和基金对外投资进展

　　公司于2021年2月收到湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴和基金”）的通知，朴和基金与宁波梅山保税港区当代晟安企业管理有限公司（以下简称“当代晟安”）共同投资宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟道卓行”）。晟道卓行认缴出资总额为人民币10,000万元，其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资人民币8,000万元，认缴出资比例为80%；当代晟安作为普通合伙人认缴出资人民币2,000万元，认缴出资占比为20%。具体内容详见公司于2021年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于并购基金对外投资的公告》（公告编号：2021-014）。进展情况：2023年12月25日，公司收到朴和基金转发的宁波市北仓区市场监督管理局《登记通知书》(（甬仓市监企）登记内销字[2023]第019842号)，显示：晟道卓行提交的注销登记申请材料齐全，符合法定形式，宁波市北仓区市场监督管理局予以登记。具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网披露的《关于并购基金对外投资的进展公告》（公告编号：2023-058）。

　　截至本报告披露日，公司已收到朴和基金退回的投资意向金金额3,900万元。

　　4、股权激励

　　2021年股票期权激励计划，期权简称：加加JLC2，期权代码：037200，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过4,650万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额115,200万股的4.04%。激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止。本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在随后的36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权。首次授予数量：3,721万份，首次授予人数：129名，首次授权日：2021年11月12日，行权价格：4.95元/股，首次授予股票期权登记完成时间：2021年12月31日。详见2021年11月12日公司在巨潮资讯网披露的《2021年股票期权激励计划》；2021年11月13日披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号2021-089）；2022年1月1日披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号2022-002）。

　　2021年股票期权激励计划中规定预留股票期权929万份，占授予股票期权总数的19.98%。因自公司2021年第四次临时股东大会审批通过2021年股票期权激励计划之日计算已超过12个月，公司未对该部分预留股权确定激励对象，根据相关规定，该部分预留权益已失效。详见2022年11月15日披露的《2021 年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2022-062）。

　　2022年11月25日，公司第四届董事会2022年第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，律师出具相应法律意见书。详见公司2022年11月26日披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-079）（公司已于2022年11月30日已完成上述股票期权的注销事宜。）、《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-080）、关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-081）。

　　2022年12月30日披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2022-091）。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次符合股票期权行权条件的119名激励对象在第一个行权期可自主行权1,450万份，行权价格为4.86元/股。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次股票期权实际可行权期限为2023年1月3日（含）至2023年11月10日（含）。公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。该行权期内，因股票期权激励对象行权增加股本200股，公司总股本增加至1,152,000,200股，不涉及董事、高管行权的情况。

　　2023年11月30日，公司第五届董事会2023年第八次会议和第五届监事会2023年第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查，律师出具相应法律意见书。

　　2023年12月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司《2021年股票期权激励计划》首次授予的激励对象中，5名激励对象离职，已不符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未批准行权的股票期权合计28.80万股予以注销；第一个行权有效期届满，公司依照规定将到期未行权的1,449.98万股股票期权予以注销；对因公司业绩考核原因不能完全行权的214.62万股股票期权予以注销。综上所述，本次合计注销1,693.40万股股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2023年12月6日完成本次注销。《2021年股票期权激励计划》首次授予数量由3,625.00万股调整为1,931.60万股，本次符合行权条件的激励对象由119人调整为114人。

　　2024年1月2日披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2024-001）。公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次符合股票期权行权条件的114名激励对象在第二个行权期可自主行权858.48 万份，行权价格为4.86元/股。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次股票期权实际可行权期限为2024年1月2日（含）至2024年11月11日（含）。公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　　综上。本报告期内，因股票期权激励对象行权增加股本200股，公司总股本增加至1,152,000,200股，不涉及董事、高管行权的情况。截至本报告披露日，无其它新增进展情况。

　　5、银行授信担保

　　2023年3月10日，公司第五届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的议案》，具体内容详见公司于2023年3月11日在巨潮资讯网披露的《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的公告》（公告编号2023-008）。

　　公司于2023年11月23日召开第五届董事会2023年第七次会议审议通过了《关于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的议案》，同意公司在第五届董事会2023年第二次会议审议通过的授信、担保总额度基础上，向长沙农商银行调整授信申请和担保。具体内容详见公司于2023年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的公告》（公告编号：2023-041）。

　　公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的进展情详见公司于2023年12月23日、2024年1月13日，2024年3月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的进展公告》（公告编号：2023-057、2024-004、2024-013）。

　　6、续聘2023年度审计机构

　　公司于2023年4月26日召开第五届董事会2023年第三次会议、2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2023年度审计机构，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会2023年第三次会议决议公告》（公告编号：2023-011）、《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-018）、《2022年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2023-023）。

　　2024年1月，公司收到中审华《关于变更签字注册会计师的函》，因中审华内部工作安排及人员变动，变更项目合伙人及签字注册会计师，具体内容详见公司于2024年1月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于审计机构变更项目合伙人及签字注册会计师的公告》（公告编号：2024-006）。

　　7、公司控股股东、实际控制人股份质押、冻结情况

　　2023年3月，公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振、肖赛平持有的公司股份新增司法轮候冻结，具体内容详见公司于2023年3月21日巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2023-009）。

　　2023年8月，公司控股股东卓越投资持有的公司股份新增司法轮候冻结，具体内容详见公司于2023年9月6日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东所持公司股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2023-031）。

　　2023年10月，公司实际控制人杨振、杨子江持有的公司股份新增司法轮候冻结，具体内容详见公司于2023年10月19日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人所持公司股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2023-034）。

　　2023年11月，公司控股股东卓越投资、公司实际控制人杨振、肖赛平、杨子江持有的公司股份新增司法轮候冻结，具体内容详见公司于2023年11月18日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2023-039）。

　　截至本报告披露日，公司控股股东卓越投资共计质押公司股份216,000,000股，占其所持有公司股份的99.81%，占公司总股本的18.75%，其所持有公司股份216,419,200股全部冻结；实际控制人杨振共计质押公司股份116,840,000股，占其所持有公司股份的99.20%，占公司总股本的10.14%，其所持有公司股份117,777,653股全部冻结；杨子江先生共计质押公司股份82,440,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的7.16%，其所持有公司股份82,440,000股全部冻结；肖赛平女士共计质押公司股份70,560,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的6.12%，其所持有公司股份70,560,000股全部冻结。除上述情况外，不存在持有公司5%以上股份股东持有公司的股份处于质押/冻结状态的情况。

　　8、公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人情况   2022年2月11日，公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生因合同纠纷被银川市金凤区人民法院[执行依据文号（2020）宁0106民初9001号]列入失信被执行人名单。

　　2022年9月27日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司因其追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2022）湘0211民初124号]列入失信被执行人名单。

　　2023年4月25日，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被北京市第二中级人民法院[执行依据文号（2022）京02民初35号]列入失信被执行人名单。

　　2023年5月16日，公司控股股东卓越投资因追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2020）湘0211民初2971号]列入失信被执行人名单。

　　2023年10月8日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被中卫市沙坡头区人民法院[执行依据文号（2020）卫证字第185号]列入失信被执行人名单。

　　9、公司控股股东被申请破产审查

　　2023年6月13日，万向信托股份公司向湖南省长沙市中级人民法院申请湖南卓越投资有限公司破产审查，[案号：（2023）湘01破申25号]。截至本报告披露日，因申请人的破产申请还在审查阶段，法院是否受理该申请尚不确定。后续公司控股股东卓越投资是否进入破产程序尚存在不确定性，是否会导致公司控制权发生变动也存在相应不确定性。公司和控股股东将持续关注该事项的进展，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　10、全资子公司郑州加加味业有限公司停产

　　公司于 2023 年 12 月 28 日召开第五届董事会 2023 年第十次会议，审议通过了《关于全资子公司郑州加加味业有限公司停产的议案》，决定对全资子公司郑州加加味业有限公司（以下简称“郑州公司”）实施停产，并在董事会的权限范围内授权公司经营管理层具体负责处置郑州公司停产的后续相关事宜。具体内容详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司郑州加加味业有限公司停产的公告》（公告编号：2023-060）。

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2024-017

　　加加食品集团股份有限公司

　　第五届董事会2024年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第二次会议于2024年4月15日以电话、微信、书面方式发出通知。

　　2、本次董事会于2024年4月25日晚上在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼公司会议室，以现场会议举手表决方式召开。

　　3、会议应出席董事5名，实际出席董事5名，出席会议的人数符合召开董事会会议的法定人数。

　　4、会议由周建文董事长主持，公司监事周继良、肖星星、王杰和公司高管杨亚梅、刘素娥列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、本次会议作出如下决议：

　　1、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。

　　会议审议通过该报告。

　　2、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交至2023年年度股东大会审议。

　　本次会议公司独立董事姚禄仕先生、陶浩先生、李荻辉女士（离任）分别提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》。

　　会议审议通过该议案。该议案已经第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交至2023年年度股东大会审议。

　　4、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。

　　根据公司当前面临的外部环境和自身经营发展需求，综合考虑长远发展规划，本次提议公司2023年度不进行利润分配，符合公司的实际情况和发展现状，有利于公司的可持续发展。会议审议通过该分配预案，并同意提请公司 2023年年度股东大会审议批准。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交至2023年年度股东大会审议。

　　5、全体董事以4票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　独立董事姚禄仕先生对此议案投弃权票。理由详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

　　6、全体董事以4票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》。

　　独立董事姚禄仕先生对此议案投弃权票。理由详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

　　《2023年年度报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至2023年年度股东大会审议。

　　7、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

　　同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并依协议约定支付审计费用。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交至2023年年度股东大会审议。

　　8、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2024年5月22日召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　9、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见内部控制报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项作出了专项说明。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见内部控制报告涉及事项的专项说明》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会2024年第二次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会2024年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日