浙江海翔药业股份有限公司 关于2023年度计提资产减值准备的 公告

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业       公告编号：2024-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和财务状况，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。2023年公司计提资产减值准备合计为22,072.67万元，本次计提资产减值准备情况已经会计师事务所审计。具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司计提存货跌价准备10,644.08万元，转销1,713.44万元，2023年计提存货跌价准备净额8,930.64万元。

　　二、本次计提资产减值准备相关情况的说明

　　（一）计提存货跌价准备概况

　　2023年度公司精细化存货管理，更加注重产销平衡，截至2023年末公司存货账面余额82,319.78万元，较2022年末大幅减少31,086.48万元。

　　单位：人民币万元

　　公司主打产品采用全产业链垂直一体化策略，构筑从起始物料-中间体-原料药一体化壁垒，根据市场及销售订单、生产计划等综合因素安排库存，受市场价格承压等因素影响，部分库存产品、在产品及原材料可变现净值低于账面价值，相关库存产品、在产品及原材料出现减值迹象，公司按照相关存货的账面价值高于可变现净值原则计提相应存货跌价准备，后续在产品实际销售时会转销存货跌价准备并相应冲减营业成本，如未来以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　基于谨慎性原则，公司2023年度计提的存货跌价准备净额为8,930.64万元。存货跌价准备期末余额12,092.71万元，占2023年末存货账面余额的14.69%。

　　（二）固定资产减值概况

　　对于固定资产等长期资产在资产负债表日有减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　出于谨慎性原则并经评估机构测试，本次计提固定资产减值2,372.89万元，主要系公司子公司盐城市瓯华化学工业有限公司尚未复产。

　　（三）商誉减值准备概况

　　（1）商誉的形成

　　2014年10月10日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号），核准公司向浙江东港投资有限公司发行28,800万股，购买其持有的台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）90%的股权；向杭州勤进投资有限公司发行3,200万股，购买其持有的台州前进10%的股权。收购完成后，公司合并资产负债表中形成商誉金额75,773.68万元。

　　（2）商誉减值准备历史计提情况

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。2022年度，台州前进因染料行业低迷等外部因素影响业绩低于预期，公司聘请评估机构坤元资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对台州前进进行评估后，计提商誉减值准备4,673.12万元。

　　（3）商誉减值的测试情况

　　2023年末，公司对商誉进行了减值测试，聘请评估机构坤元资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对台州前进资产组进行评估，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定，经评估后的商誉资产组可收回金额为197,800.00万元。经测试，台州前进资产组所形成的商誉本期存在减值，公司根据评估报告测算结果计提2023年度商誉减值准备金额为10,769.14万元。本次计提商誉减值准备后，公司因收购台州前进股权所行成的商誉账面价值为60,331.41万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司及下属子公司对2023年各项资产计提的减值准备合计为22,072.67万元，将相应减少2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2023年末归属于上市公司股东的所有者权益，本次计提减值准备经会计师审计。本次计提资产减值的程序遵守并符合企业会计准则和相关政策法规等相关规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况、依据充分，本次计提资产减值准备后能公允地反映截止2023年12月31日公司的资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　四、 监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此同意本次计提资产减值准备。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二四年四月二十九日

　　证券代码：002099           证券简称：海翔药业                  公告编号：2024-019

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务情况

　　公司是一家面向全球市场，业务涵盖医药制造、染料全产业链的综合性医化企业，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为医药制造业(C27)。公司医药板块业务涉及特色原料药及医药中间体、仿制药的研发和商业化生产销售，并为全球知名制药企业提供定制研发及生产服务（CMO/CDMO）。染料板块业务涵盖环保型活性染料、蒽醌类染料及染颜料中间体的研发、生产和销售。

　　1、医药业务

　　（1）特色原料药及制剂业务

　　公司是全球主要培南类产品综合供应商之一，培南类产品涵盖美罗培南系列、亚胺培南系列、替比培南系列、厄他培南系列等中间体及原料药，且具备充足的起始物料及关键中间体自给产能。在巩固美罗培南大品种优势的基础上，拓展其他培南类品种。

　　除培南系列产品外，公司克林霉素系列在市场占据领先地位，并在全球各地区注册批件数量上具有竞争优势，亦是克林霉素棕榈酸酯的主力生产商。其他特色原料药及中间体如伏格列波糖、盐酸阿莫罗芬、琥珀酸美托洛尔、瑞格列奈、联苯双酯、氟苯尼考、盐酸去氧肾上腺素等产品在全球细分市场份额中稳居前列，2023年，新增索法酮原料药通过CDE评审。

　　公司自有品牌制剂的销售以国内市场为主，目前主要制剂产品为盐酸克林霉素胶囊、伏格列波糖片、泮托拉唑钠肠溶片。2023年度，公司制剂产品伏格列波糖片（0.2mg）、泮托拉唑钠肠溶片（20mg、40mg）获得药品注册证书，视同通过仿制药一致性评价，同时伏格列波糖片中标国家第九批集采，后续将提升公司制剂收入规模。另有瑞格列奈片报CDE评审中，5个制剂产品主要涉及降糖及精神病领域处于验证生产或BE试验等不同阶段。

　　（2）CMO/CDMO业务

　　公司是国内最早开展国际CMO/CDMO业务的企业之一，深入参与全球医药产业链合作，公司拥有多个特色技术平台，具备毫克级到吨位级甚至百吨级的合同定制生产能力、深厚的工艺创新能力，公司能够为客户已上市药物进行持续工艺优化和供应链完善，确保客户商业化产品的供应稳定性及市场竞争力。近年来公司亦积极拓展临床II期及III期创新药原料药及中间体CDMO业务机会，铺垫未来商业化阶段的业务空间。

　　德国勃林格殷格翰与公司战略合作源远流长，2023年是公司与BI达成战略合作十五周年，双方高层互访并举办了多轮庆祝活动，新增的商业化合作产品增长势头迅猛，订单较去年全年翻倍。公司亦是辉瑞、MEIJI等全球知名制药企业信赖的合作伙伴。公司服务的CMO/CDMO项目涉及抗凝血、降糖、抗感染等治疗领域，持续切入临床III期领域推动潜在项目交付执行，报告期内部分项目完成验证生产，并于2024年一季度实现商业化订单。

　　2、染料业务

　　公司染料业务主要由全资子公司台州前进为主体开展，台州前进主要从事高性能环保染料及相关中间体的研发、生产与销售。高性能环保染料包括活性艳蓝KN-R系列、活性蓝49、活性蓝221等，主要以蒽醌活性蓝色为主，相较于其他染料具有性能好，用途广，染色时亲和力大，匀染性能优良等优势。

　　(二)报告期内公司所处行业情况

　　1、医药行业

　　国家产业政策推动原料药持续高质量发展，原料药是我国医药行业的基础，也是我国医药行业的重要子行业。近几年，国家支持原料药发展政策密集出台，MAH制度、集中带量采购政策常态化推进等诸多有利因素推动了我国原料药行业高质量发展。工业和信息化部等部门联合发布的《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》鼓励原料药企业强化原料药合成工艺及发展模式的创新，广泛使用绿色环保技术设备，积极开发环境友好型生产工艺，推动原料药产业持续高质量发展。

　　全球范围内的专利药进入专利集中到期高峰期，根据Evaluate Pharma发布的数据，2020—2024年合计将有近1,600亿美元专利药到期。大批专利药到期将同步刺激仿制药市场持续增长，国家为推动仿制药发展，规范市场监管，保证药品质量，出台《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》、《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》等相关政策，加快推进一致性评价工作，提高仿制药质量安全水平和上市审评效率。获批药品种类的增加和审核速度的提高加快了市场上仿制药的放量增长，我国进口替代空间广阔会促使原料药行业更加繁荣发展。

　　国内拥有原料药生产资质的企业数量过多，近几年扩产较多、产能充足，整体市场竞争趋于饱和，尤其为大宗原料药产品同质化情况严重，呈现产能过剩的情况。由此附加价值高、生产难度大的特色原料药有着较高的竞争优势，医药企业在前端管线布局时期的品种选择也成为企业提升竞争力的核心能力。公司坚持大品种原料药垂直一体化模式重视成本及规模优势，小品种原料药坚持选品及效率逻辑，自主开发管线关注未过专利期的药品研发。

　　全球药品市场保持持续较快增长，其中美国、日本、欧洲等成熟市场长期以来是全球药品销售最主要的市场。据IQVIA年度《The Global Use of Medicines 2023》报告，全球药品市场规模未来5年将以每年3%–6%的速度增长，2027年预计将达到1.9万亿美元。创新药研发仍然如火如荼，在降糖等慢病领域诞生多个增长迅速的明星药物，为CMO/CDMO公司提供了新的业务增长空间。与欧美CDMO企业相比，公司具备成熟的工程师团队、依托工艺研发与优化能力和规模化生产优势，亦受益于欧美CDMO企业的产能转移及订单外溢，是全球创新药企业具有吸引力的合同定制开发业务承接方。

　　2、染料行业

　　2023年度，面对错综复杂的国际环境以及国内经济处于重要战略转型期的新形势，染料全行业主要经济指标产销量、工业总产值、销售收入、利税、出口量等与去年同比均有不同程度减少，叠加国内外需求走弱、下游印染产能转移，来自印度企业的竞争、染料贸易商持续减少库存等因素，国内染料行业恢复供需平衡、提质增效仍然面临较大考验。

　　近期，工业和信息化部等四部门联合印发《纺织工业提质升级实施方案（2023-2025）》，以高质量发展为主题，将扩大市场需求同深化供给侧结构性改革有机结合，强化软硬协同，增强创新引领发展能力，推进产业高端化、智能化、绿色化、融合化发展，深入推动增品种、提品质、创品牌“三品”行动，拓展产业发展空间，提升产业链供应链韧性和安全水平，推动纺织工业提质升级，巩固纺织优势产业领先地位。对于这一大方向，公司加快推进染颜料高端化绿色化智能化发展，布局功能性染料或特殊专业性的染颜料等制约国内相关行业高质量发展的“卡脖子”产品，认为对应用于光诊疗、液晶显示、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的新型染料、颜料、印染助剂及中间体，将是未来一个新的方向。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　注：2023年度，公司开展的外汇套期保值业务产生的投资收益与公允价值变动损益及汇兑收益合计亏损0.93亿元，计提资产减值准备合计2.21亿元，相应减少公司本年度利润总额3.14亿元。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　法定代表人：许国睿

　　二零二四年四月二十六日

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业       公告编号：2024-017

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2024年4月16日以电子邮件形式发出通知，于2024年4月26日以现场加视频方式在公司会议室召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中，王扬超先生、许国睿先生、姚冰先生、陶红女士、王晓洋女士、俞永平先生、钱建民先生出席现场会议，梁超女士以视频方式参会，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长王扬超先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见巨潮资讯网《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事俞永平先生、钱建民先生、梁超女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。述职报告详见巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2023年度实现营业收入2,171,886,869.45元，利润总额为-466,223,077.05元，归属于上市公司股东的净利润为-420,055,857.71元，基本每股收益-0.26元。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《2023年年度报告及摘要》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》。

　　五、审议通过了《2023年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-420,055,857.71元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2023年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金12,126,120.72元。截至2023年12月31日止，公司可供分配利润为816,499,910.52元(合并报表数)，母公司可供分配利润为398,116,290.74元，资本公积金为2,906,279,032.74元（合并报表数）。

　　鉴于公司2023年度业绩亏损，不满足公司制定的《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》关于现金分红的条件，同时综合考虑公司实际经营以及未来资金需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　《2023年度利润分配预案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》等有关规定。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　六、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　七、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　八、审议通过了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　九、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。

　　十、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。为此，公司共支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费和内部控制审计费用总额为170万元，其中财务审计费用为155万元，内部控制审计费用为15万元，并提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2024年度审计机构，期限为一年。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。

　　十一、审议了《关于2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　单位：万元

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，由于全体董事均为利益相关方，均需回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）。

　　十三、审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-024）。

　　十四、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2024-025）。

　　十五、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于使用闲置资金进行证券投资额度预计的公告》（公告编号：2024-026）。

　　十六、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-027）。

　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-028）。

　　十八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《公司章程（2024年4月修订）》及《公司章程修订对照表》。

　　十九、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《董事会议事规则（2024年4月修订）》。

　　二十、审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《审计委员会议事规则（2024年4月修订）》。

　　二十一、审议通过了《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《提名委员会议事规则（2024年4月修订）》。

　　二十二、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月修订）》。

　　二十三、审议通过了《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《战略委员会议事规则（2024年4月修订）》。

　　二十四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《股东大会议事规则（2024年4月修订）》。

　　二十五、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《独立董事工作制度（2024年4月修订）》。

　　二十六、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《独立董事年报工作制度（2024年4月修订）》。

　　二十七、审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《授权管理制度（2024年4月修订）》。

　　二十八、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《对外提供财务资助管理制度（2024年4月修订）》。

　　二十九、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《募集资金管理制度（2024年4月修订）》。

　　三十、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《独立董事专门会议工作制度》。

　　三十一、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《会计师事务所选聘制度》。

　　三十二、审议通过了《2024年第一季度报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-029）。

　　三十三、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　由于上述的议案一、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十七、十八、十九、二十四、二十五、二十七、二十九尚需提交股东大会审议通过后生效，董事会同意召开2023年年度股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于召开2023年年度股东大会的公告》（公告编号：2024-030）。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二四年四月二十九日

　　证券代码：002099        证券简称：海翔药业     公告编号：2024-018

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2024年4月16日以电子邮件形式发出通知，于2024年4月26日以现场方式在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席陈敏杰先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2023年度实现营业收入2,171,886,869.45元，利润总额为-466,223,077.05元，归属于上市公司股东的净利润为-420,055,857.71元，基本每股收益-0.26元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2023年年度报告及摘要》

　　监事会认为董事会编制和审核公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》。

　　四、审议通过了《2023年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-420,055,857.71元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2023年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金12,126,120.72元。截至2023年12月31日止，公司可供分配利润为816,499,910.52元(合并报表数)，母公司可供分配利润为398,116,290.74元，资本公积金为2,906,279,032.74元（合并报表数）。

　　鉴于公司2023年度业绩亏损，不满足公司制定的《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》关于现金分红的条件，同时综合考虑公司实际经营以及未来资金需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　《2023年度利润分配预案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》等有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

　　经认真审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　六、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　七、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。

　　八、审议了《关于2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议确认，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　单位：万元

　　由于全体监事均为利益相关方，均需回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司开展外汇套期保值业务，根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以防范并降低汇率利率波动风险为目的，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响。因此，监事会认为董事会提出的外汇衍生品交易业务是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）。

　　十、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。

　　十一、审议通过了《2024年第一季度报告》

　　监事会认为董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-029）。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二零二四年四月二十九日

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业        公告编号：2024-020

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,989.0023万股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金102,686.94万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为101,686.94万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用1,246.58万元后，公司本次募集资金净额为101,440.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2016年9月分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)和中国银行股份有限公司台州市椒江支行、浙江海翔川南药业有限公司(以下简称川南药业公司)和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年9月，公司与川南药业公司、国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年6月，公司与浙江铭翔药业有限公司(以下简称铭翔药业公司)、国泰君安证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　“医药综合研发中心项目”原实施地点为公司椒江区外沙厂区，考虑各子公司所在园区的长远发展规划，对子公司职能定位进行调整，根据公司2018年8月28日第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》，公司将项目的实施主体由公司变更为全资子公司川南药业公司，实施地点变更为浙江省临海市。根据公司2023年5月15日2022年度股东大会决议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司战略规划相应调整，将该募投项目募集资金10,546.30万元的实施主体由川南药业公司变更为孙公司铭翔药业公司，实施地点变更为台州市椒江区。因此导致投资进度有所延缓。

　　“环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　由于“医药综合研发中心项目”“医药中试车间技改项目”“环保设施改造项目”及“总部研究院项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。医药综合研发中心的建成能够加强公司的研发实力，为公司医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能力，为公司染料及医药业务发展提供保障；总部研究院项目的建成能够有效提升公司研发的软硬件条件，推动在研产品的尽快上市。

　　其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　由于“总部研究院项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。总部研究院项目的建成能够有效提升公司研发的软硬件条件，推动在研产品的尽快上市。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年四月二十九日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司                金额单位：人民币万元

　　[注1]本期仅部分达到预定可使用状态

　　[注2]自2019年起至2023年止逐步达到预定可使用状态

　　[注3]自2017年起至2023年止逐步达到预定可使用状态

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司金额单位：人民币万元