名臣健康用品股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002919         证券简称：名臣健康         公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2024年4月26日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2024年4月16日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中董事徐焕超先生、独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士以通讯方式参会)，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，2023年度公司全体董事严格按照《公司法》相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会的职责。

　　公司独立董事朱水宝先生、高慧先生和吴小艳女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将分别在2023年年度股东大会上进行述职。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。

　　2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司总经理陈建名先生向全体董事汇报了《2023年度总经理工作报告》，经审核，董事会认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。

　　3、审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》。

　　4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入163,756.77万元，较上年同期增长73.21%；实现营业利润5,793.80万元，较上年同期增长1,161.43%；实现利润总额5,663.36万元，较上年同期增长271.38%；实现归属于上市公司股东的净利润7,036.47万元，较上年同期增长177.15%。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　5、审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司2023年度财务决算情况以及现阶段的市场需求与行业发展，经公司管理团队审慎的研究分析，2023年度公司营业收入实现16.38亿元，2024年度公司营业收入计划实现14.74亿元～18.02亿元，预计同比变动区间为-10%～10%；2023年度公司净利润实现7,036.47万元，2024年度公司净利润计划实现12,000万元～15,000万元，预计同比变动区间为增长70.54%～113.18%。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东大会审议。

　　特别提示：本预算仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2024年度盈利预测，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　6、审议通过《关于<2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

　　根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本222,170,055股扣减已回购股本390,000股后的 221,780,055股为基数进行测算，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金股利人民币33,267,008.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增44,356,011股，预计转增后公司总股本将增加至266,526,066股。转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额。

　　经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　该事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　7、审议通过《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》、《内部控制审计报告》。

　　8、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况专项意见>的议案》

　　表决结果：有效表决4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司现任独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士向公司董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士回避表决该议案。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况专项意见》。

　　9、审议通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告、鉴证报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　10、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会审计委员会根据2023年致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意董事会审计委员会编制的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2023年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　该事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。

　　12、审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：有效表决0票，同意票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。因本次审议薪酬对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　表决结果：有效表决0票，同意票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　因本次投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-011）。

　　14、审议通过《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》

　　第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查及审议通过，公司董事会提名陈建名先生、彭小青先生、陈东松先生、梁锦辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会成员任期为三年，自2023年年度股东大会选举通过之日起生效。

　　经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：

　　14.1选举陈建名先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　14.2选举彭小青先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　14.3选举陈东松先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　14.4选举梁锦辉先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-012）。

　　15、审议通过《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》

　　第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查及审议通过，公司董事会提名高慧先生、陈景华先生、吴小艳女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中陈景华先生为会计专业人士。公司第四届董事会成员任期为三年，自2023年年度股东大会选举通过之日起生效。

　　经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：

　　15.1选举高慧先生为公司第四届董事会独立董事；

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　15.2选举陈景华先生为公司第四届董事会独立董事；

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　15.3选举吴小艳女士为公司第四届董事会独立董事；

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-012）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》。

　　16、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加真实、准确地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值及2023年度的经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-014）。

　　17、审议通过《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意根据公司本次2023年度利润分配及资本公积金转增股本情况，及根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权公司董事会向汕头市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-015）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

　　18、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　19、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　20、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

　　21、审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员自律守则>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员自律守则》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员自律守则》。

　　22、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　　23、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》。

　　24、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》。

　　25、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　26、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《会计师事务所选聘制度》进行制定。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　27、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-016）。

　　28、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；

　　3、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；

　　4、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　5、第三届董事会提名委员会第二次会议决议；

　　6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的审计报告。

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：002919         证券简称：名臣健康         公告编号：2024-017

　　名臣健康用品股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了公司第三届董事会第十五次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：名臣健康用品股份有限公司2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月20日（星期一）下午13:30

　　（2）网络投票时间：2024年5月20日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月13日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日为2024年5月13日，于股权登记日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下事项：

　　公司独立董事朱水宝、高慧、吴小艳将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述各项提案已经于2024年4月26日公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2024年4月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述提案中，提案6、提案10、提案11、提案12为特别决议提案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余各项提案均为普通决议提案，其中提案6至提案9、提案15至提案17属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　提案15、提案16、提案17采取累积投票制进行表决，应选非独立董事4人，独立董事3人，非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记。

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件，见附件1）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）、授权委托书（原件，法定代表人签署并加盖公章，见附件1）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭上述文件以书面信函或传真方式办理登记。

　　拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2024年5月15日（星期三）上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

　　（2）采取书面信函或传真方式登记的, 须在2024年5月15日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券事务部办公室。来信请寄：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室，邮编：515834（信函上注明“2023年年度股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

　　3、登记地点：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室。

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：陈东松

　　电话：0754-85115109

　　传真：0754-85115053

　　电子邮箱：stock@mingchen.com.cn

　　5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、其他事项

　　1、预计本次现场会议为期半天，与会人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议

　　七、相关附件

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十六日

　　附件1

　　名臣健康用品股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　兹委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席名臣健康用品股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出任何指示的，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　说明：

　　1、对于非累计投票提案，请委托人在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理。

　　2、对于累计投票提案，

　　（1）选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至名臣健康用品股份有限公司2023年年度股东大会结束。

　　附注：

　　1、若委托人为法人股东时需法定代表人签名并加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字；

　　2、授权委托书需为原件。

　　附件 2

　　名臣健康用品股份有限公司

　　2023年年度股东大会参会股东登记表

　　附件3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“362919”，投票简称为“名臣投票”。

　　2.填报表决意见。

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如表一提案15.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如表一提案16.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工监事（如表一提案17.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002919                证券简称：名臣健康                公告编号：2024-008

　　名臣健康用品股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　R是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以221,780,055为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务

　　公司成立于1994年，于2017年12月在深圳证券交易所成功上市。公司自成立以来一直扎根日化行业，2020年8月份公司通过股权投资的方式收购海南华多等游戏公司，切入网络游戏业务。从以日化产品为主的单一业务模式变更为日化产品与网络游戏为主的双主营模式。

　　1、日化业务

　　公司主要通过名臣日化全资子公司从事日化业务，主要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水及护肤品等。公司本着创民族品牌，做百年名臣的愿景，始终坚持以消费者诉求为导向，以技术创新为动力，以卓越品质为保障的理念，为消费者提供安全、健康、天然的高品质消费体验。

　　2、游戏业务

　　公司主要通过海南华多、杭州雷焰、喀什奥术等全资子公司从事游戏研发业务，始终致力于网络游戏创意策划、研发制作和商业化运营，坚持创造内容健康、品味个性、体验良好的精品游戏。公司于2021年10月设立全资子公司海南星炫，切入游戏发行业务。截至本年度，公司已拥有上述全资子公司4家及若干家三级子公司，分别布局游戏研发及发行端，在游戏产品自研自发的基础上求新求变，各种模式灵活运营，同时公司也对外代理游戏发行业务，培育新的业务及利润增长点。

　　（二）主要产品及其用途

　　1、日化业务

　　公司主要品牌包括蒂花之秀、美王、初萃、盈蔻、高新康效、依采、力效等，产品覆盖头发头皮健康护理、皮肤健康护理、口腔健康护理以及家居护理等，其中蒂花之秀和美王为公司主打品牌，致力于为广大消费者提供高性价比产品；高新康效、依采品牌专注于为特定消费者提供具有特殊功效的产品，如具有去屑、柔顺等功能的洗发水；初萃是针对性解决肌肤敏感问题护理产品；力效品牌专注于为消费者提供家居清洁类的产品。

　　2、游戏业务

　　公司拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运营、管理经验，专注SLG、MMORPG、二次元等品类，并成功打造了《王者国度》、《百龙霸业》、《镇魂街：天生为王》、《约战沙城》、《锚点降临》等内容丰富，类型、题材、风格多样的游戏，此外，公司重点研发的《境·界 刀鸣》，目前是公司重点推进项目。近年来，公司在微信游戏平台“小游戏畅销榜”也有所进军，排名靠前的有自研的《几何王国》、《豌豆大作战》，联合研发的《魔都之战》等小程序游戏。游戏发行端的业务也已经具有一定规模，在公司产品自研自发的同时，也对外承接发行业务，增强了公司的行业竞争力。

　　（三）公司经营模式

　　1、日化业务

　　公司根据物料需求计划制定采购计划，据此择优选择供应商，采购产品原料和包装材料等，在生产上采取自主生产模式，利用自有设备、人员、技术进行原液配制、乳化等流程完成产品生产计划。在销售方面通过多级经销、商超直供等模式销售商品。

　　2、游戏业务

　　公司游戏业务分为游戏研发和发行。研发方面目前主要以内容研发为主，即公司主要进行创意策划、研发制作等。研发的游戏产品视情况部分向外部运营商授权，由其进行发行及推广，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。在收费模式上主要是按虚拟道具收费模式（FTP），由运营商通过在游戏中向用户出售虚拟道具的模式盈利。另外，公司本年度加大了将旗下研发的部分游戏项目整体转让或部分地区运营权授权许可的转让开发模式，拓宽游戏业务的运营模式。游戏发行方面，公司于2021年10月设立全资子公司海南星炫，切入游戏发行业务。除承接公司自研的游戏产品外，也视不同的游戏品种采取自主运营或联合运营模式发行产品，同时也承接对外的代理发行业务，以分成的模式盈利。

　　（四）行业地位

　　公司创建于1994年，是一家集研发、生产、销售健康护理用品的企业。20多年来，公司始终强化品牌发展战略，重视渠道建设，坚持技术创新、追求卓越品质的理念，目前公司已跻身国内健康护理用品行业的前列。

　　公司的品牌发展战略取得了较好的成果，其中“蒂花之秀”，“美王”被认定为“广东省著名商标”。近年来所获得的重要资质及荣誉如下表所列示：

　　在游戏板块，截至报告期末，公司拥有111项著作版权。公司已聚集一支高效、稳定、研发实力极强的研发队伍，研发团队核心成员从业经验9年以上，核心团队成员稳定，具有丰富的行业经验及成熟的游戏研发技术。凭借优秀的产业链整合能力，公司已经与国内目前主流的手游发行公司形成长期稳定合作关系，能够形成对产品较为优秀的营销组合，有助于在客户服务、游戏日常维护、游戏运营活动开展以及游戏的宣传推广等方面获得更好的资源，最大化的释放产品的效能。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。调整项目及金额详见第十节、财务报告，五、重要会计政策及会计估计，30、重要会计政策及会计估计变更。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）回购公司股份

　　2022年4月27日，召开公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年4月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）及于2022年5月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《回购股份报告书》（公告编号：2022-021）。

　　由于公司实施了2021年度权益分派，根据公司本次回购股份方案及《回购股份报告书》等相关规定，公司回购方案中的回购价格由不超过35元/股调整为不超过24.79元/股，按回购资金总额下限5,000万元测算，预计回购股份数量为201.6942万股，约占公司目前已发行总股本的1.18%；按回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购股份数量为403.3884万股，约占公司目前已发行总股本的2.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于2022年6月7日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-026）。

　　截止2023年4月26日，公司本次回购股份期限已届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为390,000股，约占公司总股本的0.23%，购买最高成交价为20.55元/股，购买的最低成交价为17.2元/股，成交总金额为7,250,795.4元（不含交易费用）。公司实际回购股份金额未达到本次股份回购方案的下限，占本次回购计划方案下限5,000万元的14.5%。具体内容详见公司于2023年4月27日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-016）。

　　（二）2022年度资本公积金转增股本

　　2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2022年度权益分派方案为：公司以截至2022年12月31日总股本170,990,043股扣除回购专户中已回购股份390,000股后的总股本170,600,043股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增51,180,012股，转增后公司总股本增加至222,170,055股。详见公司于2023年5月25日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022）。