实丰文化发展股份有限公司2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：002862            证券简称：实丰文化            公告编号：2024-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币22,340.00万元，扣除发行费用人民币2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

　　（二）2023年度募集资金使用情况及期末余额

　　首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额1,365.88万元，公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,928.24万元，闲置募集资金暂时补充流动资金0.00万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金299.79万元（含结转时的利息），使用已终止的“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）获得其股权，并将剩余募集资金永久补充流动资金4,016,186.73元（含结转时的利息），期末余额0.00万元。2023年7月3日，公司已完成募集资金专项账户（开户行：浙商银行股份有限公司深圳分行营业部，账号：5840000010120100344770）的注销手续。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《实丰文化发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　2017年4月，公司和东海证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部和中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年12月，公司及其子公司实丰文化创投(深圳)有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、东海证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，约定子公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

　　（三）募集资金在各银行账户的存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：元

　　截至2023年12月31日，公司募集资金账户已全部注销。

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2023年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2023年12月31日，公司报告期内没有发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，公司没有发生募投项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年8月26日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。

　　2022年12月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的2,700万元提前归还至募集资金专项账户。2023年6月20日，公司已归还剩余的暂时补充流动资金2,300万元。截至2023年12月31日，公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　（五）闲置募集资金购买理财产品的情况

　　2023年度，公司没有发生使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2022年11月至12月，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》。截至2023年12月31日,公司使用原终止的首次公开发行股票募投项目“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资超隆光电获得其25%股权，相关投资款已支付完毕。

　　由于节余募集资金低于500万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行董事会、股东大会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的程序，公司可以按照前述之规定免于履行相关程序。

　　2023年6月至7月，公司将节余募集资金（包括利息收入）4,016,186.73元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　（七）超募资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司没有发生超募资金相关情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司募集资金账户均已注销，不存在尚未使用的募集资金。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：实丰文化发展股份有限公司

　　单位：万元

　　注：本募集资金存放与使用情况专项报告中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。

　　附表2：                 变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：实丰文化发展股份有限公司

　　单位：万元

　　证券代码：002862                证券简称：实丰文化                公告编号：2024-019

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　2、利润表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　3、现金流量表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）在“双碳”目标的背景下，实丰文化以高质量可持续发展为目标，积极拓展新能源市场，践行低碳绿色、循环发展理念，打造绿色能源综合赋能发展，助力我国“双碳”目标的实现。公司下属公司投资建设的立讯、永美印务、大容冷链、松炀资源等多个分布式光伏发电项目经过科学的评估、严谨的设计与严格的施工，目前均已并网使用中。光伏发电站在大大节省了用电成本的同时，也产生了较大的节能减排效益。

　　（二）截至本报告披露日止，公司新增持有广东实丰绿色建筑有限公司100%股权，助力公司承接光伏电站EPC项目，公司从研发端探索绿色低碳新材料的研发和应用，从光伏产业链端整合资源协同布局，从投资光伏组件厂、开发投资及运营光伏电站、承接光伏电站EPC承包项目，打造新能源业务的闭环生态链发展，为实现国家“碳达峰、碳中和”目标贡献力量，致力于构建一个多元化、高效能、环境友好的新能源产业生态，为股东创造长期价值。

　　（三）2024年，公司与广州保翔新能源科技有限责任公司成立合资公司汕头保碧实丰新能源科技有限公司，双方通过发挥各自优势，资源整合，对光伏电站项目进行拓展及投资开发，开展光伏EPC等相关业务，实现合作共赢。

　　（四）随着电动化、智能化、数字化玩具市场的不断增长，行业对儿童玩具产品的绿色环保要求越来越严格。为推动我国清洁能源事业的发展贡献一份力量，公司以其前瞻性的视野和保护环境的社会责任感，引领玩具行业的新风尚。继2022年研发了首款碳中和产品后，于2024年3月，再次研发出低碳版龙宝戏猪的硬币配件。

　　（五）2024年4月，公司智宠系列产品-企鹅嗡嗡在2024年深圳玩具展上荣获“2024年中外玩具大奖-年度网红产品奖“。

　　（六）2024年4月，公司凭借与宝可梦联名开发的宝可梦场景套装系列玩具，荣获第七届“玉猴奖”——“2024年度十佳被授权商”。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：实丰文化发展股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：蔡俊权                  主管会计工作负责人：吴宏                     会计机构负责人：林冰莹

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：蔡俊权                  主管会计工作负责人：吴宏                     会计机构负责人：林冰莹

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2024年04月29日

　　证券代码：002862              证券简称：实丰文化              公告编号：2024-025

　　实丰文化发展股份有限公司关于

　　2023年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配方案的基本情况

　　经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）出具的2023年度审计报告确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-64,087,073.45元，母公司实现净利润-39,532,695.35元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金；截至2023年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为10,419,871.97元，母公司可供股东分配利润为93,377,723.07元，母公司资本公积金为267,306,309.34元。

　　经董事会研究决定，公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二、拟不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，及宏观经济环境、行业发展态势以及公司长期发展资金需求，以保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，保护公司股东长远利益，公司拟对2023年度不进行利润分配。

　　公司本次利润分配预案符合中国法律和上市监管的相关要求、符合公司章程规定的利润分配政策。

　　三、公司留存未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、其他说明

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定为中小投资者提供网络参与股东大会决策的便利。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　本次利润分配预案符合公司实际情况，综合考虑了公司2023年度经营情况和2024年度的发展规划等因素，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　六、监事会意见

　　公司2023年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2023年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第五次会议决议；

　　（二）第四届监事会第五次会议决议；

　　（三）第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002862             证券简称：实丰文化          公告编号：2024-023

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　（一）2023年度计提资产减值准备的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《企业会计准则》的相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内需要计提减值的资产进行了评估和分析，对存在减值迹象的资产计提了相应的减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　1、经对公司截至2023年12月31日合并报表范围内的发生减值迹象的资产，如存货、长期股权投资、固定资产等进行全面清查和减值测试后，报告期内，公司拟新增计提的资产减值准备合计280.49万元，相应形成资产减值损失280.49万元。具体明细如下：

　　单位：万元

　　本次计提资产减值准备合计280.49万元，计入的报告期间为2023年度。

　　（三）计提资产减值的依据及方法的说明

　　1、存货

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　（1）库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2、长期资产

　　（1）长期资产的适用范围

　　主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、使用权资产等。

　　（2）长期资产的减值测试方法及会计处理方法

　　在资产负债表日，公司判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，若存在减值迹象的，则进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

　　对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　（四）本次计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更具有合理性。

　　不考虑所得税费用情况下，本次计提资产减值准备导致公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少280.49万元，归属于上市公司股东的所有者权益减少280.49万元。

　　上述数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　二、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事专门会议对该事项发表审核意见，同意本次计提资产减值准备事项。董事会及董事会审计委员会对本次计提的减值准备的合理性进行了说明。

　　三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，真实、准确地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：本次计提资产减值准备遵照且符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　五、独立董事专门会议关于计提资产减值准备的审核意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，依据充分合理，审议程序合法、合规，本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，真实、准确地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的说明

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策进行计提资产减值准备事项，符合公司的实际情况，依据充分合理，决策程序合法、合规，本次计提资产减值准备事项后能够真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值以及经营成果。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第五次会议决议；

　　（二）第四届监事会第五次会议决议；

　　（三）第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日