实丰文化发展股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002862                证券简称：实丰文化                公告编号：2024-018

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司所从事的主要业务领域覆盖了玩具、游戏和新能源三大业务板块。

　　（1）玩具业务

　　公司的玩具业务主要是各类玩具的研发设计、生产与销售，主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具五大类，产品规格品种达1,000多种，产品销往全球近百个国家和地区。随着科技的进步，公司不断调整和优化产品策略，形成“智能电动玩具、IP动漫衍生品玩具、潮流玩具”三大主要产品线。公司将AI技术、GPT技术与玩具有机结合，打造了GPT网络版智能飞飞兔等智能产品。在IP动漫衍生品玩具方面，公司积极与重磅优质IP合作，目前获得宝可梦、奶龙等热门IP授权，已开发宝可梦场景套装玩具系列正热销中，可达鸭款（电动）、奶龙款（电动）玩具也即将上市；同时公司不断打造自主研发、原创的IP产品，打造了智能飞飞兔、企鹅嗡嗡、智能小怪兽等多款热销智能电动玩具。针对潮流玩具为新一代年轻人对于玩具可玩性、情绪价值、体验感等因素的需求，公司推出了原创潮玩萌龙学园系列盲盒，融入多种文化元素，让玩具更具人文关怀和温度，进一步的满足不同年龄段消费者更高的需求。

　　此外，公司积极响应绿色低碳发展的号召，致力于低碳环保新材料的研发，并应用到公司的玩具产品；2022年公司与中国科学院深圳先进技术研究院及深圳中科翎碳生物科技有限公司联合成立了“低碳材料联合创新中心”，致力于研发可降解、低碳乃至零碳的玩具产品所需相关材料，继2022年11月该中心研发了首款碳中和蛋壳玩具产品后，于2024年3月底再次研发出了低碳版龙宝戏猪的硬币配件。

　　（2）新能源业务

　　公司秉持着“绿色科技赋能美好生活”的企业使命，紧跟国家“双碳”战略目标，在发展低碳环保材料玩具的同时，大力发展新能源业务，致力于成为领先的绿色能源提供商。公司专注于光伏电站等新能源项目的投资、EPC建设及运维，已参股投资的光伏组件制造厂，能保证公司投资建设电站所需组件的稳定提供。目前公司投资建设的多个分布式发电项目经过科学地评估、严谨地设计与严格地施工，均已并网使用中。报告期内，公司从研发端探索绿色低碳新材料的研发和应用，从光伏产业链端整合资源协同布局，从投资光伏组件厂、开发投资及运营光伏电站、承接光伏电站EPC承包项目，打造新能源业务的闭环生态链发展。

　　（3）游戏业务

　　公司的游戏业务专注于休闲游戏的研发与发行，积极引进高端游戏人才，紧密把握新时代游戏文化的发展趋势，致力于为玩家提供轻松愉快的游戏体验。游戏产品线丰富多样，包括《生存21天》《躺平守卫战》《我不修仙只练剑》《纸上攻防战》等多款受欢迎的游戏作品。2023年，子公司实丰网络成功获评2023年深圳市专精特新中小企业，且被抖音评为“2023年年度抖音游戏年度合作伙伴”。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）投资运营分布式光伏电站

　　实丰文化于2023年3月成立全资子公司深圳实丰绿色能源有限公司，专注于太阳能电站项目的投资、建设及运维。截止目前实丰文化下属公司已经投资建设多个分布式光伏电站。公司将牢牢把握可再生能源行业的发展机遇，加快完成光伏全产业链的布局，加快新能源产业的生态链布局及上市公司的转型升级，走绿色低碳发展道路，实现公司产业布局的多元化发展，进一步提升公司整体竞争力，增强公司持续经营和健康发展的能力。

　　（二）建立校外实习实训基地

　　2023年，中国科学院深圳先进技术研究院、深圳理工大学与实丰文化共同建立校外实习实训基地，着力产业相关的前沿领域和科技研发。

　　（三）新增IP--Pokémon宝可梦的智能电动系列授权，并获得国漫IP--奶龙的正版授权

　　1、2023年实丰文化在延续宝可梦原有的授权基础上，新增智能电动系列的授权。实丰文化是唯一一家获得宝可梦正版授权且产品已上市的玩具上市公司。

　　2、2023年公司获得超人气国漫IP奶龙的电动玩具类目的正版授权。2020年奶龙IP正式出道，其软萌讨喜的形象和乐观开朗的性格瞬间收获无数年轻观众的喜爱，公司已经全面展开奶龙电动玩具产品的开发工作，多款电动系列产品预计将于2024年年中上市。

　　（四）致力打造原创IP内容及玩具衍生品，荣获多个奖项

　　1、智能电动玩具系列是实丰文化近几年的主推产品线，已陆续推出了智能飞飞兔、企鹅嗡嗡、炫舞星际熊猫、摸鱼懒懒猫等诸多热卖产品，这系列产品出色的互动性和早教功能，受到来自海内外新老朋友的赞赏。为了满足市场对智能陪伴玩具的需求，实丰文化研发了智能陪伴型互动玩具产品——GPT飞飞兔及陪伴型智能机器人——智能小怪兽。

　　2、为了迎接2024甲辰龙年的到来，实丰文化推出了龙年生肖电动玩具“龙宝戏猪”。

　　3、一直以来，公司综合实力和品牌影响力不断攀升，行业地位逐年提高，2023年以来荣获多项荣誉和奖项如下：

　　证券代码：002862               证券简称：实丰文化             公告编号：2024-021

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届董事会第五次会议通知于2024年4月15日以邮件及专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2024年4月26日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的董事通过了以下决议：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2023年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2023年年度报告全文》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2023年年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职，具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》。

　　与会董事认真听取了公司总经理蔡俊权先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议。

　　（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，及宏观经济环境、行业发展态势以及公司长期发展资金需求，以保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，保护公司股东长远利益，公司2023年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实丰文化发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东海证券股份有限公司出具了《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实丰文化发展股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及下属公司2024年度向各家银行申请授信借款额度的议案》。

　　为满足公司和下属公司（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同）业务发展和日常经营的资金需求，2024年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际情况对公司及下属公司（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同）的担保额度进行调配、在上述批准额度及有效期限内办理相关手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。上述担保事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，审议通过了《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》。

　　关联董事蔡俊权回避表决。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。

　　（十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　为顺利办理公司章程修订后的工商备案等相关事宜，现提请股东大会授权公司管理层办理此次《公司章程》变更的工商备案的相关事项。

　　具体内容详见2024年4月29日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《实丰文化发展股份有限公司章程》以及《实丰文化发展股份有限公司章程修正案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司独立董事工作细则》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

　　（二十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　（二十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<互动易平台管理制度>的议案》

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司互动易平台管理制度》。

　　（二十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<实丰文化发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求并结合公司实际情况，公司制定了《实丰文化发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》。

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

　　公司董事会认为，公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《实丰文化发展股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（二十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的报告>的议案》

　　为更加充分发挥独立董事的监督作用，董事会根据独立董事分别出具的《独立董事独立性自查情况的报告》及核查情况，对三位现任独立董事在2023年度的独立性情况进行评估并出具专项意见。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事独立性的评估意见》。

　　（二十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2024年中期利润分配方案安排如下：

　　在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求，同时满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下进行2024年度中期利润分配，公司将以当期总股本为基数，拟派发的现金红利总额不超过当期净利润。

　　为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　经董事会审议通过，公司定于2024年5月21日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002862                证券简称：实丰文化             公告编号：2024-022

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届监事会第五次会议通知于2024年4月15日以邮件及专人送达等方式给各位监事及列席人员。会议于2024年4月26日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由会议监事会主席陈少仰女士召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。会议由公司监事会主席陈少仰女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的监事通过了以下决议：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2023年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2023年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2023年年度报告全文》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2023年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行，符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求；《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

　　监事会认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及下属公司2024年度向各家银行申请授信借款额度的议案》。

　　监事会认为：为满足公司和下属公司（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同）业务发展和日常经营的资金需求，2024年公司及下属公司拟向相关金融机构申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度以及不超过人民币12亿元（含本数）的中长期综合授信融资额度，不会影响公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司）向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》。

　　监事会认为：公司及下属公司（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同）2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计事项有利于满足公司及下属公司2024年度日常经营及业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，依据充分合理，审议程序合法、合规，本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，真实、准确地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　（十二）会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　关联监事侯安成回避表决。

　　监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》。

　　监事会认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，能够胜任公司2024年度财务审计工作。公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》的规定。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<实丰文化发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》

　　监事会认为：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等因素，制定《实丰文化发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2024年中期利润分配安排，增厚了股东回报，充分保护了全体股东分享公司发展收益的权利，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002862                  证券简称：实丰文化              公告编号：2024-033

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年年度股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2024年4月26日召开的实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届董事会第五次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于召开本次股东大会的决议，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股东通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年5月16日（星期四）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2024年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称：

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　议案10关联股东蔡俊权先生、蔡俊淞先生、蔡锦贤女士需回避表决。

　　议案13、议案14、议案16、议案17均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　单独计票提示：根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年5月20日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以邮件或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。邮件或传真请在2024年5月20日下午17:00前送达，以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（五）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部

　　联系电话：0754-85882699       传  真：0754-85882699

　　联 系 人：王依娜              E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（六）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（七）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2023年年度股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2023年年度股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第五次会议决议；

　　（二）第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告！

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件一：

　　授  权  委  托  书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席2024年5月21日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证或营业执照号码:

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：          年       月       日

　　委托期限：至2023年年度股东大会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2023年年度股东大会现场会议参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日上午09:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。