欣贺股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：003016              证券简称：欣贺股份           公告编号：2024-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　公司2023年年底进行了公司战略变革，公司各品牌重新进行了品牌定位升级，对应的2024年第一季度，公司在品牌的产品线、渠道布局、折扣管控、营销方案进行了调整。

　　（1）2024年第一季度，公司加速渠道的变革和优化，由于两个品牌赛道往新零售转移，导致关闭部分线下门店，另外三个品牌渠道方面关闭不符合长期定位、业绩不佳的门店，导致营业收入短期内下降，后续将按照渠道扩展计划，着力提升单店盈利能力，聚焦优质门店发展。

　　（2）2024年第一季度，公司根据品牌定位进行了折扣管控，均减少了折扣的力度，导致会员的人均消费金额有所下降，但是客单价有所提升，后续将完善会员体系建设，加强新客户纳新，老客户复购，提升会员消费人数，保持品牌在消费者心中的定位，提升品牌价值。

　　（3）2024 年第一季度，公司进行了人员的汰换，引进更优质的人才，进行了人才的迭代，组织架构变革过程中，还需要一定整合及适应的周期。后续在公司组织架构优化、人才水平提升等措施下进一步提升人效，加强发展。

　　2024年第一季度主要财务指标变动情况如下：

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2024年1月8日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年1月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意回购注销3名已离职首次授予激励对象和3名已离职预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计129,000股，本次回购注销登记手续已于2024年3月29日完成。

　　2、2024年1月31日，公司收到副总经理高云龙女士的书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后高云龙女士不再担任公司及其控股子公司任何职务。

　　3、2024年2月7日，公司披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》，公司董事长孙柏豪先生计划自2024年2月7日起6个月内以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份的总金额合计不低于人民币1,000.00万元。截至本报告披露日，该增持计划尚在实施中。

　　4、2024年3月20日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计195,000股。该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　5、2024年3月20日，实际控制人孙氏家族成员孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士与公司董事长、总经理孙柏豪先生共同签署了《一致行动协议之补充协议》，公司共同实际控制人由孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生和孙马宝玉女士，增加为孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士和孙柏豪先生。截至本报告披露日，孙氏家族成员通过欣贺国际有限公司、厦门欣贺股权投资有限公司、巨富发展有限公司合计控制公司65.39%的股份，卓建荣先生直接持有公司0.14%的股份，孙柏豪先生直接持有公司0.03%的股份，孙氏家族成员合计控制公司65.56%的股份。

　　6、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112.8086万股。该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　上述具体情况请参见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：欣贺股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：孙柏豪            主管会计工作负责人：陈国汉          会计机构负责人：周晓青

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：孙柏豪            主管会计工作负责人：陈国汉          会计机构负责人：周晓青

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：003016        证券简称：欣贺股份       公告编号：2024-023

　　欣贺股份有限公司

　　第四届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2024年4月26日上午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年4月16日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际表决的董事9人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长孙柏豪先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案经公司审计委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文及其摘要。

　　2、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案经公司审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　3、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》及《2023年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论分析”、 “第四节 公司治理”及 “第六节 重要事项”的部分内容。

　　4、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事陈友梅先生、吴锦凤女士、梁晨先生分别向公司董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》及《关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2023年度审计委员会述职报告的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案经公司审计委员会审议通过。

　　6、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案经公司审计委员会审议通过，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　7、审议通过《关于2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案经公司审计委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体数据详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》相关内容。

　　8、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欣贺股份有限公司2023年度审计报告》容诚审字[2024]361Z0333号确认，2023年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为100,135,223.91元，加年初未分配利润1,023,163,292.03元，扣除按规定提取法定盈余公积金和扣除已实施的2022年度利润分配后，2023年度末累计未分配利润为998,847,620.54元。

　　依据《公司法》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定和承诺，公司董事会同意公司以2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.3元（含税），本年度不进行资本公积金转增。若在分配方案实施前公司总股本因股票激励计划、员工持股计划等因素发生变动，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整，具体金额以实际派发时为准。根据本次利润分配预案，若以目前公司总股本429,844,698股扣除回购专户上已回购股份10,000,000股后的419,844,698股为基数测算，预计派发现金红利96,564,280.54元。本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东分红回报规划对利润分配的相关要求。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案经公司独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　交易对方孙瑞鸿先生系公司实际控制人孙氏家族成员之一，孙氏家族通过直接和间接持股方式，合计持有公司65.56%的股份；孙瑞鸿先生目前任公司董事职务，系公司关联自然人。交易对方瀰瀰服饰精品店的负责人及实际控制人高清泙系公司董事长兼总经理孙柏豪先生的母亲，瀰瀰服饰精品店系公司关联法人。交易对方美光环球有限公司董事及实际控制人孙瑞鸿先生系公司实际控制人孙氏家族成员之一，美光环球有限公司系公司关联法人。因此，关联董事孙柏豪先生、孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生对本议案回避表决。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　10、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会确认，公司制定了董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。

　　公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文中“第四节、公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。

　　本议案涉及全体董事、监事和高级管理人的薪酬情况，全体董事均为关联董事，均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合相关法律法规的规定。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案经公司审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　12、审议通过《关于2023年度社会责任报告的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

　　13、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，同时因《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112.8086万股。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立财务顾问发表了核查意见，律师出具了法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

　　14、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》。

　　15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机构发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　16、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　17、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》

　　董事会审计委员会本着勤勉尽责的工作原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规要求，在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年年度审计服务期间对其履职情况进行了认真评估，并出具了《审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　18、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　董事会审计委员会对年审会计师完成2023年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　根据《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》等有关规定，经公司审计委员会提议，公司董事会拟续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。审计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准协商确定。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案经公司审计委员会审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　19、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会同意提名孙柏豪先生、孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、林宗圣先生、陈国汉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第五届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　20、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　经公司董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会同意提名梁晨先生、陈瑞先生、杨晶女士为公司第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　21、审议《关于第五届董事会董事津贴标准的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，结合国内上市公司董事整体津贴水平和公司实际情况，公司第五届董事会董事在任期内的津贴标准为：（1）在公司担任其他职务的内部非独立董事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬。（2）不在公司担任其他职务的外部非独立董事林宗圣先生津贴标准为每年税前30万元人民币，发放方式实行按月发放。（3）公司独立董事的津贴标准为每人每年税前12万元人民币，发放方式均实行按月发放。

　　本议案涉及全体董事的津贴情况，全体董事均为关联董事，均回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月22日（星期三）下午14点30分，在福建省厦门市湖里区岐山路392号3楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2023年年度股东大会。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议；

　　3、第四届董事会审计委员会第十六次会议决议；

　　4、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　5、第四届董事会提名委员会第七次会议决议；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2024年4月30日