厦门安妮股份有限公司 关于2023年年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002235        证券简称：安妮股份        公告编号：2024-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第六届董事会第七次会议。会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，现将会议有关事项公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案的情况

　　1、2023年度利润分配的基本内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润-27,819.99万元，2023年度合并未分配利润-117,427.65万元，母公司未分配利润为-56,754.61万元，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司2023年度不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2、2023年度利润分配预案的合法性、合规性

　　董事会提议的利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》的规定，符合《公司章程》中关于利润分配的规定，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求，2023年度利润分配预案合法合规。该方案的实施有利于公司的经营建设。

　　上述利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、公司董事会对本次利润分配预案的说明及与公司业绩成长性的匹配

　　公司利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的投资回报后提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，符合公司战略规划和发展预期，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　三、本次利润分配的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年4月28日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2024年4月28日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求，2023年度利润分配预案合法合规。

　　四、备查文件

　　1、厦门安妮股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、厦门安妮股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2024年4 月29日

　　证券代码：002235        证券简称：安妮股份        公告编号：2024-008

　　厦门安妮股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本的

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本的三分之一的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。现将会议有关事项通知如下：

　　一、情况概述

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门安妮股份有限公司2023年度审计报告》，截止2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-117,427.65万元，公司未弥补亏损金额为117,427.65万元，实收股本为579,572,284元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。

　　二、亏损原因

　　公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因如下：

　　1、公司因收购北京畅元国讯科技有限公司100%股权产生商誉104,100.60万元，受国家宏观经济形势、文化内容行业政策、市场变化的影响，畅元国讯的经营业绩未达预期，截止2020年底，公司累计已计提商誉减值准备104,100.60万元。

　　2、2023年度，公司根据企业会计准则计提了资产减值损失、信用减值损失及预计负债，致使公司归属于上市公司股东的净利润为-27,819.99万元，公司未弥补亏损扩大。

　　三、应对措施

　　公司拟通过以下措施改善经营业绩，尽快弥补亏损：

　　1、建立健全公司管理体系，提升公司管理水平，结合公司发展需要，不断完善现有制度流程体系，查漏补缺，防患未然，进一步推进规范有序、覆盖全面的公司内控管理体系，发挥审计、财务、法律等部门的协同作用，防范经营风险，进一步提升公司的管理水平。

　　2、公司继续实行全方位精细化管理，促进战略目标的达成。加强项目合同目标管理，严格控制相关成本费用，提升项目执行效率，优化公司业务结构；在经营管理上更强调提高效率，形成更高质量的投入产出关系。

　　3、在日常经营管理中，公司将通过进一步建立健全规章制度，不断完善风险防范机制，未来在促进业务增长的同时，通过持续加强管理、加强应收账款催收力度、确保公司现金流的健康、持续和稳定。

　　四、备查文件

　　1、《厦门安妮股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002235        证券简称：安妮股份        公告编号：2024-011

　　厦门安妮股份有限公司

　　关于2023年年度计提信用减值

　　及资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提信用减值及资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提信用减值及资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为更加真实的反映公司的资产状况及财务状况，公司及下属子公司对存货、应收账款、固定资产、商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提信用减值及资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对公司2023年度存在的可能发生减值准备的资产进行了减值测试后，公司2023年度计提减值损失9,930.90万元，其中，计提信用减值损失6,823.93万元，计提资产减值损失3,106.97万元，具体如下：

　　注：本次计提减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，包含2023年前三季度已计提的减值准备。2023年前三季度减值准备情况详见公司于2023年10月31日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年前三季度计提信用减值准备的公告》（公告编号：2023-042）。

　　（三）本次计提信用减值和资产减值准备事项的审批过程

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次计提减值准备事项无需公司董事会或股东大会审议。

　　二、计提信用减值及资产减值准备的确认标准及计提方法

　　信用减值损失：公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和相关会计政策，对应收账款的预期信用损失进行评估。公司对于债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的情形进行信用风险单独测试并计提信用减值损失。对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合计提坏账准备。公司以应收账款的账龄作为信用风险特征，根据各账龄段的预期信用损失计提坏账准备。

　　商誉：根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　存货跌价损失：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回金额。

　　固定资产减值损失、无形资产减值损失及长期股权投资资产减值损失：公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定,期末减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值准备。

　　三、本次计提信用减值和资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用减值及资产减值准备减少公司2023年度净利润9,930.90万元，合并报表归属上市公司所有者权益将减少9,930.90万元。本次计提资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　四、本次计提信用减值及资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提信用减值及资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映了公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002235                证券简称：安妮股份                公告编号：2024-006

　　厦门安妮股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务、产品及用途

　　公司主要业务为商务信息用纸业务、防伪溯源系统业务及版权综合服务。以复印纸、热敏纸为主的办公用纸产品，以客户需求为导向，为客户提供加载防伪溯源系统的商用定制标签产品，为国家彩票中心提供产品制造供应与服务；为版权人提供确权、授权、维权、信息服务、资产管理、金融化等全面的版权服务，即从版权内容诞生到版权内容变现的全方位全价值链服务。

　　（二）公司主要的经营模式

　　1、防伪溯源系统业务

　　公司的防伪溯源系统业务，是为客户提供加载防伪溯源系统的商用定制标签产品，主要的产品范围为汽车润滑油标签、日化产品标签、酒水饮料标签等各式防伪标签，公司持续引进了捷拉斯、欧米特、麦安迪、施潘德、惠普等全球领先的进口标签印刷机，目前公司已拥有8条印刷生产流水线，8台自动检验机等设备。在生产流程基础上开发了全新的ERP生产管理系统和智能质量管理系统，力争用更优的硬件、软件集成为客户提供标签的系统解决方案。同时，公司也积极响应政府的“绿水青山就是金山银山”的号召，通过节约生产办公能源消耗、废弃物无害化处理及生产资料回收再利用等方式，积极提升生产过程中的环保水平。

　　2023年，公司综合升级公司业务为品牌保护，安妮品牌保护以大数据、人工智能等先进技术为手段，构建防伪溯源+知识产权保护服务平台，为企业提供智能包材、系统软件、数据采集分析、私域营销、渠道管理、版权保护和品牌维权等一站式的品牌保护综合解决方案。

　　2、纸制品及彩票业务

　　商务信息用纸为公司传统业务，公司经过20余年的耕耘与产品经验积累，已经形成了良好的产品口碑及品牌效应，在与各大客户保持着长期稳定的合作关系的同时，积极开发新技术，通过一体化生产体系，为客户提供定制化服务，并提供多系列产品、技术及整体解决方案，不断提升公司的产品品质和服务品质。

　　公司在福利彩票印制方面常年占据较高市场份额，多年来持续为多家福利彩票中心提供优质服务，无论在产品质量还是售后服务方面，公司都赢得了良好的口碑，公司是彩票印制行业的领先企业之一。

　　3、版权综合服务

　　“版权家”版权综合服务平台应用人工智能、区块链、云计算、大数据等技术进行开发，利用区块链技术分布式记账、不可伪造、不可篡改、可溯源的特点，为权利人提供数字版权确权存证服务。

　　“版权家”版权综合服务平台依托旗下针对数字版权的不同表现形式（如图片、文字、视频、音乐、软件、游戏等）的各子业务平台，完整记录作品在权利人、平台、用权人中授权/转授权/使用的全过程，并通过版权区块链联盟在节点社区中广播，可实现版权流转过程的全透明，在权利人和用权人以及相关的中介方之间信息完全对称，有利于对版权内容的使用进行合理定价，并可根据相关智能合约的指令，由用权人通过平台向权利人进行自动化支付。

　　“版权家”版权综合服务平台与旗下监测业务子公司强大的全网爬虫搜索技术和海量内容数据库相结合，能对已存证用户的数字版权进行“7*24”的不间断监测，通过AI自动比对全网内容与用户存证内容的相似性，对存在高度相似的内容实时固定证据并上链，同时将相关疑似侵权信息反馈至“版权家”平台，由平台提醒用户是否进行相关维权操作及采取何种方式维权，大幅提升权利人的维权效率，增加侵权人的侵权成本。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因：会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

　　财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。

　　备注：上述会计政策变更对母公司财务报表无影响。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司未发生经营情况的重大变化。报告期内详细事项见公司《2023年度报告》。

　　厦门安妮股份有限公司

　　法定代表人：张杰

　　2024年4 月29日

　　证券代码：002235        证券简称：安妮股份        公告编号：2024-004

　　厦门安妮股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日下午14：30在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开第六届董事会第七次会议。本次会议于2024年4月18日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　1、 审议通过《2023年度董事会工作报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　内容详见2024年4月30日载于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　公司独立董事江曙晖、黄雅君、涂连东、苏伟斌、刘晓海向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，另外，江曙晖、黄雅君、涂连东向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对独立董事的独立性自查情况作出了专项意见，具体内容刊载于同日的巨潮资讯网。

　　公司独立董事将在2023年年度股东大会进行述职。

　　2、 审议通过《2023年度财务决算报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-27,819.99万元，其中母公司实现净利润-21,516.83万元；2023年度合并未分配利润-117,427.65万元，母公司未分配利润为-56,754.61万元。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　3、 审议通过《2023年度利润分配预案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-27,819.99万元，其中母公司实现净利润-21,516.83万元；2023年度合并未分配利润-117,427.65万元，母公司未分配利润为-56,754.61万元，不符合《公司章程》中现金分红的条件。2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。董事会认为2023年度利润分配预案合法合规。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2023年年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《2023年年度报告》全文及其摘要，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　年报全文刊载于巨潮资讯网，年报摘要刊载于2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《2023年度内部控制评价报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《2023年度内部控制评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门安妮股份有限公司内部控制审计报告》刊登于2024年4月30日的巨潮资讯网。

　　6、 审议通过《2023年度审计工作的总结报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　7、 审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2024年4月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《厦门安妮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。

　　独立财务顾问华创证券有限责任公司为公司出具了《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。

　　8、 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本的三分之一的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门安妮股份有限公司2023年度审计报告》，截止2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-117,427.65万元，公司未弥补亏损金额为117,427.65万元，实收股本为579,572,284元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司未弥补亏损达到实收股本的三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　9、 审议通过《2024年第一季度报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　经审核，董事会认为公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。

　　10、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　11、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　12、 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《独立董事制度》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　13、 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《独立董事专门会议制度》。

　　14、 审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《信息披露管理办法》。

　　15、 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《关联交易管理制度》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　16、 审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《审计委员会议事规则》。

　　17、 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《薪酬与考核委员会议事规则》。

　　18、 审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《提名委员会议事规则》。

　　19、 审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《战略委员会议事规则》。

　　20、 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《内部审计制度》。

　　21、 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司定于2024年5月20日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2023年年度股东大会。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2024年4 月29日

　　证券代码：002235         证券简称：安妮股份         公告编号：2024-007

　　厦门安妮股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》相关格式指引的规定，本公司将2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可［2016］1966号)核准，公司向中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行55,834,729股，发行价格17.91元/股，募集资金总额为999,999,996.39元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用23,349,999.92元后，实际募集资金净额为人民币976,649,996.47元。该资金于2016年10月25日存入厦门银行股份有限公司海沧支行的募集资金专户。

　　该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310900号验资报告审验确认。

　　2023年年度募集资金使用金额及结存情况为：

　　注：截止2023年12月31日，募集资金总余额为428,230,186.01元，其中银行存款68,230,186.01（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减银行手续费净额），360,000,000.00元购买结构性存款。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　自募集资金到位后，公司按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　为规范公司募集资金管理，募集资金均根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定，公司分别与厦门银行股份有限公司海沧支行及财务顾问华创证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并且报告期，该募集资金已按相关程序全部投入使用。

　　因公司购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权项目所募集的配套资金存储在公司的募集资金专户中。

　　其中：厦门银行股份有限公司海沧支行开立的账号为83700120000000805的募集资金专户中，截止2023年12月31日，专户余额为36,866,055.16元。

　　因公司募集资金投资项目——版权大数据平台建设的具体实施主体为厦门安妮知识产权服务有限公司、北京版全家科技发展有限公司、北京安妮全版权科技发展有限公司三家子孙公司，为加强募集资金专户管理，公司于2019年1月在安妮知识产权、全版权、版全家增设募集资专项账户，并与厦门国际银行股份有限公司厦门分行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：

　　公司于2020年11月在安妮全版权科技（厦门）有限公司增设募集资专项账户，并与厦门银行股份有限公司海沧支行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：

　　截止2023年12月31日，四家银行募集资金专户余额为31,364,130.85元。

　　上述募集资金专户开设后，募投项目所用募集资金均通过募集资金专户实施。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度不存在用使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(五) 用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司第六届董事会第二次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.8亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的现金管理产品，在上述额度内，闲置募集资金可以在股东大会审议通过后十二个月以内进行滚动使用。

　　截止2023年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金 36,000万元购买结构性存款具体如下：

　　（六）结余募集资金使用情况

　　截止2023年12月31日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　2021年12月13日公司第五届董事会第十八次会议及2021年12月29日2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“版权大数据平台”的实施期限延长到2023年12月31日。后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及优质作品版权孵化，预计将继续使用募集资金47,500万元，调整后的投资总额为69,814.54万元，按照调整后的投资规模根据2021年11月30日的募集资金结余情况计算届时结余30,023.04万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，其中闲置募集资金暂时补流的12,000万元在2022年10月12日到期前公司以自有资金归还到募集资金专项账户，再将其永久补充流动资金，剩余部分由现金管理产品到期后陆续永久补充流动资金。

　　2023年12月8日公司第六届董事会第五次会议及2023年12月26日2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“版权大数据平台”的实施期限延长到2024年12月31日。后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及安妮品牌保护解决方案建设，预计将继续使用募集资金20,000.00万元。由于上述投资规模的变化，募投项目的节余资金将永久补充流动资金。2023年12月4日的募集资金结余42,400.49万元（含利息、手续费及投资收益），按照上述投资规模计算届时募集资金将有结余22,400.49万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。公司计划将节余募集资金永久补充流动资金。

　　截止2023年12月31日，公司将募集资金及利息收入用于永久补充流动资金金额累计为30,023.04万元，其中2022年度永久补流30,023.04万元，2023年度尚未进行永久补流，主要原因是截止2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金36,000万元购买的结构性存款尚未到期所致，待上述结构性存款陆续到期后公司将根据程序永久补充流动资金。

　　(七) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　未使用的募集资金存放于募集资金专户及募投公司银行账户中。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、募投项目延期的情况

　　2023年12月8日公司第六届董事会第五次会议及2023年12月26日2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“版权大数据平台”的实施期限延长到2024年12月31日。后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及安妮品牌保护解决方案建设，预计将继续使用募集资金20,000万元。按照上述投资规模的变化，2023年12月4日的募集资金结余42,400.49万元（含利息、手续费及投资收益），将募集资金结余22,400.49万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　公司调整募投项目的投资规模及周期，将资金用于升级版权大数据平台的同时，延伸成品牌保护全产业链，是基于不断变化的数字版权产业的市场环境、经济形势、用户需求做出的选择，且行业仍处于培育成长期，公司为合理降低投资风险，出于审慎考虑和维护投资者利益出发，结合宏观经济波动、国家政策调整等外部因素做出判断，对版权大数据平台建设项目的相关规划进行适当调整，契合公司整体战略规划布局。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元