上海水星家用纺织品股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603365           股票简称：水星家纺          公告编号： 2024-025

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年04月19日通过飞书通知全体监事，并于2024年04月29日以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，由监事会主席孟媛媛女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。

　　2023年，公司监事会共计召开6次会议，审议31项议案；对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易，特别是关联交易、是否存在资金占用和违规担保等情况予以特别关注，并对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　监事会认为：

　　（1）《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

　　（2）《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》所包含的信息客观、真实地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果；

　　（3）公司监事会及其监事保证《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　监事会认为：

　　（1）《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

　　（2）《公司2024年第一季度报告》所包含的信息客观、真实地反映了公司2024年一季度的财务状况和经营成果；

　　（3）公司监事会及其监事保证《公司2024年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。董事会根据公司2023年财务报表编制了《公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本262,733,500股，以此计算合计拟派发现金红利236,460,150.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为62.38%。截至目前，公司回购专户中的股份数为4,670,000股，股份用途为股权激励，若上述股份在权益分派股权登记日前未完成全部股份激励授予，则未授予的回购股份不参与本次利润分配。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为17,550,748.00元（不含交易费用），回购股份已全部注销，本次现金分红实施完成后，公司预计2023年度现金分红及股份回购合计254,010,898.00元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为67.01%。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号2024-026）。

　　监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会将公司2023年年度利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度。结合公司内部控制制度和评价办法，在日常工作的基础上，进一步完善以风险管理为核心的内控体系建设，对已有的各项规章制度进行梳理和修订，保证公司经营管理的合法合规，提高公司治理水平。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　关联方江西水星实业有限公司通过公司经销商评审，符合公司经销商准入资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。公司根据《公司章程》及有关规定履行批准程序，该关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的，且交易金额占同类业务比例较低，不会造成依赖。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号2024-027）。

　　监事会认为：公司预计2024年度日常关联交易符合公司实际发展的需要，关联方符合经销商资质要求，关联交易严格遵循公平、公允原则，定价标准为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致，没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定，该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司2024年高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会审议通过了高级管理人员2024年度薪酬方案。公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　监事会认为：公司制定的高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号2024-028）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　为更加真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对2023年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提减值准备，并对部分预计无法收回的应收款予以核销。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号2024-030）。

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备及核销资产，符合公司实际经营情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值。相关事项的审议决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　公司拟使用不超过人民币7.8亿元（含7.8亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施，有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2024-029）。

　　监事会认为：公司使用最高不超过人民币7.8亿元（含7.8亿元）暂时闲置自有资金进行委托理财，购买市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的不超过12个月的理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币7.8亿元（含7.8亿元）的自有资金进行委托理财，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　鉴于《公司2024年限制性股票激励计划》确定的授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股。调整后，本次激励计划授予激励对象由71人调整为70人，授予的限制性股票数量由471万股调整为467万股。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2024-031）。

　　监事会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2024-032）。

　　监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划授予的激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　本次激励计划授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2024年04月30日，并以8.16元/股的授予价格向符合授予条件的70名激励对象授予467万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2024-033）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年04月30日

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺         公告编号：2024-026

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利9元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 本次利润分配不涉及送红股及转增股本。由于公司存在股份回购情况，本次利润分配涉及差异化分红。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币1,093,777,347.47元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本262,733,500股，以此计算合计拟派发现金红利236,460,150.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为62.38%。截至目前，公司回购专户中的股份数为4,670,000股，股份用途为股权激励，若上述股份在权益分派股权登记日前未完成全部股份激励授予，则未授予的回购股份不参与本次利润分配。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为17,550,748.00元（不含交易费用），回购股份已全部注销，本次现金分红实施完成后，公司预计2023年度现金分红及股份回购合计254,010,898.00元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为67.01%。

　　公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。公司本次利润分配权益分派股权登记日，公司回购专用账户中的回购股份将不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年04月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会将公司2023年年度利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　2023年年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2024年04月30日