上海鸣志电器股份有限公司 关于2023年度日常关联交易确认 及2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603728       证券简称：鸣志电器       公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事宜尚需要提交公司股东大会审议。

　　● 公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年4月26日第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平、Ted T. Lin分别就相关子议案《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2023年度关联交易情况及预计2024年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》、《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2023年度关联交易情况及预计2024年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》回避行使表决权，议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司2023年度关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。公司制定的2024年度经常性关联交易额度均属于公司与关联方之间的正常业务范围，是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2024年度经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2023年度关联交易情况以及2024年度经常性关联交易额度预计。

　　(二) 2023年度公司与关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2023年4月27日第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》，预计2023年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额8,997万元。2023年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为5,715万元，具体情况如下：

　　单位：人民币、万元

　　截至2023年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为5,715万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2023年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的主要原因为公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。

　　(三) 2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司日常生产经营的需要，公司2024年度全年预计发生日常关联交易9,721万元。其中：向关联方采购商品7,698万元，向关联方销售商品500万元，向关联方支付场地租金1,294万元，向关联方收取场地租金2万元，向关联方支付水电及服务费222万元，向关联方收取水电及服务费5万元。具体情况如下：

　　单位：人民币、万元

　　二、 关联关系和主要关联方介绍

　　(一) 关联关系

　　上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　　2. 由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3. 由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2. 上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　(一) 主要关联方基本情况

　　1. 上海鸣志电工股份有限公司

　　上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。

　　成立日期：2000年11月3日

　　注册资本：6,000万元

　　主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权

　　法定代表人：常建鸣

　　住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室

　　经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

　　上海鸣志电工股份有限公司截至2023年12月31日的经审计的主要财务数据：总资产人民币27,492万元、净资产人民币8,374万元、营业收入人民币24,736万元、净利润人民币 -554万元。（以上数据未经审计）

　　2. Immobiliare Italiana SRL

　　Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。

　　成立日期：2008年7月23日

　　注册资本：1万欧元

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住    所：意大利莱科市

　　经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

　　主营业务：房屋租赁

　　Immobiliare Italiana SRL公司截至2023年12月31日的主要财务数据：总资产61.7万欧元、净资产60.0万欧元、营业收入6.8万欧元、净利润0.84万欧元（以上数据未经审计）。

　　3. J&C Management Group LLC

　　J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。

　　成立日期：2007年10月9日

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住    所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

　　经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　J&C Management Group LLC公司截至2023年12月31日的主要财务数据：总资产75.8万美元、净资产75.8美元、营业收入13万美元、净利润8万美元（以上数据未经审计）。

　　4. Lintek, LLC

　　Lintek, LLC是公司董事TED T. LIN控制的美国公司，因此公司与Lintek, LLC构成关联关系。

　　成立日期：2010年01月12日

　　主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有100%股权

　　住    所：美国加利福尼亚州萨拉托加市

　　经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　Lintek, LLC公司截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产305万美元、净资产180万美元、营业收入37万美元、净利润24万美元（以上数据未经审计）。

　　5. 常州精锐电机电器有限公司

　　公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。

　　成立日期：2001年10月23日

　　注册资本：50万元

　　主要股东：刘晋良持有90%股权

　　法定代表人：刘晋良

　　住所：武进区潞城街道富民路236号

　　经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。

　　常州精锐电机电器有限公司截至2023年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1,073万元、净资产人民币958万元、营业收入人民币1,437万元、净利润人民币 -334万元（以上数据未经审计）。

　　6. 实际控制人及其他实际控制人的关联人

　　公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。

　　(二) 关联方履约能力分析

　　公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　三、 关联交易主要内容及定价政策

　　本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　　关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

　　向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

　　向关联公司支付办公场地租赁费，支付水电及服务费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。

　　向关联方收取场地租金，收取水电及服务费等，有利于充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。

　　本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

　　报备文件

　　1. 公司第四届董事会第十八次会议决议

　　2. 公司第四届监事会第十八次会议决议

　　3. 公司第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603728       证券简称：鸣志电器       公告编号：2024-016

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。现将有关情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2. 人员信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　3. 业务规模

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共46家。

　　4. 投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。

　　2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。

　　4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5. 独立性和诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　项目信息

　　1. 基本信息

　　众华所拟承做公司2024年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　（1）项目合伙人：朱依君

　　2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1998年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署12家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师：虞雪杨

　　2014年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2012年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：沈蓉

　　1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1991年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2024年开始为本公司提供服务，近三年复核6家上市公司及挂牌公司审计报告。

　　2. 诚信记录情况：

　　签字注册会计师朱依君、虞雪杨，质量控制复核人沈蓉符合独立性要求，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性情况：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　(二) 审计收费

　　1. 审计费用定价原则

　　审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

　　2. 相关审计收费如下：

　　2023年度公司财务报告审计费用为人民币105万元，内部控制有效性审计费用为人民币18万元。

　　2024年度公司财务报告审计及其他相关审计费用，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 公司审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况

　　公司于2024年4月26日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。对公司年度经营情况和年度内部控制评价报告进行审计评价过程中，公司董事会审计委员会与众华所在事前进行沟通，制定具体的审计计划，在事中了解审计项目进展情况、关心初步审计意见等。公司董事会审计委员会对众华所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为众华所在担任公司2023年度财务报告审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任众华所为公司2024年度的审计机构，负责公司的财务报告及内部控制审计工作，并支付相应的报酬，聘期一年。同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

　　(二) 董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　(三) 监事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第四届监事会第十八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，众华所具有从事证券相关业务资格，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘众华所为公司2024年度的审计机构。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　(四) 生效日期

　　本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　公司简称：鸣志电器        公司代码：603728

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东净利润140,443,532.71元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为559,569,540.56元。

　　公司2023年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），以截至本报告批准报出日公司总股本420,066,000股计算，合计拟派发现金红利16,802,640.00元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.96%。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）及中国证监会公告的 2021 年3季度上市公司行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。电气机械及器材制造业的行业特点主要表现为：

　　电气机械及器材制造业是一个技术密集型行业，对技术创新和研发能力有较高要求。行业企业需要不断投入研发，以保持技术优势。我国政府对电气机械及器材制造业给予了较大的支持，包括税收优惠、资金支持和政策引导等，以促进行业的健康发展。行业的很多产品都面向国际市场，出口和海外销售是行业重要的增长点。全球经济形势和国际贸易环境的变化对行业有较大影响。

　　电气机械及器材制造业是中国制造业的重要组成部分，近年来一直保持着稳定的增长态势。这一行业包括了电机制造、电器设备制造、电线电缆制造、电池制造以及其他电气设备和器材的制造等多个领域。随着中国经济的持续增长和工业化、信息化水平的不断提高，电气设备的需求也在持续增长。国家统计局发布的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》显示：2023年全年，全国规模以上工业中，电气机械和器材制造业较上年增长12.9%。

　　公司专注于运动控制领域和智能电源领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。经过二十逾年的发展，公司形成了以控制电机及其驱动系统业务为核心，电源与照明控制系统、贸易代理及设备状态管理系统等业务协同发展的业务架构，构建了以系统级产品平台、定制化解决方案为核心，质量、成本和服务为保障的综合性竞争优势。

　　1) 控制电机及其驱动系统业务：包括控制电机、驱动控制系统、运动控制模组

　　公司从事运动控制领域产品的研发、生产和经营已有二十余年，在运动控制领域掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端制造技术，并具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线和自产产品系统集成的技术能力。公司的步进电机、无刷电机、伺服电机、空心杯电机、直线电机模组等产品被国内、外客户广泛使用，并主要服务于医疗器械和生化分析仪器、安防、机器人、通信设备、太阳能光伏设备、智能水阀控制、舞台灯光、纺织机械、3D打印、航空航天电子、智能汽车等自动化应用领域。

　　驱动控制系统通常由电机、驱动器、控制系统等组成，以执行精确的机械运动为目的的自动化作业系统。公司通过收购美国AMP和瑞士T Motion两家国际知名专业运动控制产品研发企业，构建了由上海安浦鸣志、美国AMP、瑞士T Motion三家综合业务运营体组成的，服务全球自动化产品市场的，运动控制产品及系统级解决方案的研发、制造平台。经过十余年的驱动控制技术经验积累，并通过不断整合公司控制电机领域的制造与应用技术，公司在驱动控制系统灵玉已拥有了多系列、多型号的步进系统、步进伺服系统、交流伺服系统、低压伺服系统和集成式控制系统等五大类产品平台。主要应用于3C非标自动化、太阳能光伏设备、半导体生产设备、电池装备、机器人、医疗器械和生化分析仪器等自动化应用领域。

　　运动控制模组通常指由高性能电机、高精密传动机构（减速器、丝杠）、高精度传感器等核心部件组成的一体化解决方案。公司通过自主研发创新和与知名海外传动产品公司的合作开发，推出了物流仓储自动化解决方案、智能驾驶智能座舱解决方案、自动化工厂解决方案等。产品方案集合了公司运动控制产品、驱动控制系统及运动控制附件的综合性平台化产品优势，继承了公司在高精密产品设计与生产制造环节的经验，整合了公司在运动控制产品应用领域常年积累的应用解决方案，在工业和工厂自动化、医疗器械和生化分析自动化、智能汽车自动化、机器人等应用领域备受客户青睐。

　　2) 电源与照明控制系统业务：包括LED智能照明控制与驱动系统和电源控制系统

　　LED智能照明控制与驱动系统是一种利用现代电子技术和智能控制算法来实现对LED照明设备的精确控制和优化的系统。这种系统的主要目的是提高照明效率、降低能耗、延长LED灯具的使用寿命，并提供舒适的照明环境。可满足商业或家庭照明不同时段与不同环境的光线需要。公司从事LED智能照明控制与驱动系统的研发、生产和运营已有十九年，经过不断的探索和创新，公司已将LED驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术、现场总线技术及产品系统集成技术充分融入并应用到LED控制和驱动领域，开发出一系列技术、性能优秀的LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案。相关产品主要应用于高端商业照明、智能楼宇照明、医疗照明、防爆照明、工业照明、户外照明（如路灯照明、隧道灯照明）等LED照明和LED智能灯光控制等应用领域。

　　电源控制系统是指一种将电能从一种形式转换为另一种形式，以满足特定设备或负载需求的设备。它通常包括电源转换、分配和管理等功能。公司的电源系统产品主要包括金融打印设备专用电源、电力保护设备专用电源、商用及家用锅炉设备燃烧器的点火与控制系统等。相关产品配套公司控制电机业务和电力继电保护产品代理业务开发，主要为面向特定客户定制生产的产品，服务于可靠、稳定的客户群体和市场。

　　3) 设备状态管理系统

　　设备状态管理系统是一种用于监控、分析和管理设备运行状态的产品，是软件、硬件、系统集成、技术咨询服务相结合的综合产品。可以帮助企业实时了解设备的性能、健康状况和运行状况，从而提高设备的可靠性、减少停机时间、优化维护计划和降低运营成本。公司设备状态管理系统应工业互联网的设备状态管理需求而开发，采用数字化和网络化的计算机技术，结合设备状态监测和故障分析、诊断技术，融合信息技术在状态管理领域应用的先进方法和手段，为自动化生产过程中运行的主要设备提供设备状态管理、维护保养、实时监控、设备故障诊断。主要服务于电力、冶金、石化、煤炭、汽车、烟草、市政等资产密集型行业。

　　4) 贸易代理

　　贸易代理业务主要为国外知名品牌电子元器件类产品的提供代理销售，范围包括继电器与光电耦合器、车载继电器、机器用传感器、光电传感器、行程开关及微动开关等，广泛应用于遥控、遥测、通讯、自动控制、机电一体化及电力电子设备中。目前，公司主要代理松下电器的继电器产品，并主要应用于电力系统继电保护装置、电表及负控终端、铁路电力电气牵引设备及AFC售检票系统、太阳能光伏逆变器等领域。

　　公司各主要产品线的基础技术高度共享，主要产品的可靠性设计标准及设计规范、验证方法、实验手段及销售网络可共享。相关业务与公司的核心业务之间存在着技术、市场、生产、客户等多重联系，既能满足较多客户多样化的产品需要，成为客户多重产品的供应商，更能加深公司与客户之间的紧密合作关系。

　　公司主营业务、主营产品系列及其主要应用行业情况如下：

　　(一) 公司经营模式：

　　公司专注于运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。

　　技术研发模式：公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

　　供应链管理模式：公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。

　　生产管理模式：公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。

　　销售管理模式：公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。

　　(二) 公司的市场地位

　　1) 控制电机及其驱动系统类业务

　　运动控制系统是一种用于精确控制机械设备运动的系统，它通过精确地控制速度、位置、加速度等参数来实现对机械设备的精确控制。通常由电机执行器、驱动器、控制系统、传感器、传动装置等部件组成。

　　其中，电机执行器为运动控制系统的执行部分，负责将电能转换为机械运动。常见的电机执行器有有步进电机、直流无刷电机、交流伺服电机和空心杯电机等。其中，步进电机最早成为计算机及外部设备所使用的控制电机，首先在计算机外设、办公自动化设备及数控机床中应用；直流无刷电机和交流伺服系统亦为控制电机的重要发展方向。公司的混合式步进电机产品在全球市场享有较高的市场地位，占据全球市场份额10%以上，为世界主要混合式步进电机供应商，品牌优势和市场优势明显，是最近十年之内唯一改变混合式步进电机全球竞争格局的国内企业，打破了日本企业对该行业的垄断。公司的直流无刷电机、交流伺服电机、空心杯电机产品技术亦在全球处于前列水平。经过多年发展，公司在控制电机及其驱动系统产品领域已实现了规模效应。

　　基于技术储备和产品线开发平台的优势，公司持续在电机驱动控制和运动控制等核心技术和核心关键零部件研发上投入，通过合资设立安浦鸣志自动化，收购美国AMP及瑞士T Motion两家国际知名运动控制企业，公司整合构建了布局全球的电机驱动控制产品研发、制造平台。通过合资设立派博思，投资设立苏州智能传动，进一步完善了公司在运动控制模组及智能装备领域的布局，强化了公司在直线丝杠电机制造、工业自动控制系统装置制造及机械电气设备制造领域方案级供应商的能力。基于现有产品线平台开发的直流无刷电机、空心杯电机、直线丝杠电机、微型/超小型电机及其驱动控制系统、步进电机驱动系统、步进伺服系统、交流伺服系统、直流无刷系统、空心杯伺服系统、集成式控制系统等已具备国际前列的技术，并且公司仍在不断发展和完善相关产品平台。

　　2) 电源与照明系统控制类业务

　　公司具备LED驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术，在感知照明，智能调光、网络控制、总线控制和组网等方面保持着产品的持续领先性，拥有独具特色的LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案，在国内、同行业内处于技术优势地位。

　　公司避开市场规模最大但竞争激烈的基本型LED室内照明驱动市场，重点开发技术门槛较高的LED智能驱动、大功率体育场馆照明LED驱动、防爆照明LED驱动、布局智能照明控制系统集成市场。公司在LED智能照明控制与驱动领域尖端技术储备雄厚，创新性产品众多，是LED控制与驱动领域全球化系统级的供应商。

　　(三) 公司的业绩驱动的因素

　　1) 技术进步和产业发展营造广阔的发展空间

　　科学技术的不断发展，让电气信息化技术在现有技术条件下获得更多发展机会，当前的电气控制系也变得更加成熟，尤其是在融合数字化和智能化技术之后，电气自动化技术因其灵活性与继承性方面的优势被引入人们日常生活的众多制造和应用领域中发挥作用。作为电气自动化设备的核心运动控制部件的控制电机及其驱动系统，具备了高功率密度的小/微型控制电机及其驱动控制系统也将因此拥有更加广阔的发展空间。公司核心业务正积极布局于相关产品新兴应用领域的全球主流市场。

　　根据市场研究机构Precedence Research的报告预测，全球伺服电机和驱动控制市场规模将由2023年的198.5亿美元增长到2032年的364.1亿美元，期间的复合年增长率可能达到6.97%。而推动这一市场增长的关键因素为“提高工业过程可靠性和生产力的智能制造的快速崛起”，并且预测亚太市场将成为全球伺服电机和驱动控制产品的最大市场。

　　综上所述，伴随着科学技术的不断发展，电气自动化设备的核心运动控制部件——控制电机及其驱动系统是各个行业未来发展的必然趋势，具有非常广阔的发展空间。

　　2) 国家产业政策支持，持续带来新的发展机遇

　　近年来，中国政府高度重视制造业转型升级、提升制造业的自动化与智能化、以及机器人等高端制造业的发展。2015年5月，国务院颁布了《中国制造2025》（2015），作为国家战略规划，明确提出要发展高端制造业，重点支持自动化、智能制造、机器人等产业的发展。2017年7月，国务院颁布了《新一代人工智能发展规划》，提出了要加快人工智能技术在制造业、医疗、交通等领域的应用，推动产业升级和创新发展的理念。2021年1月，国家工业和信息化部发布了《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》，提出要加快工业互联网平台建设，推动制造业与互联网深度融合，促进制造业数字化、网络化、智能化发展。2021年11月，国家发展和改革委员会主导发布了《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》（2021年），将高端装备制造、新材料、新能源等战略性新兴产业作为发展重点，支持自动化、运动控制、机器人等关键核心技术的研发和产业化。2021年12月，国家工业和信息化部发布了《机器人产业发展规划（2021-2025年）》，明确提出了要加快机器人产业的发展，推动机器人技术在制造业、医疗、服务等领域的广泛应用，包括人形机器人。2021年12月，国家发改委更新了《产业结构调整目录(2019年本)》（2021修改），明确了机器人及集成系统：高精密减速器、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程等高性能控制器、传感器、末端执行器为鼓励类产业结构目录产品。2022年12月，国家工业和信息化部发布了《国家工业节能技术装备推荐目录2022》，在其中高效节能装备的“电动机”章节明确了“永磁同步电动机”、“三相永磁同步电动机”为国家工业节能技术推荐装备类别。2023年1月，国家工业和信息化部等17个部委联合发布了《“机器人+”应用行动实施方案》，明确了“到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。打造一批“机器人+”应用标杆企业，建设一批应用体验中心和试验验证中心。推动各行业、各地方结合行业发展阶段和区域发展特色，开展‘机器人+’应用创新实践”。

　　根据以上政策信息分析可以看出中国政府对自动化、运动控制领域产品、机器人等产业的重视程度不断提高，通过一系列政策措施，为公司主营业务行业的发展创造了良好的政策环境和市场机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，公司实现营业收入254,279万元，较上年同期减少14.1%。其中，实现中国境内的营业收入134,911万元，同比下降12.1%；实现中国境外的营业收入119,368万元，同比下降16.2%；第三季度和第四季度，分别实现营业收入61,011万元和62,666万元，下半年营业收入较上年同期合计减少了45,551万元，同比减少26.9%。2023年度，公司实现营业利润15,085万元，较上年同期下降47.1%；全年实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润12,579万元，较上年同期下降46.2%，其中下半年公司实现了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,642万元，同比下降53.7%。公司全年平均毛利率为37.2%，较上年同期减少1.0个百分点。

　　更多经营情况详见公司2023年年度报告全文管理层讨论与分析章节。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用