上海复旦张江生物医药股份有限公司 关于2023年年度报告信息披露监管 问询函的回复公告

　　股票代码：688505             股票简称：复旦张江           公告编号：临2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“复旦张江”）于2024年4月12日收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0053号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“年审会计师”）对《问询函》中所列问题进行了认真核查落实，现将有关问题回复如下：

　　一、关于里葆多销售。

　　年报披露，公司主要产品里葆多委托上海辉正独家委托推广，报告期里葆多销售不及预期，公司于报告期末向上海辉正发出正式函件以期自2023年12月31日起解除该协议。请公司：（1）补充披露终止市场推广合作事宜目前的沟通及数据核对进展情况，双方矛盾纠纷的核心诉求；（2）结合里葆多收入确认方法、上海辉正库存、终端销售实现情况、结算周期及方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货情况；（3）补充披露现阶段里葆多的销售模式，结合前期推广情况，说明该产品是否在销售渠道、客户获取等方面对上海辉正存在重大依赖，公司后续拟采取的产品销售措施。

　　公司回复

　　（一）补充披露终止市场推广合作事宜目前的沟通及数据核对进展情况，双方矛盾纠纷的核心诉求

　　公司（指上海复旦张江生物医药股份有限公司及其控制的下属公司）是一家以研发为立足之本的生物医药公司，公司出于发展战略、资源配置及经营效率等方面的考虑，2018年10月末，与辉正（上海）医药科技有限公司（以下简称“上海辉正”）签署《市场推广服务协议》(以下简称“市场推广服务协议”，“独家推广协议”)，由上海辉正独家为里葆多提供市场及学术推广服务。公司成立肿瘤事业部负责里葆多的市场营销事宜，主要负责宏观统筹产品的年度市场营销规划，并对CSO（即Contract Sales Organization，意为合同销售组织。是指通过合同形式为制药企业提供产品销售服务的商业性机构）服务商的市场营销活动进行规划和监管。

　　截至目前，公司与上海辉正的洽谈协商主要集中在：i)双方确认截至2023年12月31日止上海辉正对于公司产品的推广工作具体实施和完成情况,及ii)根据双方协议约定的各类相关费用的结算。双方目前已经完成的交接工作包括但不限于：终端准入医院的清点、市场推广工作的交接、应在推广费中予以扣除的部分费用初步确认等。

　　与上海辉正签订的市场推广服务协议中，双方约定的年度推广指标达成是指：达到相应年度推广量且对应年度回款达到约定，否则以年度回款折算年度推广量。公司向上海辉正按照公司向经销商的发货数量及经销商完成回款结算推广费。

　　双方于2023年2月28日签署补充协议，就上海辉正推广指标的超额完成奖励及未达标赔偿措施进行了约定：如果上海辉正超额完成推广指标，则在原推广费基础上按推广量乘以单瓶奖励获得市场支持费用；如果上海辉正未完成推广指标，则无权享有市场支持费用且需要按照单瓶赔付标准乘以商业发货开票量低于当年度推广指标的部分向公司赔付；如未达到推广指标的50%，上海辉正除需进行赔付外，公司有权终止独家推广协议。

　　目前双方的主要商谈焦点在于，里葆多2023年度销售未达预期，且低于推广指标的50%，公司主张上海辉正根据相关协议进行赔付，双方目前未就赔偿金额达成一致。公司将根据后续协商情况及时履行信息披露义务。

　　（二）结合里葆多收入确认方法、上海辉正库存、终端销售实现情况、结算周期及方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货情况

　　根据经销协议约定，公司委托具有冷链运输资质的第三方物流公司进行发货并送达客户指定仓库。根据相关会计政策，公司按照合同约定在客户验收或达到控制权转移时点后确认收入。里葆多的风险自经销商完成货物签收后转移至经销商，所有权同时转移。收入确认的金额按预期有权收取的对价金额，并据此确认应收账款或冲减合同负债。公司收入确认时点与销售合同约定的风险报酬及控制权转移时点保持一致。

　　上海辉正为公司提供独家推广服务，公司与上海辉正之间的结算属于推广服务结算，与药品流通环节无关。在此推广模式下，里葆多的研发、生产及销售均由公司实施，公司向经销商销售药品、开具销售发票并与其进行货款结算，经销商负责与医院相关的药品销售、物流运输及货款结算。

　　里葆多的主要客户为国内大型医药产品经销商，具有良好的信誉与实力。于结算周期而言，公司根据经销商的资金实力、销售渠道等给予经销商一定的信用期，信用期为30天至90天不等；结算方式为银行电汇转账或银行承兑汇票相结合的方式。

　　根据公司与上海辉正之间的市场推广服务协议约定，双方将每月按照公司的销售数量及收到客户回款金额，完成推广费的结算确认。所有的推广费均需在客户完成回款扣减往期上海辉正需承担的费用后，才能支付。

　　与上海辉正合作期间，公司累计完成里葆多销售量约为67万支，于合作起止日，双方盘点确认的仍在经销商仓库中的库存数量增加约为2.8万支，因此合作期间终端累计完成销售量约为64.2万支，药品整体流通情况正常，绝大部分已实现终端销售。

　　与上海辉正合作期间，里葆多经销商历史回款情况如下：

　　注：回款率=实际回款金额/当年含税销售金额。

　　因里葆多经销协议约定非生产厂家造成的质量问题不可退货，所以经销商根据其下游市场环境、未来产品销量预计、自身库存情况等商业因素综合决定其进货量与采购频次。从上表可见，自2019年至2023年，公司销售里葆多产品历史回款情况良好、稳定，不存在实际无法收回款项或回款异常情况，亦不存在经销商向公司退货的情况。从经销商性质、产品销售业务情况与商业逻辑、收入确认方法及结算方法、销售产品历史回款情况、产品终端销售情况等因素综合分析，经销商的库存量为销售过程中渠道保有的正常流通水平。

　　（三）补充披露现阶段里葆多的销售模式，结合前期推广情况，说明该产品是否在销售渠道、客户获取等方面对上海辉正存在重大依赖，公司后续拟采取的产品销售措施

　　公司主要采用经销模式进行里葆多的销售。公司产品通过具有药品经营资格及GSP认证的经销商物流及配送进入医院、零售药店或DTP药店。抗肿瘤药物里葆多采用委托CSO进行市场推广。现阶段里葆多的销售模式和此前相比没有改变。截至2023年12月31日及2024年3月31日，里葆多的客户稳定，新增客户11家，前期由上海辉正负责管理的客户均已交由公司负责，该产品在销售渠道上未发生较大改变。

　　截至2024年4月15日，里葆多已经执行2022年度安徽省药品集中带量采购、广西壮族自治区药品集团采购及新疆维吾尔自治区新疆生产建设兵团“2+N”联盟药品集中带量采购。于2023年12月底和2024年1月，分别在浙江省大病保险和山东省职工、居民大病保险完成续标。于2024年3月新增天津地区京津冀“3+N”部分西药和中成药带量联动采购落地执行，后续该集采中标区域约10余个省份。

　　公司将按各省市的终端销售价格和市场覆盖情况，筛选和确定肿瘤产品专业CSO公司以各省和直辖市为单位提供市场及学术推广服务。在合规的前提下，公司借力各类招标及集采机遇，发挥CSO公司在各省份的核心推广能力，采取精细化和扁平化的招商代理模式，因地制宜地进行产品的学术推广工作。该模式以期提高各方沟通效率，满足产品整体规划同时兼顾区域特点，降低了整体运营风险。

　　综上，公司对上海辉正不存在重大依赖。

　　保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了公司与上海辉正的委托推广合同及终止市场推广的正式函件，核实双方合作情况；了解公司与上海辉正合作情况、当前数据核对进展及双方商谈的核心诉求；了解上海辉正终端销售实现情况、结算周期及方式、历史回款情况等，核查是否存在经销商囤货情况；了解里葆多是否在销售渠道、客户获取等方面对上海辉正存在重大依赖及后续拟采取的产品销售措施。

　　经核查，保荐机构认为，公司与上海辉正终止合作正处于数据核对和费用结算过程中。公司的收入确认符合会计准则规定，历史回款情况良好、稳定，不存在实际无法收回款项或回款异常情况，亦不存在经销商向公司退货的情况。公司主要采用经销模式进行里葆多的销售，销售渠道正常，公司对上海辉正不存在重大依赖。

　　二、关于分季度财务数据。

　　年报披露，报告期公司分季度的营业收入分别为1.89亿元、3.34亿元、1.85亿元和1.43亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-16,026.02万元、5,150.61万元、11,046.64万元、6,930.32万元。公司第二季度营业收入大幅增长，同时经营性现金流量净额与营业收入变动趋势不相符。请公司：（1）结合营业收入的构成及主要交易对手方的具体情况，说明出现季节性波动的原因及合理性；（2）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。

　　公司回复

　　（一）营业收入的构成及主要交易对手方的具体情况，季节性波动的原因分析及合理性

　　（1）2023年度公司营业收入的构成情况如下所示

　　单位：万元

　　公司营业收入主要为销售医药产品的销售收入，主要产品为艾拉、里葆多及复美达，三种产品在总体销售收入中占有较大比重。

　　（2）2023年度及2022年度公司单个客户实体前五大交易对手方对应收入金额及其占主营业务收入比重如下

　　单位：万元

　　公司的前五大交易客户较为稳定，变动主要为2023年度受里葆多产品销售影响，相应里葆多客户的销售额下降所致。

　　（3）季节性波动的原因及合理性分析

　　2023年度，公司各季度收入及占营业收入比重情况如下所示：

　　单位：万元

　　受经销商年底备货、假期等因素影响，公司销售收入存在一定的季节性。自2023年下半年起，由于上海辉正推广不力，里葆多销售未达预期，导致公司第三、四季度的销售额较去年同期下降明显，全年销售额较去年同期下降43.85%，2023年第三、四季度销售占比大幅下降，因此第二季度为2023年度收入高点。

　　（二）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

　　2023年度各个季度营业收入变动和现金流量净额对比如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，现金流量净额与营业收入变动趋势不一致主要是各季度营业收入的变动和销售回款趋势不一致及采购支出的季度变动所致。

　　受信用期、回款周期以及催款力度的影响，销售商品收到的现金与营业收入存在周期性差异，2023年第一季度和第四季度销售回款相对较低主要是由于春节假期以及上海辉正的协助收款不力等原因导致客户回款较慢。

　　购买商品、接受劳务支付的现金季度变动主要是支付上海辉正市场推广费存在时间性差异所致，具体原因为：根据市场推广服务协议约定，双方将定期按照公司的销售数量及收到客户回款金额，完成推广费的结算确认。所有的推广费均需在客户完成回款扣减往期上海辉正需承担的费用后，才能完成支付，因此具有一定的延后性。2022年第四季度，里葆多销售回款处于高峰，因此根据结算条款于2023年第一季度支付上海辉正相应销售推广费；此外，2023年第一季度公司还向上海辉正支付了前期的销售奖励费；2023年下半年由于销售回款放缓以及存在尚待确认事项，公司支付上海辉正销售推广费金额下降。

　　现金流量净额与营业收入变动趋势差异主要由上述几项因素叠加所致。综上，经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动符合实际情况，具有商业合理性。

　　年审会计师的说明

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对复旦张江2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对复旦张江2023年度财务报表的整体发表审计意见。

　　我们就复旦张江对上述问题的回复，将其与我们在审计复旦张江2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　保荐机构核查意见

　　保荐机构访谈了公司管理层，了解公司收入存在季节性波动的原因及合理性；查阅公司现金流量表，分析公司采购支出、销售回款等现金收支主要项目，分析经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势的匹配性及合理性。

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度营业收入出现季节性波动主要系受上海辉正推广不及预期影响，2023年度第三、四季度销售占比大幅下降。2023年度，公司现金流量净额与营业收入变动趋势不一致主要是各季度营业收入的变动和销售回款趋势不一致及采购支出的季度变动所致；经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动符合实际情况，具有商业合理性。

　　三、关于人员变动。

　　报告期内公司董事王海波、苏勇、副总经理杨小林、甘益民、四位独立非执行董事及三位监事届满离任，核心技术人员沈毅珺、杨彤个人原因辞职。请公司：（1）结合报告期公司董事、监事和高级管理人员变动情况及具体原因，公司“三会”运作情况及经营管理决策安排等，说明你公司主要股东、董监高成员之间是否存在纠纷，人员变动是否会对公司治理的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应对措施；（2）说明上述核心技术人员承担的具体工作内容、专利申报参与情况，其离职对公司研发能力的影响；（3）梳理目前公司核心技术人员较上市前的变动情况，说明是否发生重大变化，后续维护核心技术人员团队采取的具体措施。

　　公司回复

　　（一）结合报告期公司董事、监事和高级管理人员变动情况及具体原因，公司“三会”运作情况及经营管理决策安排等，说明你公司主要股东、董监高成员之间是否存在纠纷，人员变动是否会对公司治理的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应对措施

　　（1）报告期公司董事、监事和高级管理人员变动情况及具体原因

　　报告期内，公司第七届董事会及第七届监事会任期届满，公司完成了董事会、监事会换届选举工作。换届前后公司董事、监事具体情况如下：

　　1、董事变动情况

　　公司新一届董事会组成由9人变更为7人。其中执行董事的变更，主要由于王海波先生和苏勇先生已达退休年龄，正常退休离任。独立董事周忠惠先生、林耀坚先生、许青先生、杨春宝先生担任公司独立董事均已满六年，故本次换届均予以更换。董事会相关人员的变更、董事会会议的召集、召开和审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》等文件的有关规定，与会董事对审议的相关议案均表示赞成，未提出异议。

　　2、监事变动情况

　　本次换届后监事会由4名监事变更为3名监事组成。根据国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会印发的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》的通知（国经贸企改〔1999〕230号）第七条“加强公司监事会的建设”之“外部监事应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）”规定，于本次换届前，公司根据上述通知相应设置了两名独立监事。但由于《到境外上市公司章程必备条款》等原境外上市的相关规定于2023年2月废止，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关文件的要求，于本次监事会换届时不再设置独立监事，据此刘小龙先生不再担任公司监事职务。

　　另外，公司于2023年5月29日召开第三届职工代表大会第一次会议，选举产生职工代表监事曲亚楠女士，原职工代表监事王罗春先生、余岱青女士不再担任职工代表监事，王罗春先生、余岱青女士仍在公司担任其他职务。监事会相关人员的变更及职工代表大会、监事会会议的召集、召开和审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》等文件的有关规定，与会监事对审议的相关议案均表示赞成，未提出异议。

　　3、高管变动情况

　　公司董事长、总经理王海波先生、副总经理苏勇先生、杨小林先生以及甘益民先生退休不再担任公司高级管理人员。经公司第八届董事会第一次（临时）会议审议通过续聘了赵大君先生、薛燕女士、李军先生，上述3名高级管理人员仅于职位上进行了调整，相关人员于调整前后并未发生变化。补充聘任了李晓闻女士、秦蕾先生、余岱青女士、陈宇先生为公司副总经理。其中秦蕾先生、余岱青女士和陈宇先生分别自2006年、2001年和2014年起加入公司，其于公司任职时间久，并作为公司高管后备力量所培养。李晓闻女士因个人原因于2024年3月辞任。

　　（2）公司“三会”运作情况及经营管理决策安排

　　2023年3月27日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》及《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》，完成了第八届董事会董事候选人、监事会非职工代表监事候选人的提名工作。经董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名赵大君先生、薛燕女士为公司第八届董事会执行董事候选人；沈波先生、余晓阳女士为公司第八届董事会非执行董事候选人；王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。公司监事会同意提名黄建先生、周爱国先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。

　　2023年5月30日，公司召开2022年度股东周年大会，选举产生公司第八届董事会董事、第八届监事会非职工代表监事，与2023年5月29日召开的公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事曲亚楠女士，共同组成了公司第八届董事会、监事会。

　　2023年5月30日，公司召开第八届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于选举第八届董事会主席的议案》《关于委任第八届董事会各专门委员会委员及主席的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，召开第八届监事会第一次（临时）会议审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》，选举产生董事会主席、董事会专门委员会委员、监事会主席。同时，经董事会提名委员会对高级管理人员任职资格的审查，聘任了公司高级管理人员。

　　综上所述，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定对相关事项进行了及时披露。公司三会运作、经营决策、相关人员任职变动均严格履行了相关决策程序，符合法律法规等相关规定。公司董事、监事任职期间均亲自出席参加相关会议、仔细阅读会议资料，认真审议各项议案，切实履行了相关职责和义务。于会议召开过程中未出现董事、监事提出异议的情况。

　　公司主要股东、董监高成员之间不存在纠纷，相关人员变动不会对公司治理的稳定性产生不利影响。

　　（二）说明上述核心技术人员承担的具体工作内容、专利申报参与情况，其离职对公司研发能力的影响

　　（1）上述核心技术人员承担的具体工作内容

　　王海波先生主要负责公司创新药物的研究开发的总体规划、技术方向、治疗领域、发展策略等全局性战略性的工作。

　　苏勇先生主要负责组织公司创新药物相关研发项目的早期探索、立项决策、研发管理；指导监督公司相关研发项目执行；负责组织力量技术攻关，解决研发部门在新产品开发中的各关键技术问题。

　　甘益民先生主要负责小分子药物及复杂注射剂工艺放大的质量研究和各类一致性评价等研究工作。同时负责研发项目推进产业化的各项相关生产管理和质量控制工作。

　　沈毅珺女士、杨彤先生主要负责生物技术药物研发部的管理及部分研发工作，如组织/参与药物设计、筛选评价、持续优化；组织实验实施、数据分析、总结报告和申请专利等工作。

　　（2）上述核心技术人员专利申报参与情况

　　截至报告期末，公司累计申请专利为178项，已获授权并在有效期内的专利为93项，根据专利类型分为：发明专利43项，实用新型专利45项，外观设计专利5项。其中王海波先生、甘益民先生参与申请并获授权的专利共2项，占公司已获授专利总数比例约2.15%；苏勇先生参与申请并获授权的专利共11项，占公司已获授权专利总数比例约11.83%；杨彤先生、沈毅珺女士分别参与申请并获授专利为13项，占公司已获授专利总数比例约13.98%。上述核心技术人员于任职期间作为发明人申请的专利所有权均归属于公司及子公司所有，不影响公司专利权的完整性，公司现有研发项目均由其他研发骨干力量承接，不会对公司研发项目进度产生实质影响。上述人员参与的已获授并在有效期内的主要专利申报情况如下：

　　（3）上述核心技术人员离职对公司研发能力的影响

　　公司高度重视研发工作，通过长期技术积累与发展，建立了完备的研发体系，形成了专业的研发团队，现有研发团队经验丰富，运行有效，且具备后续技术研发和产品开发能力，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，不存在对特定核心技术人员单一依赖的情形，公司的技术研发和日常经营等工作均有序推进，上述核心技术人员离职不会对公司技术研发和生产经营产生重大不利影响，亦不会对公司研发实力、持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响。上述核心技术人员于任职期间作为发明人申请的专利所有权均归属于公司及子公司所有，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不影响公司专利权的完整性，不会对公司的技术研发和持续经营产生实质性影响，不会影响公司持有的核心技术的持续研发。

　　（三）梳理目前公司核心技术人员较上市前的变动情况，说明是否发生重大变化，后续维护核心技术人员团队采取的具体措施

　　公司核心技术人员王海波先生、苏勇先生、甘益民先生因退休导致工作职责发生变动不再被认定为公司核心技术人员；陶纪宁女士因工作岗位调整将不再直接参与公司核心研发工作，仍在公司担任其他职务；沈毅珺女士、杨彤先生、李晓闻女士因个人原因离职。

　　上述发生变动的7位核心技术人员中，3位均由于达到退休年龄导致的离任；陶纪宁女士因工作岗位调整不再直接参与公司核心研发工作，系公司主动调整所致；剩余3位是由于对方个人原因离职所致。上述相关核心技术人员离任前均已就其具体承担的工作进行了妥善安排和交接。

　　根据对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，经公司总经理办公会决议通过，新增认定了余岱青女士、陈宇先生、刘柯桢先生、张一帆先生为公司核心技术人员。余岱青女士，山东大学分析化学硕士，2001年11月加入公司，工作期间参与并主持了小分子药物及复杂注射剂的质量研究、一致性评价等研究工作，并长期从事药品生产质量管理、生产管理等工作，对小分子药物的质量研究、工艺放大研究、药品生产质量管理体系的建立及实施管理有较深的理论理解及丰富的实践经验；陈宇先生，天津大学制药工程专业硕士，2014年加入公司，于新药技术转移、工艺放大、药品生产管理、质量保证及GMP认证事务等方面有广泛经验；刘柯桢先生，美国新泽西州立罗格斯大学统计学博士学位，2021年9月加入公司，拥有丰富的临床试验设计、数据管理、统计分析以及上市申报的实践经验，负责过多个创新药的国内临床开发试验和上市申请工作。对临床统计方法学的开发如MRCT的理论研究以及肿瘤试验中创新分析方法的应用亦有深入研究；张一帆先生，复旦大学生物与医药专业博士，2012年7月加入公司，工作期间参与了多个大分子药物品种的开发，包括融合蛋白、单克隆抗体和抗体偶联药物等，在药物设计、作用机制、理化分析、质谱表征和活性研究等方面有充足的理论基础和长期的实践经验。公司现有核心技术人员具有扎实的专业能力，结构完整、人员稳定。

　　公司将持续加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机制，不断优化薪酬体系与人力资源管理体系，确保现有核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，并将依托资本市场的平台优势，持续完善人才选拔、任用、激励及保障体系，通过多种方式为公司研发团队培养后备新生力量，引进优质人才，持续搭建研发人才梯队，确保公司的研发创新及技术进步能力，保证公司未来的持续健康发展。

　　保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了报告期内公司三会文件，了解了报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变动情况及具体原因；访谈公司管理层，了解公司主要股东、董监高成员之间是否存在纠纷，了解人员变动是否会对发行人治理的稳定性产生不利影响；查阅了发行人专利申报资料，了解核心技术人员离职对公司研发能力的影响；查阅发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书，对比公司核心技术人员较上市前的变动情况；访谈公司管理层及研发团队，了解发行人后续维护核心技术人员团队采取的具体措施。

　　经核查，保荐机构认为：报告期内，董事等人员变动均为正常变动。公司主要股东、董监高成员之间不存在纠纷，相关人员变动不会对公司治理的稳定性产生不利影响。核心技术人员离职不会对公司的技术研发和持续经营产生实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术的持续研发。公司核心技术人较上市前存在变化，均具有合理理由，公司新增认定的核心技术人员主要来自于公司内部长期培养，均具有扎实的专业技术能力，核心技术人员的变动不会对公司持续研发能力造成重大不利影响。公司将持续加强人才队伍建设，持续完善人才选拔、任用、激励及保障体系，通过多种方式为公司研发团队培养后备新生力量，引进优质人才，持续搭建研发人才梯队，确保公司的研发创新及技术进步能力。

　　4、关于销售费用。

　　2023年公司实现营业收入8.51亿元，较上年同比下降17.50%，销售费用为3.84亿元，同比下降30.84%。主要系里葆多的市场及学术推广费下降导致。请公司结合里葆多营收情况及销售费用具体构成，分析说明营收与相关费用变动趋势不一致的原因及合理性，核实相关收入及成本费用核算和确认是否真实、准确、完整。

　　公司回复

　　（一）里葆多营收情况及销售费用具体构成，营收与相关费用变动趋势分析及合理性

　　公司里葆多产品销售费用各项明细变动情况与营收收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　2023年度里葆多销售费用下降主要系当年度确认的市场及学术推广费下降所致。其中：

　　1、里葆多销售不及预期，全年销售额下降43.85%，若推广费用率维持2022年度水平，则预期2023年度学术及市场推广费下降约1.3亿。

　　2、2022年度，上海辉正完成年度销售推广指标，根据市场推广服务协议及补充协议约定，公司单独计提销售激励奖金；2023年度由于上海辉正销售推广指标未完成，未触发公司单独计提销售激励奖金的条件，导致2023年度学术及市场推广费同比减少约2,300万元。

　　3、根据市场推广服务协议的约定，上海辉正向公司支付5,000.00万元不可抵扣、不可返还且无后续履约义务的商业补偿金，作为公司因更换推广服务商导致产品市场切换而产生的一系列费用的商业补偿，该补偿金在市场推广服务协议期限内分期摊销确认损益。因该市场推广服务协议提前终止，公司将商业补偿金递延收益余额在本年度一次性摊销确认损益。该事项导致2023年度学术及市场推广费同比减少约2,459万元。

　　剔除里葆多产品销售费用影响后，公司2022年度及2023年度销售费用率分别为48.13%和49.15%，两年维持稳定。

　　综上，2023年度，公司营收和销售费用变动趋势具有合理性，符合实际情况。

　　（二）收入及成本费用核算和确认真实、准确、完整

　　公司按照合同约定，在客户验收后确认里葆多产品的销售收入；按预期有权收取的对价金额确认应收账款或冲减合同负债。公司严格按照公司成本核算流程和生产成本归集、分配方法进行成本核算，成本的归集完整，成本在各期间之间的分配、在各业务或产品之间的分配准确，能够保证产品成本的确认、计量、结转的完整性、准确性。公司考虑收入与费用的配比性原则以及谨慎性原则，对销售费用的确认和计量均以权责发生制为基础，销售费用计提完整、准确。

　　公司里葆多相关收入及成本费用列示如下：

　　单位：万元

　　2023年度，里葆多销售由于受部分省份的集采、行业环境变化、上海辉正推广力度的下降等多种因素的影响，销售额下降约44%；毛利率水平维持稳定；销售费用由于市场及学术推广费的大幅下降，销售费用率降低，具有商业合理性。因此，里葆多产品收入及成本费用核算和确认真实、准确、完整。

　　年审会计师的说明

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对复旦张江2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对复旦张江2023年度财务报表的整体发表审计意见。

　　我们就复旦张江对上述问题的回复，将其与我们在审计复旦张江2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅公司销售费用明细，分析营业收入与相关费用变动趋势匹配性及合理性；查阅公司与上海辉正的委托推广合同及终止市场推广的正式函件等资料，核实双方合作情况；复核审计报告并分析里葆多收入及成本费用核算和确认是否真实、准确、完整。

　　经核查，保荐机构认为：公司营业收入与相关费用变动趋势匹配，公司里葆多收入及成本费用核算和确认真实、准确、完整。

　　5、关于减值损失。

　　2023年度公司计提各类资产减值准备共计3,264.38万元，其中信用减值损失2,419.61万元，资产减值损失844.78万元。请公司：（1）补充披露主要应收账款对象名称、金额、账龄、信用减值准备的具体情况及依据，欠款方是否与公司存在关联关系、是否实质构成非经营性资金占用；（2）说明本期计提应收账款坏账比例及资产减值损失同比增加的原因。

　　公司回复

　　（一）补充披露主要应收账款对象名称、金额、账龄、信用减值准备的具体情况及依据，欠款方是否与公司存在关联关系、是否实质构成非经营性资金占用

　　2023年度公司合计计提信用减值损失2,419.61万元。信用减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　2023年末，公司前十大应收账款对象名称、金额、账龄、信用减值准备金额以及是否存在关联关系情况如下：

　　单位：万元

　　公司的应收账款坏账准备均为按组合计提，以预期信用损失为基础，对应收账款减值进行会计处理并确认坏账准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。具体包括：（1）公司选取历史期间作为观测期，计算各账龄段的迁徙率；（2）考虑未来的宏观经济情况以及与各类经济指标的相关性，选取国内生产总值作为前瞻性信息进行调整；（3）根据历史信用损失率和前瞻调整系数计算预期信用损失率；（4）根据账龄组合余额及信用损失率确定坏账准备。

　　2023年12月31日，公司前十大应收账款对象的余额占总金额的80%，剩余单家应收账款余额均小于900万元；所有应收账款客户中与公司存在关联关系的为12家，均为上海医药股份有限公司(公司股东，以下简称“上海医药”)的子公司，于2023年度财务报表均已经披露，详见附注五、21（b）。公司与上海医药子公司的应收账款余额形成均为医药产品的销售，为正常经营性往来，具有商业合理性，因此不构成非经营性资金占用。公司2021年度-2023年度与上海医药及其附属公司之间的持续性关联（连）交易事项已经公司第七届董事会第五次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。2023年度公司与上海医药及其附属公司发生的关联（连）交易金额为8,495万元，该金额已经公司第八届董事会第五次会议审议确认。

　　（二）说明本期计提应收账款坏账比例及资产减值损失同比增加的原因

　　2023年末，公司应收账款坏账比例为7.46%(2022年末：2.38%)，主要系2023年末公司的应收账款账龄结构发生明显变化所致。其中，未逾期的应收账款比例下降，逾期120天以上的应收账款比例大幅上升，主要是因为上海辉正对公司里葆多产品销售回款协助催收不力所致，应收账款坏账比例及对应的信用减值损失同比增加。

　　单位：万元

　　报告期内公司资产减值准备增加844.78万元，其中无形资产减值准备计提500万元以及存货跌价准备计提344.78万元。

　　无形资产减值准备计提方法：使用寿命有限的无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公司于以前年度以500万元对价外购研发技术，该技术用于的研发项目于2023年度评估后认为受市场竞争环境影响，项目未来经济利益流入的不确定性较大，因此公司全额计提了无形资产减值准备。

　　存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，公司合并计提存货跌价准备。于2023年12月31日，公司根据上述方法评估账面存货后计提存货跌价准备344.78万元。

　　年审会计师的说明

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对复旦张江2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对复旦张江2023年度财务报表的整体发表审计意见。

　　我们就复旦张江对上述问题的回复，将其与我们在审计复旦张江2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了公司应收账款明细及主要应收账款对象的合同或订单，了解公司主要应收账款对象具体情况；访谈公司财务负责人，了解公司应收账款欠款方是否与公司存在关联关系、是否实质构成非经营性资金占用；了解公司2023年度计提应收账款坏账比例及资产减值损失同比增加的原因。

　　经核查，保荐机构认为：公司的应收账款坏账准备均为按组合计提，以预期信用损失为基础，对应收账款减值进行会计处理并确认坏账准备。公司应收账款欠款方不构成非经营性资金占用。应收账款坏账比例增加主要系2023年末公司的应收账款账龄结构发生明显变化所致；资产减值损失同比增加主要系公司无形资产减值准备计提及存货跌价准备计提所致。

　　6、关于在建工程。

　　公司期末在建工程2.30亿元，同比增长87.92%，主要系泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地工程建设导致。该项目自2021年以来持续大额投入，公司近三年年末在建工程持续大幅增长，在建工程挂账未予转固，且未计提减值。请公司：（1）补充披露该项目持续挂账未转固的原因、预计转固的时间和尚待完成的工作；（2）分析泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地工程是否存在减值迹象。

　　公司回复

　　（一）补充披露该项目持续挂账未转固的原因、预计转固的时间和尚待完成的工作

　　公司于2021年8月11日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司开展二期医药生产基地建设项目的议案》，同意公司全资子公司泰州复旦张江投资共计人民币60,000万元于竞得地块进行规划建设总建筑面积约42,000 平方米的抗体偶联药物车间、固体制剂车间、注射剂车间以及与之配套的办公、研发、质检、仓储、环保等辅助设施。该项目的实施有利于提升公司研发创新能力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划和长远发展目标。

　　（1）截至2023年12月31日，泰州复旦张江II期医药生产基地在建工程的项目明细以及年末进度情况如下

　　（2）该项目持续挂账未转固的原因

　　泰州复旦张江II期医药生产基地工程建设于2021年6月立项,项目拟建设周期为2021年6月至2024年12月。于2021年度，主要完成开展招投标前期工作；由于外部环境的影响，计划于2022年内完成的厂房土建工程相应搁置，相关工作推迟至2023年度10月完成。于2023年度，主要完成厂房土建及配套公用工程、抗体偶联药物车间设备安装工作。

　　截至2023年12月31日，泰州复旦张江II期医药生产基地项目之厂房主体建造已经基本完成，规划改进、核实申请及批复、消防验收以及项目竣工验收等尚未完成，因此尚未达到预定可使用状态而未进行转固。于2024年第一季度，该项目完成了房屋规划改进、核实申请及批复工作。

　　泰州复旦张江II期医药生产基地项目之抗体偶联药物车间产线为配合公司规模化生产抗体偶联药物(ADC)临床试验供药及未来产业化而建设，相关设备比较复杂，整合要求较高，单独的固定资产物理验收不能确保生产线最终能有效联动。因此公司将整体车间产线能够证明有效工作的时点，即临床样品生产质检合格入库，作为该产线达到预定可使用状态的时点。截至2023年12月31日，该产线仍处于整体调试阶段，尚未达到预定可使用状态而未进行转固。于2024年第一季度，抗体偶联药物（ADC）车间产线仍处于产线参数调试中。

　　（二）分析泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地工程是否存在减值迹象

　　目前公司在建工程余额主要包括泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地工程中抗体偶联药物(ADC)车间的建设。ADC是公司基因技术平台的重要研发方向和商业化目标选择。截至2023年12月31日，公司主要的抗体偶联药物(ADC)研发项目及其研发进度如下：

　　2023年度，上述研发项目稳步推进，现阶段产业化及可预见的商业化前景符合公司立项预期，因此泰州复旦张江II期医药生产基地工程不存在减值迹象。

　　年审会计师的说明

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对复旦张江2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对复旦张江2023年度财务报表的整体发表审计意见。

　　我们就复旦张江对上述问题的回复，将其与我们在审计复旦张江2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了公司在建工程的大额采购合同、发票以及付款单据，与账面记录进行核对；核查公司在建工程是否存在已达到预定可使用状态未及时转固的情况；访谈发行人管理层，了解泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地工程进度及未来商业化前景，确认是否存在减值迹象。

　　经核查，保荐机构认为：截至2023年末，泰州复旦张江II期医药生产基地项目之厂房主体建造已经基本完成，规划改进、核实申请及批复、消防验收以及项目竣工验收等尚未完成，因此尚未达到预定可使用状态而未进行转固。截至2023年末，泰州复旦张江II期医药生产基地工程不存在减值迹象。

　　7、关于货币资金。

　　2023年末公司货币资金11.96亿元，最近一年财务费用中利息收入797.24万元,货币资金收益率较低。请公司结合日均货币资金规模、存款利率水平等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。

　　公司回复

　　（一）公司日均货币资金规模、存款利率水平情况，利息收入与货币资金规模的匹配性分析

　　2023年度，公司利息收入对应的日均货币资金规模、存款利率水平如下：

　　公司银行存款包括自有资金以及募集资金，公司根据实际生产经营以及对外投资的资金需求，将资金存入活期存款、协定存款、定期存款、结构性存款及理财产品，可以提高资金使用的灵活性，并且兼顾资金的收益。2023年度，公司合并报表列示的利息收入797.24万元，为活期存款、协定存款及定期存款产生的收益，与每日平均货币资金余额51,570.28万元的比例为1.55%，该比例高于银行活期利率，低于定期存款利率，与货币资金规模具有匹配性。公司年末货币资金余额与日均货币资金余额的差异为理财产品于年末全部赎回未进行再投资导致。

　　2023年度，公司除上述活期存款、协定存款及定期存款外，购买结构性存款及理财产品和对应收益如下：

　　单位：万元

　　上述结构性存款及银行理财产品于年末全部赎回，对应的理财收益在财务报表“投资收益”科目进行会计核算。利息收入和投资收益合计总收益为2,716.61万元，与期初期末货币资金平均金额124,259.93万元的比例为2.19%，收益率处于市场合理水平。

　　年审会计师的说明

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对复旦张江2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对复旦张江2023年度财务报表的整体发表审计意见。

　　我们就复旦张江对上述问题的回复，将其与我们在审计复旦张江2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了公司货币资金明细账、购买理财产品合同或单据、大额存单购买和赎回交易明细；查阅了公司利息收入明细表，测算利息收入计算是否准确。

　　经核查，保荐机构认为公司利息收入与货币资金规模匹配。

　　8、关于募集资金使用。

　　年报披露，公司首发募投项目“海姆泊芬美国注册项目”预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月31日延长至2025年12月31日，该项目拟投入募集资金23,000万元，截至2023年年末累计投入4,441.56万元，投入进度为19.31%。请你公司补充披露：（1）结合项目建设内容，说明该项目未及时投入使用对公司的主要影响；（2）截至2024年一季度，该项目累计投入募集资金金额、项目建设进度以及拟投入使用的时间；（3）说明部分项目较上市前未取得明显进展的具体原因，是否存在项目失败或丧失市场等重大不利情形。

　　公司回复

　　（一）结合项目建设内容，说明该项目未及时投入使用对公司的主要影响

　　公司首发募投项目“海姆泊芬美国注册项目”，拟投入募集资金23,000.00万元，全部用于研发费用，主要包括药学研发费用、药理毒理研究费用、临床研究费用、光源设备开发费用以及注册费用，原计划在2023年12月31日达到预定可使用状态（根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“计划达到预定可使用状态日期”为预期该项目完成Ⅱ期临床研究工作）。“海姆泊芬美国注册项目”的实施，有助于公司满足海外主要市场需求，获取优质客户资源，为公司增加新的利润增长点，提高公司整体业务规模、持续盈利能力。此外，该项目的建设还有助于公司接轨国际先进的创新理念，整合全球资源，进一步提高公司市场竞争力。

　　2020年以来，受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限，公司“海姆泊芬美国注册项目”实施进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成相应研发。公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意对该项目的实施周期进行调整。

　　2023年，在外部环境等相关因素的影响相对减弱的情况下，为加速该项目的研发进程，前期交由中介机构承担的部分临床研究及样品制备生产工作转由公司负责，同时公司部分研发人员适时于美国实地与FDA及相关医疗机构进行业务洽谈、沟通协作，落实跟进项目进展，加快推动该募投项目实施进度。

　　（二）截至2024年一季度，该项目累计投入募集资金金额、项目建设进度以及拟投入使用的时间

　　截至2024年3月31日，该项目累计投入募集资金金额为4,674.70万元，均为研发费用支出，投入进度为20.32%。海姆泊芬作为505b(1)类药物正在美国开展II期临床研究，截至本公告披露日，该项目已选定六家临床研究中心，其中已完成三家临床研究中心的启动工作，该募投项目持续推进中，公司将尽快完成首例受试者入组。由于创新药的临床试验周期较长、环节较多、流程较复杂，容易受到一些不确定性因素的影响，公司将根据临床研究进展，按照相关规定进行规划论证，并及时履行信息披露义务。

　　（三）说明部分项目较上市前未取得明显进展的具体原因，是否存在项目失败或丧失市场等重大不利情形

　　该项目有所滞后主要系2020年以来，受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限。本次“海姆泊芬美国注册项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司已提请履行募投项目延期事项的审议和披露程序。

　　公司的光动力技术处于世界领先水平，海姆泊芬（商品名：复美达?），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药，于2012年获得国家化学药第1.1类新药证书，2016年获得注册批件，2017年实现产业化。海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。该药目前在市场上所表现的优异疗效，以及相比于传统激光治疗的高治愈率让临床医生和研究者欢欣鼓舞。基于复美达?在中国大量可靠的临床治疗真实资料，以及在治疗中不断发现和发展出的提高疗效和降低副作用的专有技术，若其在美国成功上市，将使全球的患者得到更佳的临床治疗。

　　由于新药研发过程漫长、临床试验进展易受到多重不确定性因素影响，公司将尽全力推动该项目进度。截至目前，未出现导致项目失败或丧失市场的重大不利情形。

　　保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告；访谈了公司管理层，了解募投项目未达到预期进展的原因，以及项目未及时投入使用对公司的影响，了解公司募投项目建设进度，募投项目实施环境变化情况；查阅了公司关于募投项目延期相关事项的董事会、监事会决议及公告文件。

　　经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司募投项目“海姆泊芬美国注册项目”已选定六家临床研究中心，其中已完成三家临床研究中心的启动工作，该募投项目持续推进中；其进展未及预期的原因系2020年以来，受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限所致。截至目前，未出现导致项目失败或丧失市场的重大不利情形。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月三十日