上海电气风电集团股份有限公司修订《公司章程》的公告

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年04月28日召开的第二届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《修订公司章程及其附件的议案》，现将有关内容公告如下：

　　为了持续完善公司治理，保护股东合法权益，根据最新修订发布的《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，并结合公司实际业务情况和治理要求，公司拟对《公司章程》进行相关修订。本次主要修订情况如下：

　　1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“新《公司法》”）修订公司治理等方面的相关内容；

　　2、结合中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》修订相关内容。

　　3、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《科创板规范运作》”）等有关现金分红的最新要求，进一步完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，相应修订利润分配政策的相关内容。

　　4、根据上海证券交易所《科创板规范运作》中关于董监高的任职资格的最新要求调整相应内容。

　　具体修订情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修

　　除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据新《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

　　修订后的公司章程及其附件全文（修订案）详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。公司章程及其附件的修订案尚需提交股东大会审议。其中，依照新《公司法》所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过并待新《公司法》于2024年07月01日正式施行后生效。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2024-024

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　调整2024年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整2024年度日常关联交易额度事项尚需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易对公司的影响：本次公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）拟调整的日常关联交易均为开展日常业务和实际生产经营所需。公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司就关联交易中的采购及销售等业务均有其他市场渠道，不会对关联人形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）履行的审议程序

　　第二届董事会2024年度第三次临时会议审议通过了《调整2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事张洪斌、陈术宇、王勇和刘向楠均予以回避表决。第二届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《调整2024年度日常关联交易额度的议案》。

　　本次日常关联交易事项在董事会审议前，独立董事召开专门会议，对公司调整2024年度日常关联交易额度事项进行审议后认为：公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体本次拟调整的2024年度与相关关联人发生的日常关联交易均为公司业务开展和实际生产经营需要，交易价格以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会造成公司对关联人的依赖，不存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　审计委员会经审议后认为：本次调整的日常关联交易内容均为公司业务开展和实际生产经营需要，各项交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，同意提交董事会审议。

　　该议案将提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东上海电气集团股份有限公司、上海电气投资有限公司和王勇、刘向楠将回避表决。

　　（二）调整2024年度日常关联交易预计

　　1、拟调整的2024年度与实际控制人和控股股东发生的日常关联交易

　　公司根据业务开展和实际生产经营需要，公司及其子公司拟增加与本公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及其下属企业和本公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）及其下属企业发生的2024年度日常关联交易额度：主要为向上述关联人新增销售风机产品业务，接受其提供的咨询等劳务服务和其提供的融资租赁业务等。

　　拟增加的2024年度日常关联交易额度为：①向上述关联方销售产品、商品的关联交易金额合计增加17,000.00万元，②接受上述关联人提供劳务的关联交易金额合计增加780.00万元，③接受上述关联人提供融资租赁业务的关联交易金额合计增加20,000.00万元，具体情况如下:

　　单位：万元

　　注：①以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；②上表中“2023年实际金额”根据2023年内公司与其实际发生关联交易的关联方交易金额计算得出。

　　2、拟调整的2024年度与其他关联人发生的日常关联交易

　　2024年度公司及其子公司拟新增与其他关联人杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称“杭州爱德旺斯”）发生的日常关联交易，主要为向该关联人购买齿轮箱备机及备件、提供劳务服务、接受驱动链装配服务等合计不超过2,710.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、上海电气及其子公司

　　（1） 上海电气集团股份有限公司

　　（2） 上海电气融资租赁有限公司

　　（3） 上海电气(江苏)综合能源服务有限公司

　　2、其他关联人

　　（1） 杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。

　　三、本次调整的日常关联交易主要内容

　　（一）本次调整的关联交易主要内容

　　公司及其子公司本次拟调整的关联交易主要内容为：①购买原材料：主要为采购用于风机制造和服务的零部件等，②销售产品、商品：主要为销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为提供技术服务等，④接受劳务：主要为接受咨询、设计、培训等服务，⑤融资租赁：为满足风电场项目投资建设资金需求产生的融资租赁业务。

　　（二）关联交易定价原则

　　以上日常关联交易业务按以下定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格，②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。

　　（三）关联交易协议的签署

　　2024年度调整日常关联交易额度事项经股东大会审议通过后，公司及其子公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。

　　四、本次调整的日常关联交易必要性和对公司的影响

　　本次拟调整的关联交易内容均为公司日常经营所需，关联采购业务能够保障公司零部件供应和成本控制；关联销售业务的合理开展有利于扩大公司市场份额和营业规模；关联融资租赁业务有利于公司及其子公司丰富融资方式，及时筹集风电场项目建设所需资金。

　　公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司就关联交易中的各项业务均有其他市场渠道，不会对关联人形成依赖。关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。

　　五、批准与授权

　　为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，2024年度调整日常关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并提请股东大会同意董事会进一步授权公司管理层按照《关联交易管理制度》的规定处理与交易相关的事项，确保交易有序开展。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司调整2024年度日常关联交易额度事项已经第二届董事会2024年度第三次临时会议、第二届监事会2024年第一次临时会议审议通过，独立董事在董事会审议该事项前召开了独立董事专门会议，一致同意该事项提交董事会审议，并经审计委员会事前认可，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司调整2024年度日常关联交易额度事项为开展日常经营活动所需，相关关联交易定价公允，不存在有损害公司及中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　综上，保荐机构同意电气风电调整2024年度日常关联交易额度事项。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月30日