浙江司太立制药股份有限公司 关于预计2024年度对外担保的公告

　　证券代码：603520      证券简称：司太立      公告编号：2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）合并报表范围内子（孙）公司。

　　●结合2023年度担保实施情况，2023年公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过36亿元，其中为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为18亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为18亿元。

　　●截至本公告披露日，本公司未发生对外担保逾期现象。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　●公司无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子（孙）公司的融资担保需求，结合2023年度担保实施情况，公司2024年控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过36亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为18亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为18亿元。

　　在2024年度公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过36亿元的前提下，担保额度可在各子（孙）公司之间相互调剂，具体调剂原则为：①被担保方为资产负债率70%以上子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上子（孙）公司使用；②被担保方为资产负债率低于70%子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%子（孙）公司使用。

　　在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

　　本事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子（孙）公司。

　　1、资产负债率70%以上的合并报表范围内的公司：

　　2、资产负债率70%以下的合并报表范围内的公司：

　　三、担保协议的主要内容

　　上述计划担保总额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，签约时间、担保金额、担保期限、担保方式以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　根据2024年公司正常生产经营需要，公司对2024年融资工作作出安排，拟定了2024年度对外担保额度，该事项已经公司2024年4月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。公司董事会认为：

　　1、公司及子（孙）公司对外担保是为了满足因其业务发展和市场开拓带来的融资需求，将有利于各公司的可持续发展及健康经营。

　　2、本次担保的被担保方均为公司合并报表范围内公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，且其经营稳定，具备良好的偿债能力，公司能有效地控制和防范风险。

　　3、本次担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及广大投资者的利益。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及子（孙）公司不存在对合并报表范围外的公司担保，公司及其子（孙）公司对外担保余额193,381.83元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例109.18%。公司不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603520      证券简称：司太立      公告编号：2024-020

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易目的：公司存在外币采购与销售，结算币种主要采用美元、欧元等。鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易；

　　● 交易品种：公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等；

　　● 交易对手：具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构；

　　● 交易金额：公司及子公司的总额不超过5,000万美元（或其它等值外币）

　　● 已履行及拟履行的审议程序：2024年4月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过

　　一、交易情况概述

　　1、币种及业务品种：公司及子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。

　　2、资金规模及资金来源：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务总额不超过5000万美元（或其他等值外币），资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

　　3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。生品合约对相关风险敞口进行套期保值，并说明套期保值预计可实现的效果。

　　二、审议程序

　　经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，授权公司及各子公司的法定代表人分别审核并签署相应公司日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，授权财务部门在额度范围内进行具体实施。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　本次授权尚需股东大会审议通过。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　（二）履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　（三）内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　四、公司拟采取的风险控制措施

　　1. 公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。

　　2. 公司将按照《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

　　3. 为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　4. 为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　5. 为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　6. 公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2024-022

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于追认2023年日常关联交易

　　及2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 该议案尚需提交2023年度股东大会审议通过。

　　● 公司董事会、监事会同意追认公司及子公司与上海予君生物科技发展有限公司（以下简称“予君生物”）、上海研诺医药科技有限公司（以下简称“研诺医药”）发生于2023年1月1日至2023年12月31日期间的日常关联交易，并同意公司根据实际情况，预计2024年度与予君生物的日常关联交易额度不超过人民币12,000.00万元；预计2024年度与研诺医药的日常关联交易额度不超过人民币310.00万元

　　● 本次预计的2024年度日常关联交易，是浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）及子公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、追认2023年日常关联交易

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　2023年，公司与上海予君实际发生日常关联交易金额4,045.47万元，其中购买原材料金额120.01万元、销售产品、商品金额3,925.46万元,交易总额在股东大会批准限额内，但购买原材料类关联交易未能预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》规定，公司现对2023年度实际与其发生的日常关联交易超出预计类别部分120.01万元予以追加确认。

　　2023年，公司与研诺医药实际发生日常关联交易金额 253.52 万元，其中销售产品、商品金额 0.16 万元、提供劳务金额253.37 万元,上述关联交易未能预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》规定，公司现对 2023年度实际与其发生的日常关联交易超出预计部分253.52 万元予以追加确认。

　　2、2024年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　3、 履行的审议程序

　　2024年4月28日，司太立第五届董事会第七次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于追认2023年日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事需要回避表决。

　　2024年4月28日，司太立第五届监事会第七次会议以同意3票、反对0票、弃权0票的审议结果，审议通过了《关于追认2023年日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，无关联监事需要回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、上海予君生物科技发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2016年08月03日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢

　　法定代表人：吴明明

　　注册资本金额：672.2259万人民币

　　统一社会信用代码：91310120MA1HL9YG0U

　　经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药咨询、健康咨询，化妆品、日用百货、工艺礼品、一类医疗器械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：吴明明

　　财务数据：截至2023年12月31日，上海予君生物科技发展有限公司营业收入151,074,042.90元，净利润-40,647,142.75元，总资产226,726,192.49元，净资产94,273,467.66元（以上数据未经审计）。    2、上海研诺医药科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2015年05月12日

　　注册地址：上海市闵行区新骏环路158号1幢303室

　　法定代表人：毛文学

　　注册资本金额：749.9637万人民币

　　统一社会信用代码：913101153424514856

　　经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：毛文学

　　财务数据：截至2023年12月31日，上海研诺医药科技有限公司营业收入1,632,609.79元，净利润-22,820,010.78元，总资产158,318,939.12元，净资产134,059,399.34元（以上数据经审计）。    （二）与上市公司的关联关系

　　上海予君生物科技发展有限公司为本公司财务负责人担任董事的公司

　　上海研诺医药科技有限公司为本公司财务负责人担任董事的公司

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联人均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，前期合同执行情况良好，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，具有较强履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　1、 关联交易主要内容：向关联人销售产品

　　2、 定价政策

　　公司与上述关联人的交易主要为与日常经营相关的产品销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、 日常关联交易对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性：上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　2、关联交易定价的公允性、合理性：公司与关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603520      证券简称：司太立       公告编号：2024-025

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于 2024年 4 月 28 日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据2023年12月25日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》等规定，公司拟修改《公司章程》相应内容，具体如下：

　　本章程修改尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日