德马科技集团股份有限公司 关于作废2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告

　　证券代码：688360          证券简称：德马科技          公告编号：2024-015=

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-043），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈刚先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年12月23日至2023年1月1日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部办公系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

　　4、2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。

　　5、2023年2月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）因激励对象离职作废限制性股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合4万股不得归属，作废失效。

　　鉴于2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票4万股不得归属，作废失效。

　　上述5名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计8万股不得归属，作废失效。

　　（二）因公司层面业绩考核未达到归属条件作废限制性股票

　　根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的规定：“公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予（第一批次）部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为：以2022年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于15%或2023年净利润增长率不低于25%。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告，2023年度营业收入及净利润均未达到本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）规定的第一个归属期公司业绩考核目标，故在职的所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票合计68.50万股均不得归属，并作废失效。

　　综上，本次合计作废的限制性股票数量为76.50万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688360   证券简称：德马科技      公告编号：2024-016

　　德马科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2024年4月24日以通讯方式送达至全体董事。会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长卓序先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　公司2024年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　（二）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职，预留授予（第一批次）的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，由公司作废其已获授但尚未归属的8万股限制性股票；同时因公司2023年度实现营业收入或净利润未达到本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）规定的第一个归属期公司业绩考核目标，由公司作废在职的所有激励对象持有的激励计划第一个归属期对应的68.50万股限制性股票。

　　综上，本次合计作废的限制性股票数量为76.50万股。

　　公司董事长卓序先生作为本次激励计划首次授予的激励对象，董事黄海先生作为预留授予（第一批次）的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日