湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第六届监事会第三十四次会议决议公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2024–016

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日在友阿总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第三十四次会议。公司于2024年4月18日以专人送达、短信及电子邮件等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　一、审议关于《2023年年度报告及摘要》的议案；

　　经审核监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议关于《2023年度监事会工作报告》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　三、审议关于《2023年度审计报告》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度审计报告》。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　四、审议关于《2023年度财务决算暨2024年度预算报告》的议案；

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议关于《2023年度利润分配预案》的议案；

　　监事会认为公司董事会提出的《2023年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，同意该利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、审议关于《2023年度内部控制评价报告》的议案；

　　经审核监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2023年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度审计报告》。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七  审议关于续聘审计机构的议案；

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于续聘审计机构的公告》。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　八  审议关于核定监事2023年度薪酬的议案；

　　经董事会薪酬与考核委员会考核确定，提交监事会审议，关联监事回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　九  审议关于选举第七届监事会股东代表监事的议案；

　　鉴于公司第六届监事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第六届监事会提名谢红波女士、刘立坚先生为第七届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人简历附后）。

　　公司第七届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。非职工代表监事候选人将提交公司2023年度股东大会审议，采用累积投票制度选举产生，当选后将与职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起生效。

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《关于选举第七届监事会职工代表监事的公告》、《关于公司监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十、审议关于《2024年第一季度报告》的议案；

　　经审核监事会认为董事会编制和审核公司2024年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　十一  审议关于2023年度计提减值准备的议案。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2023年度计提减值准备的公告》。

　　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　附：

　　第七届监事会非职工代表监事候选人个人简历

　　1、谢红波女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，本科学历。历任阿波罗商业城百货柜柜长，阿波罗商业广场经理办副主任，湖南家润多超市有限公司团购部副经理、经理、资深经理、团总支书记，公司团委书记、政治部部长。现任公司大宗业务分公司总经理。

　　截至本公告披露日，谢红波女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在中国执行信息公开网查询，谢红波女士非失信被执行人，亦不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司监事的情形。

　　2、刘立坚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年6月出生，硕士研究生学历。历任友谊商店业务科科员，本公司业务信息部副部长，湖南家润多超市有限公司店长、营运总监、副总裁，湖南友阿黄金珠宝有限公司总经理，湖南友阿云商网络有限公司友阿微店总监。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司监事，湖南友阿企友购贸易有限公司总经理，湖南酷铺商业管理有限公司董事。

　　截至本公告披露日，刘立坚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在中国执行信息公开网查询，刘立坚先生非失信被执行人，亦不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002277                证券简称：友阿股份                公告编号：2024-023

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是R 否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、一年内到期的非流动资产较期初减少67.61万元，下降30.91%，主要系部分一年内到期的长期应收款收回所致。

　　2、应付职工薪酬较期初减少2,211.47万元，下降67.52%，主要系应付职工绩效奖金本期发放所致。

　　3、应交税费较期初减少866.89万元，下降62.67%，主要系本期应交增值税及应交企业所得税减少所致。

　　4、其他综合收益较期初增加575.24万元，增长509.89%，主要系公司按权益法核算确认对长沙银行股份有限公司享有的其他综合收益份额增加所致。

　　5、已赚保费较上年同期增加8.21万元，增长316.95%，主要系子公司湖南友阿融资担保有限公司本期保费收入增加所致。

　　6、提取保险责任准备金净额较上年同期减少82万元，下降89.13%，主要系子公司湖南友阿融资担保有限公司本期计提担保赔偿准备减少所致。

　　7、其他收益较上年同期减少314.73万元，下降97.05%，主要系公司去年同期收到减免退税及政府补助所致。

　　8、信用减值损失较上年同期减少97万元，下降42.73%，主要系子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司本期计提贷款损失准备减少所致。

　　9、营业外收入较上年同期减少1.69万元，下降45.75%，主要系公司零星的营业外收入减少所致。

　　10、营业外支出较上年同期增加19.18万元，增长102.99%，主要系公司支付的保证金本期确认无法收回转损失所致。

　　11、归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加1,746.89万元，增长44.45%，主要系公司本期期间费用较去年同比下降所致。

　　12、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少5,762.39万元，下降542.97%，主要系公司子公司湖南友阿融资担保有限公司购买结构性存款所致。

　　13、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少8,837.81万元，下降199.78%，主要系公司偿还债务所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R 不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2022年3月22日公司发布公告，接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司的通知，为进一步优化其股权结构，为战略布局提供全方位支持，长期为其及股东创造更多价值，友阿控股拟引入新的战略投资者。2023年10月30日友阿控股与微创英特半导体（中国）有限公司（以下简称：“微创英特”）签署了《承债式收购框架协议书》（以下简称“框架协议”），拟将所持公司27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。自《框架协议》签署后，友阿控股和微创英特双方进行了尽职调查等相关工作，并就最终交易方案、正式交易协议内容等事项与债权人等相关方进行了持续、充分的沟通和商讨，但友阿控股和微创英特最终未能就最终交易方案达成一致。公司于2024年2月19日接到友阿控股告知函，本次《框架协议》约定事项终止，双方之间的权利、义务关系随之终止，双方互不承担违约责任。截至报告披露之日公司控股股东友阿控股仍在继续寻找战略合作方，寻求其他可达成的战略合作方式。

　　2、2020年8月27日公司召开了第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向关联方租赁物业暨关联交易的议案》，公司与岳阳友阿国际商业广场有限公司（以下简称“岳阳友阿公司”）签订了《经营租赁合同》，公司租赁岳阳友阿公司自有及受托经营的位于岳阳友阿国际商业广场（一期）地上LG层、L5层、L6层、L7层的商业内铺及地下停车位、广告和招牌位置、相关专用公共区域、设施设备及公司自有物业用以经营岳阳友阿城市奥莱项目。租赁面积为38,337.65平方米，租赁期限为2021年3月19日至2028年3月18日，租金单价为人民币60元/月/平方。岳阳友阿奥莱2020年9月开业，受国内经济下行压力加大以及消费需求不足的影响，经营一直处于亏损状态，于2022年5月31日暂停经营。停业期间，公司对其进行经营调整，重新对该商圈进行了市场调查，并多方寻求合作伙伴。因岳阳友阿公司主要股东发生变更，基于出租方情况发生变化，结合现实市场条件，公司最终决定关闭该项目。2023年12月28日和2024年1月15日公司分别召开了第六届董事会第三十五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止租赁物业暨关联交易的议案》，公司提前终止了与岳阳友阿公司签订的《经营租赁合同》。具体内容详见公司2023年12月30日刊载于巨潮资讯网的《关于终止租赁物业暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

　　3、为支持“邵阳友阿国际广场”的经营发展及其二期工程建设的资金需要，经公司第六届董事会第二十六次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过为控股子公司邵阳友阿在湖南银行股份有限公司邵阳分行的两笔贷款提供担保，担保金额分别为不超过人民币1.5亿元和2亿元，担保期限分别为2024年11月1日和2024年6月21日，两笔贷款的担保期限都将到期。经公司于2024年3月18日召开第六届董事会第三十六次会议和2024年4月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》，同意公司继续为邵阳友阿的两笔银行贷款提供担保，担保金额分别为不超过人民币1.5亿元和2亿元，担保期限分别为2026年4月30日和2026年12月30日。具体内容详见公司2024年3月19日刊载于巨潮资讯网的《关于继续为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：胡子敬                   主管会计工作负责人：龙桂元                  会计机构负责人：龚宇丽

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：胡子敬                   主管会计工作负责人：龙桂元                  会计机构负责人：龚宇丽

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　董事长：胡子敬

　　2024年4月30日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277           编号：2024-018

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月 28日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司 2023 年度利润分配预案的基本情况

　　1、公司2023年度可供分配利润情况

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2024] 0120号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2023年度审计报告》确认：公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为4,861.62万元，2023年末合并报表未分配利润386,407.99 万元。

　　根据《公司法》和《公司章程》等法律规章的相关规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取。公司期初法定盈余公积697,086,400元，已达到注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

　　2、公司 2023 年度利润分配预案

　　公司董事会综合考虑2023年度的经营业绩、现金流情况以及公司未来的整体发展规划、营运资金等需要，为保证公司正常经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，拟定如下利润分配预案：

　　（1）以公司 2023 年 12 月 31 日的总股本 1,394,172,800 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），共派发现金红利15,335,900.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次现金分红金额占2023年合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.54 %。

　　（2）不送红股，不以公积金转增股本。

　　本利润分配预案披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变，分配比例进行调整的原则分配。

　　上述利润分配预案充分考虑了全体股东利益，同时兼顾了公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的发展目标，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司 2023年度股东大会审议。

　　3、独立董事专门会议审议情况

　　经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，会议认为：公司2023年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定。该预案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，会议同意公司董事会提出的利润分配预案并提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司2023年度利润分配预案已经公司第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第三十四次会议决议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三十四次会议决议；

　　3、公司2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277           编号：2024-024

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于2023年度计提减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、计提减值准备概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对截至2023年12月31日合并报表范围内的资产进行了分析，对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。公司及下属子公司对2023年度存在减值迹象的应收款项、发放贷款及垫款、存货等资产计提资产及信用减值准备共计3,510.64万元，明细如下：

　　单位：万元

　　公司本次计提的减值准备金额已经会计师事务所审计。

　　公司于2024年4月28日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年度计提减值准备的议案》。

　　二、计提减值准备的情况说明

　　（一）应收款项

　　公司对信用风险显著增加的应收款项单独确定其信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。划分为组合的其他应收款，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　公司2023年度应收账款计提坏账准备23.71万元，其他应收款计提坏账准备1,951.82万元，长期应收款冲回坏账准备6.90万元，合计计提坏账准备1,968.63万元。

　　（二）发放贷款及垫款

　　公司对信用风险显著增加的贷款及垫款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验、抵押担保情况，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将贷款及垫款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　公司对各项发放贷款进行了减值测试，根据测试结果，2023年度计提各项发放贷款减值准备978.85万元。

　　（三）存货

　　资产负债表日，公司对存货进行全面清查，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司对存货进行了减值测试，根据测算结果，2023年度计提存货跌价准备563.16万元。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提减值准备共计3,510.64万元，减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润约3,510.64万元，减少2023年度归属于上市公司股东的所有者权益约3,487.40万元。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2024-022

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会届满，为了顺利完成公司监事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，公司于2024年4月28日召开了第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》。

　　一、非职工监事候选人情况

　　公司监事会经过资格审查，同意提名谢红波女士、刘立坚先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。

　　二、职工监事候选人情况

　　公司职工代表大会已选举产生陈景女士为公司第七届监事会职工代表监事，内容详见公司同日在巨潮资讯网披露《关于选举产生第七届监事会职工监事的公告》（编号：2024-021）。

　　三、相关事项说明

　　1、按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，以上《关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、经股东大会选举产生的股东代表监事将与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　3、为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第六届监事会监事仍将继续履行相应职责和义务。

　　4、公司对第六届监事会各位监事在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　附：

　　第七届监事会非职工代表监事候选人个人简历

　　1、谢红波女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，本科学历。历任阿波罗商业城百货柜柜长，阿波罗商业广场经理办副主任，湖南家润多超市有限公司团购部副经理、经理、资深经理、团总支书记，公司团委书记、政治部部长。现任公司大宗业务分公司总经理。

　　截至本公告披露日，谢红波女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在中国执行信息公开网查询，谢红波女士非失信被执行人，亦不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司监事的情形。

　　2、刘立坚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年6月出生，硕士研究生学历。历任友谊商店业务科科员，本公司业务信息部副部长，湖南家润多超市有限公司店长、营运总监、副总裁，湖南友阿黄金珠宝有限公司总经理，湖南友阿云商网络有限公司友阿微店总监。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司监事，湖南友阿企友购贸易有限公司总经理，湖南酷铺商业管理有限公司董事。

　　截至本公告披露日，刘立坚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在中国执行信息公开网查询，刘立坚先生非失信被执行人，亦不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司监事的情形。

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2024-020

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。

　　2024年4月28日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。公司第七届董事会由7人组成，其中：非独立董事4人，独立董事3人。具体如下：

　　一、非独立董事候选人情况

　　经征求股东单位意见，本届董事会同意提名胡子敬先生、胡硕先生、陈学文先生、龙桂元女士共四人为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。公司董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为其符合相关法律法规规定的董事任职资格。

　　二、独立董事候选人情况

　　本届董事会提名谭光军先生、杨迪航先生、汪峥嵘女士共三人为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。公司提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议。公司董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为其符合相关法律法规规定的独立董事任职资格。

　　三、相关事项说明

　　1、按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他四名非独立董事候选人一并提交公司2023年度股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　2、第七届董事会董事任期3年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　3、公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法规的要求。

　　4、为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　5、公司对第六届董事会全体成员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　附：

　　第七届董事会非独立董事候选人个人简历

　　1、胡子敬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950年6月出生，研究生学历，高级经济师，中国共产党第十五大、十六大、十七大代表，第十二届全国人大代表，2000年开始享受国务院政府特殊津贴。1968年12月参加工作，历任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城总经理、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）总裁、本公司总裁。现任友阿控股董事长、总裁、党委书记，湖南友阿电器有限公司董事长，长沙机床有限责任公司董事长，长沙友阿五一广场商业有限公司董事长，湖南友阿云商网络有限公司执行董事，湖南常德友谊阿波罗有限公司执行董事，常德友阿国际广场有限公司执行董事，湖南邵阳友谊阿波罗有限公司董事长，湖南友阿小北湖有机农业有限公司董事长，湖南聚富投资管理有限公司执行董事、总经理，湖南友阿奥莱城商业有限公司董事长，湖南友阿商业投资有限责任公司董事长，汨罗民泰恒生置业有限公司董事长，汨罗友阿置业有限公司执行董事，八爪鱼国际物流股份有限公司董事长。公司董事长，实际控制人。

　　截至本公告日，胡子敬先生通过持有控股股东友阿控股股份间接持有公司4.39%的股份。胡子敬先生与公司总裁胡硕先生为父子关系，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡子敬先生不存在《公司法》、《公司章程》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　2、胡硕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年4月出生，英国牛津大学博士，曾任本公司副总裁、营运总监、品牌招商事业部总经理、友谊商城总经理，湖南友阿云商网络有限公司总经理。现任友阿控股董事，湖南友阿文化发展有限公司执行董事，天津友阿国际贸易有限公司执行董事，湖南友阿奥莱城商业有限公司董事，湖南友阿便利超市管理有限公司执行董事、总经理，八爪鱼国际物流股份有限公司董事，长沙汉悦友商业管理有限公司董事长，湖南省友阿酒业有限公司执行董事，湖南友阿智家网络科技有限公司执行董事，湖南友阿企友购贸易有限公司执行董事，湖南友阿硕辉教育科技有限公司执行董事、总经理，汨罗民泰恒生置业有限公司董事，湖南八爪鱼跨境供应链有限公司董事，湖南友阿商业投资有限责任公司董事，长沙芙蓉区友阿职业技能培训学校有限公司董事长，本公司董事、总裁。

　　截至本公告日，胡硕先生未持有公司股份。胡硕先生与公司董事长、实际控制人胡子敬先生为父子关系，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡硕先生不存在《公司法》、《公司章程》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　3、陈学文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年9月出生，硕士研究生，工商管理硕士学位，经济师。1996年9月参加工作，曾任长沙阿波罗商业城宣传干事、长沙阿波罗商业广场有限公司第二党支部书记、友阿控股总裁办公室主任。现任友阿控股董事，辣妹子食品股份有限公司董事，本公司董事、董事会秘书。

　　截至本公告日，陈学文先生未持有公司股份。陈学文先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈学文先生不存在《公司法》、《公司章程》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　4、龙桂元女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1987年参加工作，曾任湖南长沙友谊（集团）公司会计主管、友阿控股经营管理中心财务部经理、财务部副部长、财务部部长，现任长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司监事，湖南友阿融资担保有限公司监事，郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司董事，湖南友阿云商网络有限公司监事，湖南友阿小北湖有机农业有限公司董事，汨罗民泰恒生置业有限公司董事，郴州友阿商业经营管理有限公司董事，本公司董事、副总裁、财务总监。

　　截至本公告日，龙桂元女士未持有公司股份，龙桂元女士与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。龙桂元女士不存在《公司法》、《公司章程》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　第七届董事会独立董事候选人个人简历

　　1、谭光军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生，本科学历，工程师。曾任中车株洲车辆实业管理有限公司（原株洲车辆厂）工程师，共青团湖南省委事业发展中心企业管理科科长，湖南省同程亲和力旅游国际旅行社有限公司副总经理、总经理，怀化市亲和力旅游国际旅行社有限公司总经理，常德市亲和力旅游国际旅行社有限公司总经理，湖南省亲和力旅游国际旅行社有限公司贵州分公司总经理，湖南省同程亲和力旅游国际旅行社有限公司政委、董事。现任湖南旭高咨询管理有限责任公司副总经理，兼任长沙市旅行社协会常务副会长，湖南省旅行社协会常务副会长，中南大学交通运输工程学院教师，奥美医疗用品股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　截至本公告日，谭光军先生未持有公司股份，谭光军先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谭光军先生不存在《公司法》、《公司章程》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　2、杨迪航先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年9月出生，湖南农业大学经济管理博士，注册会计师，高级会计师。历任湖南省财政厅所属湖南会计师事务所审计员、高级审计员、项目经理、部门主任、副所长，湖南开元有限责任会计师事务所副董事长、董事长（主任会计师），原国家审计署所属的深圳南方民和会计师事务所北京分所负责人，中准会计师事务所有限公司湖南分所负责人，中瑞岳华、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、湖南分所负责人，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任邵阳崇信塑胶有限公司董事，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所总经理，浙江帕瓦新能源股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，杨迪航先生未持有公司股份，杨迪航先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨迪航先生不存在《公司法》、《公司章程》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　3、汪峥嵘女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，硕士研究生学历。历任中外运湖北分公司总办职员、湖南省好食上餐饮管理有限公司总经理、长沙五十七度湘餐饮管理有限公司董事长。现任长沙五十七度湘餐饮管理有限公司监事，长沙卓信管理咨询有限公司监事，长沙五十七度湘商贸有限公司执行董事、总经理，长沙小猪猪餐饮投资管理有限公司执行董事、总经理，龙牌食品股份有限公司董事长，龙牌湘菜研发应用（长沙）有限公司经理，水羊集团股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，汪峥嵘女士未持有公司股份，汪峥嵘女士与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。汪峥嵘女士不存在《公司法》、《公司章程》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2024–019

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”）为公司2024年度审计机构，并提交至2023年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2023年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所约定的责任和义务，如期出具了2023年度财务报告审计意见和内部控制审计报告。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务、内控等事项的审计机构，聘期一年。公司董事会将提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年具体审计要求和审计范围与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2000年9月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

　　首席合伙人：黄庆林

　　2022年度末合伙人数量：103人

　　2022年度末注册会计师人数：516人

　　2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：114人

　　2022年收入总额（经审计）：83,656万元

　　2022年审计业务收入（经审计）：60,815万元

　　2022年证券业务收入（经审计）：10,499万元

　　2022年上市公司审计客户家数25家，主要行业包括：电气机械和器材制造业、零售业、医药制造业、批发业、专用设备制造业；

　　2022年挂牌公司审计客户家数101家，主要行业包括：软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、专业技术服务业、化学原料和化学制品制造业、专用设备制造业。

　　2022年上市公司审计收费：3,640.1万元

　　2022年挂牌公司审计收费：1,781.2万元

　　2022年本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

　　2022年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：3家

　　2. 投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：2,600.88万元

　　职业保险累计赔偿限额：39,081.70万元

　　能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系， 具有投资者保护能力。

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

　　3. 诚信记录

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 2次，行政监管措施4次、自律监管措施1次，纪律处分1次，均已整改完毕。

　　最近三年，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）10名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、行政监管措施8人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。

　　拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，无诚信不良情况。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人：陈志先生，注册会计师，2002年开始从事审计业务，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在本所执业，2020年开始为友阿股份提供审计服务，近三年签署了5家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：谭金城先生，注册会计师，2017年开始从事审计业务，2021年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在本所执业，2021年开始为友阿股份提供审计服务，近三年签署了3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：贺云梅女士，注册会计师，2004年开始从事审计业务，2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在本所执业，近三年复核了3家上市公司审计报告。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，以及受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　3. 独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　具体金额以实际签订的合同为准，审计费用以行业标准和市场价格为基础，结合公司的实际情况并经双方友好协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会事前对2023年度报告事宜召开了两次沟通会议，并对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计工作进行了调查评估，公司审计委员会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2023年度财务报告审计计划按时完成审计工作，如期出具了2023年度财务报告的审计意见；在执行2023年度的各项审计工作中，能遵守职业道德规范，按照中国注册会计师的审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

　　审计委员会查阅了中审华会计师事务所有关资格证照，相关信息和诚信记录，认可中审华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。经审计委员会会议审议通过，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并提交公司第六届董事会第三十七次会议审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第六届董事会第三十七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

　　（三）公司监事会审议和表决情况

　　公司第六届监事会第三十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第三十七会议决议；

　　2、第六届监事会第三十四会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2024–025

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于调整公司董事会人数并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟将董事会成员人数由11名调整为7名，相应修改《公司章程》中的有关条款。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2024-021

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于

　　选举第七届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会届满，根据《公司章程》等法律法规的规定，经公司工会委员会决议，选举陈景女士为公司第七届监事会职工监事。

　　陈景女士简历如下：

　　陈景女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月出生，大学本科学历，中共党员。1993年7月参加工作，曾任友谊商店工会专干、团委书记、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司工会副主席，现任公司职工监事、工会副主席。

　　截至本公告日，陈景女士未持有公司股份。陈景女士与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。

　　陈景女士将与公司2023年度股东大会选举产生的2 名非职工代表监事共同组成第七届监事会，任期与第七届监事会任期一致。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，第七届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日