绝味食品股份有限公司 关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的公告

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2024-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 本次2023年度日常关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测事项经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会进行审议。

　　2. 公司2024年度预测日常性关联交易均为日常关联交易。同时，公司与关联方发生的各项交易，将按照公平、公正、合理的原则开展业务，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月19日，公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。董事会审计委员会认为，公司2023年度发生的日常关联交易事项和2024年度日常关联交易预计事项符合公司实际生产经营情况，交易价格、定价方式和依据客观公允，由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素的影响，使得2023年关联交易预计与实际情况存在一定差异，对相关关联交易超额部分予以追认，公司关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交第五届董事会第二十次会议审议。

　　2024年4月29日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。独立董事发表意见如下：我们对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，议案所述关联交易是出于正常业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利益。我们一致认为议案所述关联交易是必要的，同意提交公司第五届董事会第二十次会议进行审议。

　　2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。

　　监事会经过对公司报告期内关联交易的核查，认为公司报告期关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联交易均严格依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

　　以上关联交易事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2023年度，公司向关联方南昌市赣肴食品科技有限公司销售商品收入1,109.27万元，提供劳务收入75.45万元。南昌市赣肴食品科技有限公司为2023年3月新增为公司关联方，未在2023年度对其进行关联交易预计，将提交2023年度股东大会对公司与南昌市赣肴食品科技有限公司的关联交易进行确认。因江西鲜配物流有限公司为鲜生活冷链物流有限公司控股子公司，2023年度公司向关联方江西鲜配物流有限公司提供劳务收入37.56万元，采购服务发生29,512.12万元的关联交易额度合并计算至鲜生活冷链物流有限公司。

　　（三）2024年度日常关联交易预计

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额/预计金额除以公司该类关联交易的总发生额/总预计金额。

　　二、公司关联方及关联关系

　　1、江苏卤江南食品有限公司

　　注册地点：无锡市惠山经济开发区惠成路77号

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：谢道文

　　注册资本：6,112.4694万人民币

　　经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；食品生产；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其15.2000%的股权。

　　2、江苏和府餐饮管理有限公司

　　注册地点：如皋市城北街道鹿门社区5组

　　企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：李亚彬

　　注册资本：1,526.5002万人民币

　　经营范围：餐饮管理服务；餐饮投资管理服务；厨房设备及用品、洗涤用品、日用百货销售；会务礼仪服务；调味品【调味料（半固态（酱）调味料）】、粮食加工品【其他粮食加工品（谷物粉类制成品）】、速冻食品【速冻面米食品（生制品）（熟制品）】【速冻其他食品（速冻肉制品）（速冻果蔬制品）】生产加工、销售；餐饮服务（面食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤类、酱料类、饮品加工）；公司内部货物配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程设计；食品生产；食品经营；饮料生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理；工程管理服务；园林绿化工程施工；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；品牌管理；软件销售；软件开发。

　　关联关系：公司子公司联营企业，公司间接持有其16.9229%的股权。

　　3、福建淳百味餐饮发展有限公司

　　注册地点：福建省福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力商务中心二区（富力中心B区）B1#楼24层10商务办公

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：张万和

　　注册资本：1,111.11万人民币

　　经营范围：许可项目：餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；互联网信息服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；商业综合体管理服务；厨具卫具及日用杂品批发；单用途商业预付卡代理销售；日用玻璃制品销售；企业总部管理；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其9.9999%的股权。

　　财务数据：总资产6,646.92万元、负债总额5,626.90万元、净资产1,020.02万元、营业收入11,386.59万元、净利润339.51万元（经审计）。

　　4、福州舞爪食品有限公司

　　注册地点：福建省福州市台江区义洲街道工业路173号红星美凯龙福州三迪商场第八层

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：郑锦清

　　注册资本：131.2736万人民币

　　经营范围：散装食品零售、批发（不含国境口岸）；调味品批发（不含盐、食品添加剂）；预包装食品零售（不含国境口岸）；餐饮管理（不含餐饮经营）；餐饮服务（不含国境口岸）（另设分支机构经营）；提供企业营销策划服务；饰物装饰设计服务。

　　关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其8.2306%的股权。

　　财务数据：总资产3,149.67万元、负债总额1,868.38万元、净资产1,281.30万元、营业收入1,464.29万元、净利润-617.97万元（经审计）。

　　5、鲜生活冷链物流有限公司

　　注册地点：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙晓宇

　　注册资本：7979.9156万人民币

　　经营范围：普通货运、货物专用运输（链式）、货物专用运输（冷藏保鲜）、大型物件运输（取得相关行政许可后方能经营）（不含危险化学品和易燃易爆物品）；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）；装卸服务；汽车租赁服务；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；电子商务信息咨询服务；品牌推广；计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务；车辆及冷冻设备、预包装食品、农产品（不包括生丝、棉麻、蚕茧）、家禽的销售；仓库租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其0.0988%的股权。

　　财务数据：总资产328,982.39万元、负债总额197,083.51万元、净资产131,898.88万元、营业收入1,335,502.33万元、净利润5,801.44万元（未经审计）。

　　6、长沙市拿云餐饮管理有限公司

　　注册地点：湖南省长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化园创意文化街B区B3-208至211号

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：廖宗毅

　　注册资本：152.8741万人民币

　　经营范围：企业管理服务；供应链管理与服务；商业特许经营；商业管理；品牌策划咨询服务；食品加工技术咨询；商业信息咨询；商务信息咨询；商品市场的运营与管理；图文制作；预包装食品销售；小吃服务（限分支机构）；餐饮管理；企业总部管理。

　　关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其10.0000%的股权。

　　7、深圳市幸福商城科技股份有限公司

　　注册地点：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路142号创意港6栋3C-1

　　企业性质：股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：袁火洪

　　注册资本：12375.4988万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软件技术、网络开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件系统集成；销售自行开发的软件产品；食品技术的开发与咨询；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。单用途商业预付卡代理销售；礼品花卉销售；家用电器销售；日用百货销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；企业会员积分管理服务；玩具、动漫及游艺用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：网上销售糕点类制品、预包装食品销售、广播电视节目制作、增值电信业务。餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其3.2200%的股权。

　　8、江苏满贯食品有限公司

　　注册地点：南京市江北新区研创园星火路9号软件大厦A座507室

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：鲁日化

　　注册资本：20,000.00万人民币

　　经营范围：食品加工技术咨询；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；企业管理咨询服务；餐饮管理；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其43.0556%的股权。

　　财务数据：总资产6,935.91万元、负债总额2,829.71万元、净资产4,106.20万元、营业收入8,680.00万元、净利润-10,912.18万元（经审计）。

　　9、四川廖记投资有限公司

　　注册地点：成都高新区锦城大道825号2栋4楼409号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：廖钦弘

　　注册资本：16,428.90万人民币

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房地产开发；商品批发与零售；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其11.7409%的股权。

　　财务数据：总资产19,018.28万元、负债总额17,094.13万元、净资产1,924.15万元、营业收入42,911.56万元、净利润-12,171.53万元（经审计）。

　　10、郑州千味央厨食品股份有限公司

　　注册地点：郑州高新区红枫里2号

　　企业性质：其他股份有限公司

　　法定代表人：孙剑

　　注册资本：9,926.6097万人民币

　　经营范围：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：公司子公司参股公司，网聚投资持有其3.2313%的股权。

　　11、南昌市赣肴食品科技有限公司

　　注册地点：江西省南昌市西湖区洪城路318号世纪大厦2205室（第22层）

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：于峰

　　注册资本：50.00万人民币

　　经营范围：许可项目：食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，品牌管理，餐饮管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　财务数据：总资产1,966.01万元、负债总额534.92万元、净资产1,431.08万元、营业收入3,318.95万元、净利润375.58万元（未经审计）。

　　12、内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司

　　注册地点：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)(1222)

　　法定代表人：李槟全

　　注册资本：36,000.00万人民币元

　　经营范围：畜、禽养殖、加工、销售；肉类食品加工、销售；饲料加工、销售；速冻食品制造、销售；羽绒加工、销售；粮食收购、仓储。

　　关联关系：公司联营企业，公司持股比例为24.1661%。

　　财务数据：总资产57,093.67万元、负债总额32,527.85万元、净资产24,565.83万元、营业收入70,993.97万元、净利润-4,416.96万元（经审计）。

　　13、长沙彩云农副产品有限公司

　　注册地点：宁乡经济技术开发区永佳西路与科技路交汇处

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：唐国庆

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　经营范围：农产品初级加工；农产品配送；调味品、调味汁的生产；食品添加剂零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；农副产品、初级食用农产品的销售。

　　关联关系：公司监事担任长沙彩云农副产品有限公司监事。

　　财务数据：总资产22,833.53万元、负债总额14,144.05万元、净资产8,689.49万元、营业收入20,382.28万元、净利润987.14万元（经审计）。

　　14、幺麻子食品股份有限公司

　　注册地点：四川省眉山市洪雅县止戈镇五龙路15号

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：赵跃军

　　注册资本：13,200.00万人民币元

　　经营范围：生产销售：调味品（调味料、酱类）、肉制品（酱卤肉制品）、罐头、蔬菜制品、食用油、油脂及其制品（食用植物油）、糕点、豆制品（发酵性豆制品）；蔬菜种植、销售；藤椒种植、销售；文化旅游；演艺；展览馆管理；与本企业相关产品的进出口贸易；与本企业相关的非物质文化遗产传承。

　　关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持其13.6842%的股权。

　　部分关联方由于拟进行资本运作或为上市公司，基于保密要求未披露其主要财务数据。

　　三、定价依据和定价政策

　　公司与关联交易方发生的关联交易，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与各关联方在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述相关原则签订的具体合同执行。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的目的

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

　　2、交易对公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

　　六、备查文件目录

　　1、 公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第十八次会议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　4、第五届董事会审计委员会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　公司代码：603517               公司简称：绝味食品             公告编号：2024-033

　　绝味食品股份有限公司

　　2023年度内部控制评价报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效     □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用     √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是     □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是     □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司及所有子公司

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　控制环境：组织架构、内部审计、人力资源管理、企业文化、发展战略控制活动：资金管理、财务报告、关联交易、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、全面预算、合同及印章管理等

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　无

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是     √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是     √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的要求，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是     √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　1.3. 一般缺陷

　　无

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2.3. 一般缺陷

　　无

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用     √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用     □不适用

　　截至2023年12月31日，按照财政部《企业内部控制基本规范》的标准，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。下一年度按此继续执行。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用     √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：戴文军

　　绝味食品股份有限公司

　　2024年4月30日

　　证券代码：603517      证券简称：绝味食品        公告编号：2024-035

　　绝味食品股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）全资子公司广东阿华食品有限责任公司（以下简称“广东阿华”），广西阿秀食品有限责任公司（以下简称“广西阿秀”）拟合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含30,000万元）2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。公司暂时闲置募集资金拟投资于安全性高、流动性好的结构化存款或稳健型短期理财产品。投资期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，可滚动使用。

　　●该议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司2023年度股东大会审议。

　　在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率、增加资金收益，公司于2024年4月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意使用总额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的暂时闲置募集资金，安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品等形式进行现金管理，投资期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，可滚动使用，并将该议案提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年4月11日出具的《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号），公司获准非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具的“天职业字[2022]47140号”验资报告予以验证，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目情况如下：

　　2022年12月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入项目的自筹资金154,793,095.65元及已支付发行费用2,090,080.60元。

　　截至2023年12月31日，公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理目的

　　在确保不影响可转债及非公开发行A股股票募集资金项目的建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司广东阿华食品有限责任公司和广西阿秀食品有限责任公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　2、现金管理的安全性

　　为控制风险，投资的理财产品必须是安全性高、流动性好的结构性存款或购买稳健型理财产品等。公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　3、现金管理额度

　　公司全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金不超过30,000万元进行现金管理。在上述额度范围内，可循环滚动使用。

　　4、实施方式

　　公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司在每次现金管理实施后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买产品的额度、期限、预期收益等。

　　5、决议有效期

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限为公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　6、关联关系说明

　　公司与现金管理产品发行主体不得存在关联关系。

　　7、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的低风险投资品种，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（2）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，并定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司经营的影响

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。

　　通过适度现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

　　公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此同意本次关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：绝味食品全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金不超过30,000万元进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的有关规定。

　　在保障公司正常经营、不影响募投项目建设的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　本保荐机构对公司全资子公司广东阿华、广西阿秀使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币30,000万元（含30,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2024-037

　　绝味食品股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司会计政策等相关规定，为客观公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备，2023年度公司各项资产计提减值准备合计为人民币5,929.64万元，其中：计提信用减值准备568.21万元，计提固定资产减值准备4,962.53万元，计提存货跌价准备398.90万元。

　　（一）信用减值准备

　　公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。本期共计提信用减值准备568.21万元，其中计提应收账款减值准备427.37万元；计提其他应收款减值准备140.84万元。

　　（二）固定资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，当资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，并将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。本期公司部分厂房因地面下沉无法继续使用，存在减值迹象，本次计提固定资产减值准备4,962.53万元。

　　（三）存货跌价减值准备

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提；其他数量繁多、单价较低的存货按类别计提存货跌价准备。产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。公司按照成本与可变现净值孰低原则计提，并计入当期损益，2023年度共计提存货跌价准备398.90万元。

　　二、本次计提预计减值准备对公司的影响

　　公司2023年度计提各项资产减值损失共计5,929.64万元，计提资产减值准备后，减少公司2023年度利润总额5,929.64万元。本次计提资产减值准备事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　三、上述计提减值准备事项公司履行的决策程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司内部制度的相关规定，基于审慎原则，其计提方法和金额能够客观、公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，同意公司2023年度计提资产减值准备，并同意将此议案提交至董事会审议。

　　（二）公司于2024年4月29日召开的第五届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　（三）公司于2024年4月29日召开的第五届监事会第十八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品         公告编号：2024-040

　　绝味食品股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月21日14点30分

　　召开地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年4月30日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，会议决议公告的具体内容在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0731-89842956）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“绝味食品2023年度股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2024年5月20日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2024年5月20日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　（三）登记地点

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

　　联系电话：0731-89842956

　　传真：0731-89842956

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦

　　联系电话：0731-89842956

　　传真：0731-89842956

　　电子邮箱：zqb@juewei.cn

　　邮政编码：410016

　　联系人：高远

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　绝味食品股份有限公司：

　　兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2024-029

　　绝味食品股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 独立董事辞职情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事杨德林先生的辞职报告。公司独立董事杨德林先生因个人原因申请辞去第五届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务。辞职后，杨德林先生不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，杨德林先生未持有公司股份。

　　鉴于杨德林先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，杨德林先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此期间杨德林先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》规定继续履行独立董事、董事会各专门委员会委员的相关职责。杨德林先生任职期间，勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对其任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、 本次补选独立董事情况

　　为保证公司董事会的正常运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，现提名苏锡嘉先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

　　三、 董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查意见

　　公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审查，发表意见如下：苏锡嘉先生不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定的不得担任上市公司独立董事的情形。苏锡嘉先生具备履行独立董事职责的专业知识和能力，符合相关法律法规规定的独立董事任职资格和独立性要求。

　　公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　该事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件：独立董事候选人的简历

　　苏锡嘉先生，加拿大国籍（香港永久居民），1954年9月出生，会计博士。现任中欧国际工商学院荣誉退休教授，东方明珠新媒体股份有限公司独立董事，欧普照明股份有限公司独立董事。历任上海财经大学会计系讲师，香港城市大学会计学系助理教授、副教授，中欧国际工商学院会计学教授。苏锡嘉先生持有上海证券交易所独立董事资格证书。