绝味食品股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2024-025

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2024年4月19日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　此议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2023年度报告》《绝味食品股份有限公司2023年度报告摘要》。

　　该议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。

　　此议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司2023年度利润分配预案公告》。

　　此议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。

　　此议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于确认公司2023年度日常关联交易超出部分及预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　此议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　此议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于减少公司注册资本以及修改<公司章程>部分条款的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份关于减少注册资本以及修改<公司章程>部分条款的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2024-026

　　绝味食品股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要内容提示：

　　● A股每股派发现金红利0.50元（含税）

　　● 本次利润分配拟以绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 如2023年度利润分配方案获2023年度股东大会审议通过，则2023年度公司现金分红（包括2023年度拟派发金额以及2023年度集中竞价方式回购股份金额）占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的149.71%。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）所审计，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为人民币344,306,058.17元。经董事会决议，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发5.00元现金红利（含税）。以本公告披露日当前公司总股本619,925,248股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份935,112股，预计合计派发现金红利309,495,068.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为89.89%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价方式回购股份金额为人民币205,977,204.59元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　如2023年度利润分配方案获2023年度股东大会审议通过，则2023年度公司现金分红（包括2023年度拟派发金额以及2023年度集中竞价方式回购股份金额）占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的149.71%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因涉及回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配方案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第五届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有效保障了股东的合理回报并充分考虑了公司可持续发展的需求，不存在损害公司投资者利益的情形。因此，我们同意此次利润分配的方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2024-030

　　绝味食品股份有限公司关于调整公司

　　第五届董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》,现将有关情况公告如下：

　　中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事长戴文军先生为公司高级管理人员，同时担任审计委员会委员，根据上述规定，戴文军先生拟辞去审计委员会委员职务。鉴于公司独立董事杨德林先生申请辞去董事及董事会专门委员会委员职务，公司董事会提名苏锡嘉先生为第五届董事会独立董事候选人，公司董事会成员将发生变化，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，董事会决定对各专门委员会成员进行调整，情况如下：

　　调整前各专门委员会构成情况（名单中第一人为召集人）：

　　战略委员会：戴文军先生、蒋兴洲先生、廖建文先生；

　　审计委员会：朱玉杰先生、廖建文先生、戴文军先生；

　　提名委员会：杨德林先生、廖建文先生、陈更先生；

　　薪酬与考核委员会：朱玉杰先生、王震国先生、杨德林先生

　　调整后各专门委员会构成情况（名单中第一人为召集人）：

　　战略委员会：戴文军先生、蒋兴洲先生、廖建文先生；

　　审计委员会：朱玉杰先生、廖建文先生、陈更先生；

　　提名委员会：苏锡嘉先生、廖建文先生、陈更先生；

　　薪酬与考核委员会：朱玉杰先生、王震国先生、苏锡嘉先生

　　因苏锡嘉先生须经股东大会审议通过后方能正式担任公司董事，待履行股东大会决策程序后，各专门委员会人员按照上述调整方案履行相应职责，任期与第五届董事会任期一致。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2024-031

　　绝味食品股份有限公司关于

　　2024年度董事、监事及高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，公司全体董事、监事作为利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。现将薪酬方案公告如下：

　　一、本方案适用对象：公司董事、监事及高级管理人员

　　二、本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

　　三、薪酬发放标准：

　　（一）2024年度董事薪酬方案

　　在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再另行单独发放董事津贴；独立董事津贴20万元/年（税前）。

　　（二）2024年度监事薪酬方案

　　在公司担任具体管理职务的监事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再另行单独发放监事津贴。

　　（三）2024年度高级管理人员薪酬方案

　　1、总经理

　　总经理领取薪酬的标准为：年薪=基本年薪+绩效年薪。基本年薪为税前180万元-280万元∕年∕人。绩效年薪由董事会薪酬与绩效考核委员会结合董事所担任的管理职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定确认。

　　2、其他高级管理人员

　　高级管理人员在任期内均在公司领取薪酬。领取薪酬的标准为：年薪=基本年薪+绩效年薪。基本年薪为60万-200万元∕年∕人。绩效年薪由董事会薪酬与绩效考核委员会结合高级管理人员所担任的管理职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定确认。

　　董事、监事以及高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　四、第五届董事会薪酬与考核委员会审议意见

　　公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。第五届董事会薪酬与考核委员会委员属于利益相关方，均回避了本议案表决。

　　董事、监事以及高级管理人员2024年度薪酬方案尚需提交2023年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2024-032

　　绝味食品股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司2024年度拟向兴业银行、光大银行、交通银行、长沙银行、建设银行、招商银行、工商银行、中信银行、广发银行、平安银行、浦发银行、浙商银行等申请综合授信额度，预计总额不超过人民币50亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内，由董事长根据银行授信业务需要，代表公司签署各项法律文书。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　该事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2024-034

　　绝味食品股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]262号）核准，公司于2017年3月向社会公众发行人民币普通股50,000,000股，发行价格为每股16.09元。本次发行募集资金总额80,450.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币74,059.00万元。上述资金已于2017年3月13日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2017]7757号”《验资报告》审验确认。

　　2、公开发行可转换债券募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币98,178.40万元。上述募集资金已于2019年3月15日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2019]13027号”《验资报告》审验确认。

　　3、非公开发行股票募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号)核准，公司于2022年12月非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币118,036.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币116,125.89万元。上述募集资金已于2022年12月22日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]47140号”《验资报告》审验确认。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、首次公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计使用募集资金人民币680,494,079.95元，其中：以前年度使用680,494,079.95元，本年度使用0元，均投入募集资金项目；募集资金专户余额为人民币228,457.53元，与实际募集资金净额人民币740,590,000.00元的差异金额为人民币59,867,462.52元，系已结项或终止项目结余资金用于补充流动资金及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、公开发行可转换债券募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用募集资金人民币915,200,485.39元，其中：以前年度使用807,651,305.43元，本年度使用107,549,179.96元，均投入募集资金项目；募集资金专户余额为人民币43,268,698.94元，与实际募集资金净额人民币981,783,962.30元的差异金额为人民币23,314,777.97元，系已终止项目结余资金用于补充流动资金及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　3、非公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计使用募集资金人民币381,865,909.83元，其中：以前年度使用154,793,095.65元,本年度使用227,072,814.18元，均投入募集资金项目；募集资金专户余额为人民币699,594,028.28元，与实际募集资金净额人民币1,161,258,932.96元的差异金额为人民币79,798,994.85元，系购买理财产品和募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。

　　募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务管理中心审核后报财务总监和总经理批准后予以付款。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、首次公开发行股票募集资金的管理情况

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金账户除湖南三湘银行股份有限公司（账户0070010101000001680）未注销外，其余募集资金账户均已注销。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及该银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2、公开发行可转换债券募集资金的管理情况

　　公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用公开发行可转换债券募集资金对全资子公司进行增资98,178.40万元。公司5家具体实施募投项目的全资子公司、保荐机构中金公司分别与兴业银行长沙分行、长沙银行高新支行和招商银行长沙分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，用于公开发行可转换债券募集资金的专项储存和使用。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　3、非公开发行股票募集资金的管理情况

　　公司于2023年1月11日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以募集资金及自有资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金对全资子公司进行增资116,366.07万元。根据公司第四届董事会第二十三次、第五届董事会第二次、第五次会议决议授权，公司开立了募集资金专户；公司、保荐机构中金公司分别与中信银行长沙分行、招商银行长沙分行、光大银行长沙华丰支行、兴业银行长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、公开发行可转换债券募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公开发行可转换债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　3、非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：光大银行长沙华丰支行78770181000054889账户为光大银行长沙华丰支行78770180801787988的子账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“2017年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表”、“2019年公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”、“2022年非公开发行股份募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司募集资金投资项目2023年度无先期投入及置换的情况。

　　（三）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年1月11日召开第五届董事会第十一次会议，2023年2月2日召开的公司2023年第一次临时股东大会，2023年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，2023年5月19日召开公司2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意使用总额度不超过人民币11亿元（含11亿元）的暂时闲置募集资金，通过购买安全性高、流动性好的结构性存款或保本型短期理财产品等形式进行现金管理。

　　2023年度，公司运用闲置募集资金购买的理财产品如下：

　　金额单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日，公司运用闲置募集资金购买的理财产品余额为10,000.00万元，公司购买的上述理财产品2023年累计实现收益1,123.15万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年4月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、2023年5月19日召开2022年度股东大会，通过了《关于公司变更部分可转换债券募集资金投资项目用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用于永久补充流动资金，武汉阿楚食品有限公司已将该募投项目剩余募集资金7,197.82万元（含利息收入）全部用于永久补充流动资金，公司已于2023年7月办理了募集资金专用账户的注销手续。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：绝味食品2023年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放与使用合法合规。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本专项报告“一、募集资金基本情况”。

　　附件：1、2017年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　2、变更2017年首次公开发行股份募集资金投资项目情况表

　　3、2019年公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　4、2022年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　注：山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目截至2023年12月31日实际累计投入金额为8,378.08万元，原募集资金承诺投资总额8,360.28万元，投资进度达100.21%，主要系使用募集资金结算利息17.80万元。

　　附件2

　　附件3

　　附件4

　　证券代码：603517      证券简称：绝味食品        公告编号：2024-036

　　绝味食品股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过4.5亿元（含4.5亿元，下同）人民币的非公开发行A股股票募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　一、募集资金基本情况

　　2022年非公开发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会于2022年4月11日出具的《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号），公司获准非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具的“天职业字[2022]47140号”验资报告予以验证，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　单位:万元

　　募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划将募集资金中的4.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　2024年4月29日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，保荐机构出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：绝味食品本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用45,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求。

　　综上，保荐机构同意绝味食品本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2024-038

　　绝味食品股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司决定注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权共计390.86万份，有关情况如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年9月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　（三）2022年9月27日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的更正公告》。

　　（四）2022年9月24日至2022年10月7日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司已披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年10月10日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　（七）2022年11月21日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

　　（八）2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　（九）2023年11月17日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　（十）2024年4月29日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

　　二、本次股票期权注销情况

　　本激励计划首次授予的16名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计42.50万份不得行权，由公司注销；除此之外，本激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核不达标，当期计划行权的股票期权共计348.36万份全部不得行权，由公司注销。

　　综上，公司本次注销已授予但尚未行权的股票期权共计390.86万份。

　　本次股票期权注销事项属于2022年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》的有关规定，属于2022年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权共计390.86万份。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　五、独立财务顾问报告的结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本次股票期权注销事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需向上交所和登记结算公司申请办理股票期权注销手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十八次会议决议；

　　（三）湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见书

　　（四）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日