中信证券股份有限公司 关于广州鹿山新材料股份有限公司 2023年度持续督导报告书

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398号），公司于2022年3月16日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300.30万股，每股发行价格为25.79元，募集资金总额为593,247,370.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额522,457,090.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月22日对广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2022]第 ZL10050号”验资报告。2022年3月25日，公司在上海证券交易所上市。

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]250号），公司于2023年3月27日获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币524,000,000.00元。扣除各类发行费用之后实际募集资金净额513,088,490.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，对广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZL10071号”验资报告。2023年4月27日，可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，中信证券履行持续督导职责，自公司首次公开发行股票并上市至本持续督导报告书出具日，中信证券对鹿山新材的持续督导工作情况总结如下：

　　一、持续督导工作概述

　　1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。

　　2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。

　　3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于2024年4月22日对公司进行了现场检查。

　　4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：

　　（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；

　　（2）查阅公司内部审计等内部控制制度，查阅公司2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件；

　　（3）查阅会计师出具的2023年度审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告；

　　（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、募集资金使用情况报告、会计师出具的2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，对大额募集资金支付进行凭证抽查、实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度。经核查，鉴于宏观环境、下游行业需求、公司实际经营情况、产能布局规划等多方面因素的影响，公司“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”和“TOCF光学膜扩产项目”进展有所滞后，存在延期风险；

　　（5）对公司高级管理人员进行访谈；

　　（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；

　　（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；

　　（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　本持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

　　基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。

　　四、其他事项

　　无。

　　保荐代表人：

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　　戴  顺                   彭立强

　　中信证券股份有限公司

　　年   月   日

　　中信证券股份有限公司

　　关于广州鹿山新材料股份有限公司

　　2023年持续督导工作现场检查结果及

　　提请公司注意事项

　　广州鹿山新材料股份有限公司：

　　中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为对贵公司进行持续督导的保荐人，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。

　　基于2023年度现场核查，本保荐人提请贵公司关注以下事项：

　　1、根据鹿山新材2023年度报告，2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-8,630.99万元，较上年同期下降215.33%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-10,885.08万元，较上年同期下降304.57%，公司2023年经营业绩大幅下滑；由于行业竞争激烈，为提升市场占有率，获取大客户订单，对价格进行一定调整，毛利率显著下降，进而对公司业务的盈利能力产生不利影响。保荐人提请公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、下游客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素。建议根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　2、鉴于宏观环境、下游行业需求、公司实际经营情况、产能布局规划等多方面因素的影响，鹿山新材“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”和“TOCF光学膜扩产项目”进展有所滞后，存在延期风险。建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

　　附件：《中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》

　　保荐人：中信证券股份有限公司

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