南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于公司计提资产减值准备的公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2024-025号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策、会计估计的有关规定，为真实、准确反映公司2023年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值迹象的各类资产进行了清查和减值测试，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　单位：元

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议、第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，对该事项的合理性进行了说明。

　　二、关于计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。”

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则做出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。2023年度公司计提资产减值准备金额合计44,048,288.74元。本次计提资产减值准备将减少公司2023年度利润总额44,048,288.74元，该影响已在公司2023年度财务报告中反映。

　　三、审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、董事会审计委员会关于2023年度计提资产减值准备的审核意见；

　　2、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2024-026号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）于2024年4月28日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》，为加速公司资金周转，提高资金使用效率，根据业务发展需要，公司及子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累计不超过人民币50,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次开展应收账款保理业务的审议权限在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、保理业务主要内容

　　1、业务概述

　　公司及子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款转让给国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司或子公司支付保理预付款。

　　2、交易双方

　　（1）开展应收账款保理业务的范围：公司及纳入合并报表范围的下属子公司。

　　（2）合作机构：公司及子公司拟开展保理业务的合作机构为国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构。

　　合作机构与公司、子公司以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　3、业务期限：保理业务申请期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。

　　4、保理融资金额：保理融资金额总计不超过人民币50,000万元。

　　5、保理方式：应收账款债权为无追索权保理方式。

　　6、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。

　　二、主要责任及说明

　　1、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　2、保理合同以保理业务相关机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。

　　三、开展保理业务目的和对公司的影响

　　本次公司及子公司开展应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。有利于公司业务的发展，符合公司整体利益。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　2、授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务。公司财务部门将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、监事会意见

　　公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司整体利益，同意公司及子公司开展保理金额累计不超过人民币50,000万元的应收账款保理业务。

　　备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747          股票简称：埃斯顿         公告编号：2024-027号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于产业投资基金减资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　经南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）第四届董事会第十二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）、宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科沃纳”）、北京乐德资本投资管理有限公司、南京市产业发展基金有限公司、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立了南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”、“产业投资基金”），产业投资基金首次认缴出资额为41,400万元（实缴出资10,350万元），其中公司作为有限合伙人认缴出资20,000万元（实缴出资5,000万元）。具体情况请详见公司于2021年6月21日、2021年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-077号）、《关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-127号）。

　　目前，产业投资基金已进入退出期，经产业投资基金全体合伙人协商一致，拟对产业投资基金进行减资，所有合伙人进行同比例减资，减资完成后，产业投资基金的总规模将由41,400万元减少至10,350万元，其中公司对产业投资基金的认缴出资额将由20,000万元减至5,000万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，产业投资基金无需向公司支付本次减资对价。

　　（二）关联关系

　　派雷斯特系公司控股股东，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议程序

　　2024年4月28日，公司第五届董事会第六次会议对《关于产业投资基金减资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生回避了本议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次产业投资基金减资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、减资标的基本情况

　　产业投资基金的名称：南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一信用代码：91320115MA2512EK9E

　　住所：南京市江宁区迎翠路7号科创大厦八层楼8011-3房间(江宁开发区)

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 北京乐德资本投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2021年1月13日

　　经查询，截至本公告披露日，产业投资基金未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　主要合伙人及减资前后出资额、出资比例：

　　主要财务数据（经审计）：截止2023年12月31日，该合伙企业总资产为14,327.45万元，净资产为14,307.48万元；2023年度营业收入1,106.74万元，净利润1,063.75万元。

　　三、关联方基本情况

　　（一）南京派雷斯特科技有限公司

　　统一信用代码：91320118797124595R

　　住所：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴波

　　注册资本：7,395万元人民币

　　经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特及其一致行动人吴波先生持有公司股份占公司总股本的41.96%，派雷斯特系公司控股股东。

　　经查询，截至本公告披露日，派雷斯特未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　（二）宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一信用代码：91330201MA2CJMN60H

　　住所：浙江省宁波保税区兴业大道2号3-1-148室

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 宁波克洛纳管理咨询有限公司

　　出资额：10,000万元人民币

　　经营范围：企业管理咨询

　　主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为99%、宁波克洛纳管理咨询有限公司出资比例为1%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业。

　　经查询，截至本公告披露日，宁波科沃纳未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　四、本次产业投资基金减资的原因、目的及对公司的影响

　　鉴于产业投资基金已经进入退出期，经投资基金全体合伙人协商一致，拟对产业投资基金进行同比例减资，本次减资涉及的出资额尚未实缴，产业投资基金无需向公司支付减资对价，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2024年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与控股股东派雷斯特及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为131.15万元。

　　六、独立董事专门会议审查意见

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。经核查，独立董事认为：

　　1、经认真审阅公司提交的产业投资基金减资的相关资料，我们认为公司本次产业投资基金减资暨关联交易事项是各方协商一致的结果，不会对公司正常生产经营产生重大影响；本次减资涉及的出资额尚未实缴，产业投资基金无需向公司支付减资对价，定价公允、合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、鉴于产业投资基金减资的事项构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2024-030号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2023年度经营情况，公司定于2024年5月13日（星期一）下午15:00-16:30举行2023年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自本公告披露之日起开放。

　　参与方式一：在微信中搜索 “约调研”微信小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长吴波先生，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书何灵军先生，独立董事陈珩先生，证券事务代表肖婷婷女士。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002747              证券简称：埃斯顿            公告编号：2024-017号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司董事会审议通过2023年度利润分配方案时的总股本869,531,453股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务、主要产品及其用途

　　公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、机器人工作站到智能制造系统的全产业链，围绕制造业智能化发展大趋势，构建了从技术、产品、质量、成本和服务的全方位竞争优势。

　　公司业务主要分为两个核心业务模块：

　　一、自动化核心部件及运动控制系统；

　　二、工业机器人及智能制造系统。

　　作为一家拥有30年积淀的中国智能制造领军品牌，埃斯顿聚焦自动化核心部件及运动控制、机器人及智能制造系统，为新能源、五金、3C电子、汽车工业、包装物流、建材家具、金属加工、工程机械、焊接等细分行业提供智能化完整解决方案，推动各行业转型发展。报告期内，公司继续坚持“All Made By Estun”的全产业链发展战略不动摇，进一步强化核心技术和供应链自主可控的业务发展模式，同时推进国际化发展及海内外协同研发制造。公司围绕自动化部件及运动控制、工业机器人及智能制造两大核心业务模块，持续增强竞争优势，快速发展主营业务，显著提升品牌知名度，持续扩大市场规模。

　　1、自动化核心部件及运动控制系统

　　主要业务及产品包括金属成形机床自动化完整解决方案、运动控制系统（含运动控制器、交流伺服系统、直流伺服驱动器、直线伺服驱动器）、机器人专用控制器、机器人专用伺服系统、机器视觉和运动控制一体的智能控制单元解决方案，可满足各类应用场景的高性能运动控制完整解决方案，覆盖信息层、控制层、驱动层、执行层完整产品系列。产品主要应用在金属成形数控机床、机器人、光伏设备、锂电池设备、3C电子、包装机械、印刷机械、纺织机械、木工机械、医药机械及半导体制造设备等智能装备的自动化控制领域。 ?

　　2、工业机器人及智能制造系统

　　公司现有76款工业机器人产品，包括六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA机器人以及行业专用定制机器人，工作负载从3kg到700kg，广泛应用于汽车、光伏、锂电、焊接、金属加工、建材家居等行业。基于“机器人+”完整解决方案的核心技术，聚焦场景化应用为折弯、弧焊、点焊、冲压、压铸、打磨、涂胶、装配、柔性分拣等工艺应用，可提供20余种工作站及智能化完整解决方案，其中钣金折弯、冲压、光伏排版、弧焊等均处于行业领先地位。

　　在提供机器人自动化焊接生产线及压铸自动化系统解决方案的基础上，通过整合Trio运动控制器、交流伺服系统、工业机器人及机器视觉等系列产品和技术的优势，为动力电池新能源行业提供基于公司机器人和运动控制系统的高速高精度动力电池模组装配生产线、动力电池PACK生产线等，为公司自动化核心部件、公司机器人产品全面进入新能源行业起到了能力证明和性能标杆的作用。

　　（二）主要的业绩驱动因素

　　国家不断完善发展智能制造的产业政策，出台了《“十四五”机器人产业发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《“机器人+”应用行动实施方案》等政策或指引，加快推进传统制造业的智能转型，鼓励支持工业企业向智能化方向发展。自创立以来，埃斯顿始终专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，是目前中国运动控制领域极具影响力企业及具有高度自主核心技术和核心部件的国产工业机器人领军企业，覆盖从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、机器人工作站到智能制造系统的全产业链，构建了从技术、质量、成本、服务到品牌的全方位竞争优势，保证了埃斯顿后续持续的业绩增长动力。

　　报告期内，公司实现营业收入465,194.93万元，同比增长19.87%；实现利润总额16,660.95万元、净利润 13,269.95万元，分别比上年度同比下降了36.63%、27.43%；实现归属于上市公司股东的净利润13,504.19万元，同比下降18.8%。主要业绩驱动因素如下：

　　1、国家宏观政策对行业发展的支持

　　国家在“十四五”产业发展规划中明确支持机器人产业的发展，机器人产业营业收入年均增速超过20%，形成一批具有国际竞争力的领军企业及一大批创新能力强、成长性好的专精特新“小巨人”企业，建成3～5个有国际影响力的产业集群，制造业机器人密度实现翻番。到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。

　　2023年1月19日，工信部等 17 部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，聚焦10大应用重点领域，突破100种以上机器人创新应用技术及解决方案，推广200个以上具有较高技术水平、创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景。北京、上海、深圳、山东等多地陆续出台政策，促进工业机器人行业高质量发展。

　　根据 IFR 数据显示，2020年我国制造业工业机器人密度为246 台/万人，2022年我国制造业机器人密度为322 台/万人，位列世界第五位。若实现2025年翻番目标，则到2025年我国制造业机器人密度将达到492台/万人。长远来看，我国制造业机器人密度较韩国的1000 台/万人仍有较大差距，我国机器人市场发展潜力巨大。

　　2、国产替代进程提速

　　我国制造业逐步向高端化迈进，自动化程度亟需全面提升。产业结构升级与中美贸易摩擦大背景下，内资企业开始在关键领域替代外资品牌，持续布局新兴产业与高端自动化产品，从市场与成本红利走向管理及技术创新高地。

　　全球工业机器人市场长期由外资垄断，日本发那科、瑞士ABB、日本安川、德国库卡“四大家族”的市场占有率超过50%。近年来，国内自主品牌竞争力有明显提升，工业机器人存量稳定增长，国内工业机器人装机量居世界首位，但装机密度仍然有较大可以提升的空间。随着传统机器人厂商、科技巨头、制造业巨头、新创公司等纷纷入局，核心部件、智能设备等关键技术攻关突破，高端制造装备自主可控，国产机器人进一步提升性能及扩大应用领域，市场份额逐年增加，国产替代进程在逐步加快。

　　国产替代显著加速，特别是给国产机器人龙头企业带来更多市场机会。一方面，2022年外资企业在生产、交货、售后服务等多方面均受到全球供应链影响，给与国产机器人良好窗口期。2023年国产机器人厂商凭借国内较为完整的供应链体系、强大的技术服务能力和灵活的市场策略，在锂电、光伏、汽车零部件等新兴领域与外资加速交锋并积极抢占市场份额，同时在整车领域加速渗透，国产化工控产品份额持续加速提升；另一方面，国产头部机器人厂商发展势头强劲，市场格局重塑，行业加速洗牌，进一步提升市场份额。根据MIR睿工业数据，2023年国产机器人厂商销量增长超28%，中国工业机器人国产化率进一步提升至45.1%，同比增加9.6个百分点。

　　3、践行双碳战略，助推新能源高速发展

　　双碳战略驱动新能源加速转型，可再生能源加速渗透，制造业绿色化、智能化发展已成为趋势。公司积极响应“双碳”目标，布局光伏、动力电池、储能、新能源汽车等新能源细分领域，为新能源产业提供智能制造完整解决方案，为绿色转型提供有力保障。

　　公司抓住行业发展机遇，整合和聚焦公司优势资源，为新能源行业提供自动化机器人完整解决方案，全面参与客户定制型产品开发，凭借机器人核心技术及全产业链布局优势，提供智能制造完整解决方案，满足新能源行业高速、高精度、高稳定性、高性价比等要求，不断提升在新能源汽车、光伏、锂电、储能等细分行业的渗透率。通过将机器人技术与新能源生产技术相结合，在制造端可大幅提高新能源生产线的作业效率和产品质量，同时，与人工智能、云计算、大数据等智能制造技术融合，能够实现全流程的即时反馈、故障预判，顺应新能源客户建设数字化智能工厂实现极限制造的发展趋势。

　　基于埃斯顿完善的服务体系，助力锂电池数字化工厂快速落地，驱动锂电产业高速发展。面对锂电池行业大电芯工艺、高能量密度、电芯类型及尺寸多样化等市场需求，通过整合 Trio 运动控制器、埃斯顿伺服系统、工业机器人、机器视觉及数字化产品等系列产品和技术的优势，埃斯顿为动力电池/储能电池新能源行业打造精益、高效、柔性化产线，为前道的涂布、辊压、分切、极片制作和模切、中段的电芯卷绕和注液、后道封装、化成分容、测试分选、模块装配及 PACK 等全线工艺段提供智能化完整解决方案，已在国内多家头部锂电池企业产线中得到应用。

　　2023年光伏行业受益于技术迭代产生的设备更新需求和市场需求维持高速增长,各工艺环节机器人渗透率持续提升。公司凭借全产业链布局及机器人核心技术自主化优势，紧抓光伏全产业链机会，赋能光伏全产业链智能制造，为光伏行业硅片制造场景，电池片制造场景，组件制造场景提供全方位智能化完整解决方案。公司的光伏排版工作站可全面兼容MES、ERP等智能化制造管理系统，着力打造光伏智能制造工厂。目前公司的机器人在硅棒搬运、树脂板粘接、花篮搬运、电池串排版、组件装框、电池片插片等生产领域都已经得到广泛的应用，针对难点工序进行高价值产品定制，在光伏领域处于行业龙头地位，积累上百余条光伏产线配套经验，已与光伏行业上百家企业进行深度合作。公司自主研发的“光伏排版工业机器人”入选工信部第八批制造业单项冠军企业名单，为光伏行业实现全工艺链的产线覆盖。

　　新能源汽车已成为国内汽车行业的主要驱动力，随着新能源汽车市场份额的不断增加，产业链各环节产能释放，电动化、智能化、轻量化、国产化的需求加速驱动国内工业机器人在新能源汽车应用领域的高速增长。公司深度研究新能源汽车行业机器人应用场景，陆续推出多款适合汽车行业的中大负载机型，适合弧焊、点焊、涂胶、冲压、搬运、上下料、铆接、压铸等多种场景，拥有成熟的汽车行业专用工艺软件包，为汽车行业提供更高效率、更加稳定的高性能智能化完整解决方案随着产品稳定性和性能的不断提升，公司的工业机器人目前已陆续进入许多汽车主机厂及零部件客户供应商名单。

　　（三）行业发展情况及市场地位

　　1、行业发展情况

　　工业自动化产品市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、自动化生产线与智能化水平提升等因素密切相关。随着我国工业经济结构调整与产业升级的持续推进，各应用领域对工业自动化装备的需求日益增长。下游行业的持续发展、国产替代趋势及产业转型升级，为自动化行业提供了广阔的市场前景和发展预期。2023年受宏观经济下行、行业需求持续低迷、出口走弱、行业周期性下滑影响，自动化行业市场整体仍处于调整阶段。随着我国高端装备制造业的快速发展以及下游应用领域的不断拓展，国家宏观调控力度加大，支持设备改造和消费升级，制造业投资需求回暖，自动化行业有望迎来新一轮景气上行周期。从需求端来看，根据?MIR睿工业数据，2023年工业机器人市场销量约28.3万台，增速放缓，同比增长0.4%。从供给端来看，根据国家统计局数据显示，2023年国内工业机器人产量为42.95万套，同比下降2.2%。随着人口老龄化趋势加剧、劳动力供给不断减少以及劳动力成本的不断提高，全产业自动化升级需求加速，工业机器人的应用场景和市场规模将持续扩张。随着《中国制造2025》规划落地，明确将工业机器人列入大力推动突破发展十大重点领域之一，未来，机器人将在新能源、汽车、航空航天、轨道交通、半导体等重点行业有更多更广泛的应用。

　　2、公司的市场地位

　　根据MIR睿工业数据统计，2023年埃斯顿再次成为国内工业机器人、国产多关节工业机器人出货量最高的国产品牌，连续五年在中国市场国产品牌出货量第一，中国工业机器人市场出货量排名中位列第二位，超越部分国际知名品牌，市场份额进一步提升，工业机器人在钣金折弯、冲压、光伏组件、弧焊等应用领域处于行业领先地位。公司是国际机器人联合会（IFR）执委会委员单位（中国企业代表）、中国机器人产业联盟副理事长单位、国家机器人标准化整体组成员单位、江苏省工业机器人专委会理事长单位、江苏省机械行业协会副理事长单位，机械行业职业技能鉴定中心机器人行业鉴定点。

　　（四）主要经营模式

　　公司专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，是目前中国运动控制领域极具影响力企业及具有高度自主核心技术和核心部件的国产工业机器人领军企业，以客户价值需求为导向，国内国际双轮驱动，为全球客户提供创新的解决方案和服务，不断扩大业务规模。

　　1、研发模式

　　公司产品开发采用基于IPD模式，根据宏观行业、公司战略规划、客户需求、技术发展方向等方面的分析，推进技术研发和产品开发。从市场需求为着手点，基于市场创新，面向市场开展研发活动，实现客户需求驱动产品开发，推行以产品线端到端模式，打通市场、研发、生产、质量、交付整个价值链，强化以客户为中心的核心宗旨。对关键的前瞻性技术和应用，公司设立专业团队，进行充分调研评审，纳入开发计划, 补齐关键技术短板。

　　2、生产及供应链管理模式

　　公司不断增强制造能力建设，确保核心部件的国产自主可控；同时，持续建设先进的供应链管理模式，基于质量、交付、成本、物流等全流程运作体系保证了产品的高品质、低成本和快速交付的竞争优势。通过SAP、SRM（供应商关系管理系统）、MES（生产制造管理系统）等系统打通订单信息流，建立健全了计划、采购、制造、质量、工艺、设备、物流为核心业务的扁平化生产组织。根据产品交付特点不同，生产模式为“按订单生产+备库式生产”，确保准时交付。

　　3、销售与服务模式

　　公司产品的下游应用行业极其广泛，用户众多，国内国外地域分布广，公司主要是通过直销方式进行销售，客户包括直接用户、系统集成商、设备制造商等。部分核心零部件产品会通过区域销售商买断销售。公司通过市场调研，信息收集，锁定目标客户、确定产品方案等取得客户订单，并安排生产销售。一般工业产品的重要客户会采取招标流程选择供应商，在此过程中主要评估供应商的业务能力和过往业绩情况。

　　对于智能制造产线，公司的销售部门和技术工艺部门会同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供系统性解决方案，技术方案得到客户认可后，销售部门根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。一般的销售与服务流程包括客户发展、售前准备、客户接洽、形成销售意向、销售合同签订、实施交付、售后服务等阶段。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　【注】 鉴于“兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金”“中国邮政储蓄银行股份有限公司-东方新能源汽车主题混合型证券投资基金”“全国社保基金六零二组合”“张忠孝”“招商银行股份有限公司-兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）”未在中国证券登记结算有限责任公司下发的期末前200名股东名册中，公司无该数据。（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司实现销售收入46.52亿元，同比增长19.87%，其中：工业机器人及智能制造业务收入36.12亿元，同比增长26.50%，继续保持快速增长；自动化核心部件业务收入10.4亿元，同比增长约1.42%，保持平稳增长。

　　根据 MIR睿工业统计，2023年工业机器人市场销量约为28.3万台，同比增长0.4%。公司的工业机器人及智能制造业务保持了快速增长，其中工业机器人销售增长率达40%，远高于行业，2023年公司位列中国工业机器人市场出货量排名第二，国产品牌出货量第一，市场份额进一步提升。

　　2、公司整体毛利率为31.93%，同比下降1.92个百分点，其中：工业机器人及智能制造业务毛利率为31.28%，同比下降2.09个百分点；自动化核心部件业务毛利率为34.19%，同比下降0.99个百分点。报告期内，行业市场竞争加剧，公司通过承接智能产线业务进一步提升工业机器人及核心部件产品在细分领域的渗透率，造成毛利率的一定下滑，但公司正在通过优化供应链、提升国产替代、实施制造精益管理等降本增效措施来抵消市场拓展对毛利率的影响。

　　3、公司实现归属母公司净利润13,504.19万元，同比下降18.80%；扣除非经常性损益后的净利润8,500.47万元，同比下降11.99%。报告期内，公司继续坚持把实现销售增长和市场份额快速提升列为重要目标，作为国际化战略布局元年，公司加大了销售渠道建设以及全球化服务网点的铺设；同时，公司继续保持高研发投入，公司为构建全球研发体系、销售网络和生产能力储备人才，人员的有效投入是公司长远发展的保障。随着公司整体业务规模扩张及运营质量提升，公司的盈利指标将会有所改善。

　　4、息税折旧摊销前利润（EBITDA）为3.53亿元，比去年同期增长4.16%，公司坚持“All Made By Estun”的全产业链战略，不断提升新质生产力，通过推行精益化管理，公司运营能力将逐步增强，公司将继续努力保持EBITDA长期稳定增长。

　　5、经营性现金流量净额为2,987.73万元，同比上升10.39%。报告期内，公司的业务保持较快增长，应收账款同步有所增加。公司将通过加强应收账款回收力度、不断优化供应链，以降低资金占用，进一步提高经营性现金流。

　　6、研发费用持续高投入。公司持续多年大力投入研发，是公司保持技术创新领先优势的重要保障。报告期内，公司总体研发投入约5.03亿，同比增加25.17%，占销售收入比例达到10.81%。公司进一步聚焦主业，深耕行业发展，以客户的需求及价值体现作为技术及产品研发的方向，包括以客户需求为指引，进一步提升核心部件的竞争性；以建设应用技术中后台，大幅提升解决方案的能力；以新的数字化、信息化技术平台，为客户提供新的增值服务；以开发面向新兴行业需求及高壁垒行业应用的机器人产品，聚焦高端应用场景，打造更高端、高效的先进制造设备或智能产线。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　法定代表人：吴波

　　2024年4月28日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2024-015号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2024年4月18日以电话、邮件等方式发出，会议于2024年4月28日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事吴侃先生、独立董事冯虎田先生采用通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　《公司2023年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。

　　公司现任独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生及报告期内离任独立董事李翔先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　总经理向公司董事会汇报了2023年度工作情况，报告内容涉及公司2023年工作总结及2024年工作计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入4,651,949,253.97元，较去年同期增长19.87%；归属于上市公司股东的净利润135,041,886.09元，较去年同期下降18.80%；经营活动产生的现金流量净额为29,877,272.69元，较去年同期增长10.39%。截至2023年12月31日，公司总资产10,081,500,504.19元，较期初增长22.19%；归属于母公司所有者权益合计2,698,612,836.87元，较期初下降2.72%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　六、审议并通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等规定，在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制定了公司2023年度利润分配预案，主要内容如下：

　　拟以公司董事会审议通过2023年度利润分配方案时的总股本869,531,453股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.6元（含税），合计派发现金股利52,021,107.18元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2024年度审计机构，聘任期限1年。

　　关于2024年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议及董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保预计的议案》

　　为了满足公司及子公司2024年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币89.8亿元，在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过12.6亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

　　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权董事长或总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会作出新的决议之日止。

　　《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，2024年度公司拟与关联方南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）发生日常关联交易。预计2024年度关联交易类别和金额如下：

　　单位：万元

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟对最高余额不超过人民币0.5亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币10亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。

　　本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

　　《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议并通过《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　董事2023年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2023年年度报告》之“第四节 公司治理”。

　　2024年度，公司董事长不在公司领取薪酬；其他在公司任职的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事津贴，其职务薪酬主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确定。

　　独立董事在公司领取独立董事报酬为10万元/年，按季度发放。独立董事出席董事会、股东大会的差旅费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据实报销。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　十三、审议并通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　高级管理人员2023年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2023年年度报告》之“第四节 公司治理”。

　　公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的70%）和年终留存（年薪的30%）两部分，年终留存部分视年度公司绩效与个人绩效结果进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。

　　2024年度，总经理吴侃先生，考核年薪约121.37万元；副总经理诸春华先生，考核年薪约99.09万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约99.09万元；副总经理、财务总监兼董事会秘书何灵军先生，考核年薪约155.66万元。本次被提名高级管理人员：副总经理殷成钢先生，考核年薪约80.66万元；副总经理ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生，考核年薪约235.50万元。

　　注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。

　　关联董事吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　十四、审议并通过《关于收回长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划部分持有人份额的议案》

　　根据公司《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年度审计报告》（中汇会审[2024] 5771号），公司2023年营业收入未达到本次员工持股计划2023年度公司层面业绩考核目标，且部分持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，拟取消该等持有人所持有的部分或全部权益份额，合计413.932万股，办理相关权益份额收回暨返还出资事宜，并授权管理委员会将本次收回的权益份额放入预留份额。

　　关联董事诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生、陈银兰女士回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　十五、审议并通过《关于长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划预留份额分配的议案》

　　根据公司《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划》和《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法》等相关规定，拟向符合条件的不超过215名员工分配413.932万股员工持股计划预留份额，占公司2022年员工持股计划总份额的61.53%，本次预留份额的受让价格与首次分配价格保持一致。

　　本次预留份额分配如下所示：

　　注：最终参加本次预留分配的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

　　关联董事诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生、陈银兰女士回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　十六、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经公司总经理吴侃先生提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任殷成钢先生、ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生为公司副总经理，任期与公司第五届董事会任期相同。

　　《关于聘任公司副总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。

　　十七、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，同意对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提44,048,288.74元的减值准备。

　　《关于公司计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会审计委员会对该议案发表了合理性的说明。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议并通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》

　　为加速公司资金周转，提高资金使用效率，同意公司及子公司根据业务发展需要，与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累计不超过人民币50,000万元。

　　《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议并通过《关于产业投资基金减资暨关联交易的议案》

　　同意对南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “产业投资基金”）减资，所有合伙人进行同比例减资，减资完成后，产业投资基金的总规模将由41,400万元减少至10,350万元，其中公司对产业投资基金的认缴出资额将由20,000万元减至5,000万元。

　　《关于产业投资基金减资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、审议并通过《关于<董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》

　　《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议并通过《关于<独立董事2023年度独立性自查情况报告>的议案》

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了专项意见。

　　《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、审议并通过《关于<公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

　　《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议并通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　二十五、审议并通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会。

　　《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日