南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2024-018号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案情况

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为135,041,886.09元，加上年初未分配利润625,199,716.25元，减去报告期已分配的2022年度现金股利26,014,481.19元，减去计提的法定盈余公积金8,159,518.57元及其他影响450,000.00元，合并报表2023年末可供股东分配的利润为725,617,602.58元，合并报表年末资本公积余额为998,587,585.57元；公司2023年度母公司实现净利润81,595,185.74元，加上母公司年初未分配利润291,182,570.29元，减去报告期已分配的2022年度现金股利26,014,481.19元，减去计提的法定盈余公积金8,159,518.57元及其他影响450,000.00元，母公司年末累计可供分配利润为338,153,756.27元，母公司年末资本公积金余额为1,230,985,675.16元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。根据上述规定，公司以截至2023年12月31日母公司报表可供投资者分配利润338,153,756.27元进行分配。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等规定，在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制定了公司2023年度利润分配预案，主要内容如下：

　　拟以公司董事会审议通过2023年度利润分配方案时的总股本869,531,453股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.60元（含税），合计派发现金股利52,021,107.18元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　二、相关说明

　　1、利润分配预案的合法性、合规性

　　符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。本次利润分配预案履行的相应决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景并结合公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

　　3、上述利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　4、2023年度利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　三、本次利润分配预案的审议程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》，并将该预案提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　监事会认为： 2023年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定以及长远发展。2023年度利润分配预案履行的相应决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。第五届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2024-019号

　　份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第六次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。现将具体内容公告如下：

　　一、情况概述

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2024年度审计机构，聘任期限1年。

　　关于2024年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　首席合伙人：余强

　　上年度末（2023年12月31日）合伙人数量：103人

　　上年度末注册会计师人数：701人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人

　　最近一年（2022年度）经审计的收入总额：102,896万元

　　最近一年审计业务收入：94,453万元

　　最近一年证券业务收入：52,115万元

　　上年度（2022年年报）上市公司审计客户家数：159家

　　上年度上市公司审计客户主要行业：（1）制造业-专用设备制造业（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业（3）制造业-电气机械及器材制造业（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（5）制造业-医药制造业

　　上年度上市公司审计收费总额13,684万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：7家

　　2、投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

　　3、诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员21人，受到自律监管措施5次，涉及人员13人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：费洁，2010年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2015年6月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　签字注册会计师：杨扬，2019年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2019年12月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：朱敏，1995年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2011年11月开始在本所执业；近三年签署及复核过8家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用是在结合2023年度公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，经股东大会授权，公司经营管理层与审计机构协商确定的2023年度审计费用为122万元（含税），其中财务报表审计费用为人民币102万元，内部控制审计费用为人民币20万元。

　　关于2024年度审计费用，提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对中汇的执业情况进行了充分的了解，查阅了中汇有关资格证照、相关信息和诚信纪录，针对中汇对公司审计工作情况及执业质量进行了核查，一致认可中汇的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。中汇具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，能够满足公司2023年度审计要求。中汇在2023年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，具备良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2023年度审计工作。为保证公司2024年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议继续聘请中汇为本公司2024年度审计机构，负责本公司2024年度财务审计工作。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；；

　　2、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审核意见；

　　3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿      公告编号：2024-020号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司及子公司2024年度申请综合

　　授信额度及担保预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保预计的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、拟申请的授信

　　（一）情况概述

　　为了满足公司及子公司2024年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币89.8亿元，在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过12.6亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

　　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权董事长或总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会作出新的决议之日止。

　　（二）授信及担保明细

　　根据公司及子公司的资金需要，2024年拟向以下金融机构（包括但不限于）申请综合授信额度：

　　注：拟向金融机构申请的授信额度中，包含截至目前已披露对外投资项目的并购贷款所需的授信额度约合人民币2.1亿元。

　　综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立承兑汇票、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，同时公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。

　　2024年度，公司为控股子公司提供的担保总额度预计不超过12.6亿元。其中，为资产负债率未超过70%的被担保对象提供的担保额度为11亿元，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保额度为1.6亿元。具体如下：

　　注： 上述担保为预计的2024年度公司及子公司提供的担保，被担保主体将根据实际发生的担保需要，在公司合并报告范围内各主体间调剂。

　　（三）被担保人基本情况

　　被担保人为公司合并报表范围内各主体（以下列出的为预计发生担保的被担保方）

　　1、南京埃斯顿机器人工程有限公司

　　成立日期：2011年9月5日

　　注册地点：南京市江宁经济技术开发区燕湖路178号

　　法定代表人：吴波

　　注册资本：15,000万人民币

　　主营业务：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、生产、销售、技术服务、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额201,048万元，负债总额184,050万元（其中：银行贷款总额35,700万元，流动负债总额176,928万元），净资产16,999万元，营业收入165,741万元，营业利润2,260万元，净利润2,920万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　2、Cloos Holding GmbH

　　注册地点：c/o Kieffer Stübben & Partner, Rather Stra?e 110a, 40476 Düsseldorf

　　注册资本：25,000欧元

　　主营业务：控股、投资等

　　股权结构：公司全资子公司南京鼎派机电科技有限公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额167,934万元，负债总额31,251万元（其中：银行贷款总额21,000万元，流动负债总额31,251万元），净资产136,683万元，营业收入0万元，营业利润18,649万元，净利润13,618万元。

　　3、埃斯顿自动化（广东）有限公司

　　成立日期：2021年8月23日

　　注册地点：广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区怡欣路7号丰明商务中心3楼01号之一（住所申报,仅作办公用途）

　　法定代表人：周爱林

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：一般项目:智能机器人的研发;智能机器人销售;工业机器人制造;工业机器人销售;电机及其控制系统研发;工业自动控制系统装置制造;液压动力机械及元件销售;智能控制系统集成;软件开发;电子元器件制造;工业互联网数据服务;人工智能应用软件开发;技术进出口;货物进出口。（以上项目涉及制造的制造地址另设）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额9,429万元，负债总额4,362万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额4,362万元），净资产5,067万元，营业收入1,315万元，营业利润145万元，净利润140万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　4、埃斯顿自动化（成都）有限公司

　　成立日期：2022年1月13日

　　注册地点：四川省成都市成华区华泰路33、35号1栋1层1号附131

　　法定代表人：周爱林

　　注册资本：10,000万人民币

　　主营业务：一般项目：工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；图文设计制作；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电机及其控制系统研发；液压动力机械及元件销售；智能控制系统集成；电子元器件制造；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额2,896万元，负债总额1,392万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额1,392万元），净资产1,504万元，营业收入472万元，营业利润-168万元，净利润-168万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　5、埃斯顿自动化（长沙）有限公司

　　成立日期：2022年3月8日

　　注册地点：长沙经济技术开发区东六路南段90号长沙未来智汇园17#栋107

　　法定代表人：周爱林

　　注册资本：2,000万人民币

　　主营业务：一般项目：机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业设计服务；人工智能双创服务平台；智能机器人销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；智能机器人的研发；工业机器人销售；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置销售；工业互联网数据服务；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额2,692.4万元，负债总额745.7万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额745.7万元），净资产1,946.7万元，营业收入592万元，营业利润-48.0万元，净利润-48.0万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　6、埃斯顿国际有限公司

　　成立日期：2008年8月27日

　　注册地点：MNJ3370 RM 1007, 10/F., HO KING CENTER, N0.2-16 FA YUEN STREET, MONGKOK, KOWLOON, HONGKONG

　　董事：吴波

　　注册资本：2,760万港币

　　主营业务：自动控制系统等机电产品的销售及售后服务。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额15,011万元，负债总额7,849万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额7,849万元），净资产7,162万元，营业收入13,469万元，营业利润136万元，净利润136万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　7、艾玛意自动化技术（南京）有限公司

　　成立日期：2017年12月4日

　　注册地点：南京江宁经济技术开发区吉印大道1888号

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：134.07万欧元

　　主营业务：自动化设备研发、生产、销售及售后服务、技术服务、技术咨询； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额11,138万元，负债总额9,601万元（其中：银行贷款总额300万元，流动负债总额9,601万元），净资产1,537万元，营业收入7,822万元，营业利润869万元，净利润693万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　二、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次提供担保后，公司及子公司的担保额度总金额为12.6亿元，占公司2023年12月31日归属于上市公司股东的净资产的46.69%。截至2024年4月28日，公司及子公司实际发生的担保总额约为2.2亿元，占公司2023年12月31日归属于上市公司股东的净资产的8.15%，主要系公司及子公司在合并报表范围内各主体为日常生产经营、公司发展提供的担保。

　　公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　四、董事会意见

　　此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、监事会意见

　　监事会认为公司及子公司2024年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币89.8亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2024年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币89.8亿元，并对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过12.6亿元的担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2024-021号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、日常关联交易事项

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，2024年度公司拟与关联方南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）发生日常关联交易。

　　2、关联交易履行的审批程序

　　（1）董事会表决情况：2024年4月28日，公司第五届董事会第六次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　（2）关联董事回避情况：在审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2024年度关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）已审议日常交易关联方上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　1、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。

　　2、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　公司2023年度日常关联交易的实际发生情况与预计存在差异系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。实际发生的关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，参考市场均价，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　公司名称：南京埃斯顿酷卓科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320115MABU9GR17P

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2022年7月18日

　　法定代表人：吴波

　　注册资本：3750万元人民币

　　注册地址：南京市江宁区东南大学路33号东南大学国家大学科技园江宁双创基地1号楼5楼（江宁开发区）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东情况：南京派雷斯特科技有限公司持股占比64%，南京埃斯顿自动化股份有限公司持股占比20%，南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）持股占比8%，南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）持股占比8%。

　　（二）关联关系

　　埃斯顿酷卓为公司参股公司，公司持有埃斯顿酷卓的股权比例为20%，埃斯顿酷卓是公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　经公司查询埃斯顿酷卓不是失信被执行人，其目前经营状况正常，根据其资产及信用状况，埃斯顿酷卓具备履行相关合同的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司拟与埃斯顿酷卓的关联交易为向其销售自动化核心部件、工业机器人及提供加工服务，同时向其采购具身智能核心部件及关节模组等产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的审批程序。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系，发生的关联交易是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要。

　　2、交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益。

　　3、交易事项，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会成员一致认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2023年发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　六、独立董事专门会议审查意见

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。经核查，独立董事认为：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2024-022号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟对最高余额不超过人民币0.5亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币10亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。现将公司及子公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

　　一、2021年非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据本公司《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露的募集资金用途，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，2021年非公开发行募集资金累计投入60,833.60万元，尚未使用的募集资金余额（含利息收入扣除银行手续费的净额）为19,087.29万元。

　　2021年非公开发行募集资金项目的建设存在一定的实施周期，根据目前募集资金项目建设进度和资金投入计划的安排，预计公司部分募集资金在一定期间内将处于暂时闲置的状态。

　　三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的概况

　　1、目的

　　为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。

　　2、品种

　　主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。其中，募集资金进行现金管理投资的产品须符合以下条件：

　　（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（3）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；

　　（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　3、额度及期限

　　公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币0.5亿元，拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币10亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理。单个投资产品的投资期限不超过12个月。

　　4、关联关系

　　公司及子公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。

　　5、资金来源

　　公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。

　　6、决策及实施方式

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。本决议自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。

　　7、信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，募集资金进行现金管理的，不会变相改变募集资金用途。

　　8、现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，募集资金进行现金管理将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司及子公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。同时，以闲置募集资金进行现金管理，应选择流动性好、安全性高的保本型产品，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币0.5亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币10亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　七、保荐机构核查意见

　　1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会发表了同意意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次将部分闲置资金及自有资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率、增加投资效益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747股票简称：埃斯顿   公告编号：2024-023号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将本公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股(A 股)股票2,839.2857万股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币28.00元，共计募集资金总额为人民币 79,499.9996万元，扣除券商保荐及承销费1,000.00万元（含税）后，负责保荐和承销的中信证券股份有限公司于2021年6月10日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司南京雨花支行账户(账号为：632998339)人民币78,499.9996 万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费及其他与发行权益性证券相关的新增外部费用513.7665万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 77,986.2331万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年6月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]5599 号)。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　截至2023年12月31日，本年度募投项目投入金额30,327.20万元，已累计投入60,833.60万元，期末尚未使用的募集资金余额(含利息收入扣除银行手续费的净额)为19,087.29万元，其中闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额 8,000.00万元，在募集监管账户现金管理的余额6,000.00万元，活期存储余额5,087.29万元。2023年度募集资金使用情况如下：

　　[注1]：报告期内，公司归还闲置募集资金暂时补充流动资金共计23,500万元，其中归还上期临时补流的金额为18,500万元，归还本期临时补流的金额为5,000万元。

　　[注2]：鉴于“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”、“收购 M.A.i.剩余 49.989%股权事项” 所涉募集资金已经支付完毕，对应募集资金专户节余7.39 万元，该节余资金为累计利息收入。为了提高资金的使用效率,上述节余募集资金已全部转出永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金金额低于500万元且低于募集资金净额1%，无需提交董事会审议及履行相关程序。

　　二、非公开发行募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制 度》的规定，2021年7月6日，公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、中信银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南 京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年7月23日，公司及子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司分别与宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦 东发展银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》； 2021年 8月13日，公司与中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算；2023年4月11日，公司及子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司及子公司共有7个募集资金专户，本期新增1个募集资金专户，本期注销1个募集资金专户，专户存款余额合计5,087.29万元。募集资金专户存储情况如下：

　　[注1]： 鉴于“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”、“收购 M.A.i.剩余 49.989%股权事项” 所涉募集资金投资已经支付完毕，该募集资金专户已于2023年8月注销。

　　[注2]：2023年3月10日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，新增全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的实施主体，根据相关规定，应当开立募集资金专项账户用于项目募集资金的存储和使用。

　　本公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，购买短期银行理财产品，截止2023年12月31日尚未赎回的短期银行理财产品共计人民币6,000.00万元。明细情况如下：

　　三、本年度非公开发行募集资金的实际使用情况 (一)募集资金实际使用情况

　　2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司以下募集项目主要是研发项目，将间接提高公司的盈利能力，无法单独核 算经济效益：

　　(1)机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目主要通过本项目实施，公司将加快推进智能化激光焊接机器人的技术储备向产业化转移，从而进一步延伸在工业机器人行业领域产业链，并有效抢占全球机器人激光焊接市场，开辟新的业务增长点，提高公司可持续发展能力。

　　(2)工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目主要通过研发协作机器人，具备移动能力的复合型机器人，康复型机器人，机器人传感技术的研发促进公司产品智 能化发展，建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

　　(3)新一代智能化控制平台和应用软件研制项目主要研发机器人智能化控制软件集成，机器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场；机器人工业互联控制软件帮助客户产品操作便携化；开发专属于机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件，在大幅降低产品成本的同时，还能够对性能进行改善，有利于提 升公司产品竞争力。

　　(4)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。

　　机器人及智能运动控制产业是一个知识密集、人才密集型的高新技术产业，技术水平是工业机器人制造企业最重要的核心竞争力之一。上述研发类募投项目聚焦

　　于丰富工业机器人产品种类，提升产品智能化水平，响应行业最新趋势及需求；研发类募投项目旨在通过突破更多工业机器人产品种类的核心技术和将技术进一步产业化为产品，在新产品研发成功后，公司将通过生产、制造、销售更多的工业机器人产品种类实现盈利。

　　(三) 募集资金投资项目新增实施主体的情况说明

　　2021 年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进子公司德国 Cloos 和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。2021年7月23日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2023年3月10日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于新增部分募投项目实施主体的议案》，为充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，新增公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司2021年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币20,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，截至2023年6月7日，公司已将上述临时用于补充流动资金共计人民币20,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2023年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币15,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　(五)其他关于募集资金使用情况的说明

　　2021 年 8 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2023年度，公司共计置换募集资金177.72万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件 2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集 资金的重大情形。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表；

　　2、变更募集资金投资项目情况表。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]：调整后投资总额高于募集资金承诺投资总额，差异为募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目” 变更前产生的银行利息和现金管理收益367.69万元。

　　[注2]：根据可行性分析报告对“标准化焊接机器人工作站产业化项目” 的效益测算，预计T+2年（即2022年7月1日-2023年6月30日）项目的营业收入为9,000万元、净利润为-404.25万元；T+3年（即2023年7月1日-2024年6月30日）项目的营业收入为27,000万元、净利润为3,005.17万元；2023年1月1日-2023年12月31日，该项目实际实现营业收入为18,519.39万元、净利润1,065.63万元。该项目收入基本达到预期，由于市场竞争等因素，毛利水平低于测算预期，导致净利润略低于预计收益。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]：“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”募集资金专户实际转出的募集资金为10,014.53万元，与审议时募集资金的差额为0.36万元，主要是期间产生的银行利息和现金管理收益。

　　[注2]：本次收购M.A.i.剩余49.989%股权的对价为2,140万欧元，按照当期购汇汇率折算，实际支付对价为16,051.07万元人民币，其中使用经审议批准的募集资金15,514.53万元。

　　[注3]：根据协议约定，公司收购M.A.i.49.989%股权，于2023年4月1日起享有标的股权对应的股东权益。