黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2024-018

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年4月29日以现场方式在公司4号会议室召开。会议通知已于2024年4月18日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席兰培宝先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、 审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要

　　根据《证券法》第82条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司《2023年年度报告》全文及摘要进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

　　（1）公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；

　　（3）根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》出具的标准无保留意见的《审计报告》，我们认为，公司《2023年年度报告》所包含的信息能从各个方面真实反映公司2023年度的生产、经营、管理和财务状况等实际情况；

　　（4）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年第一季度报告》

　　根据《证券法》第82条及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司《2024年第一季度报告》进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

　　（1）公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年度利润分配预案》

　　公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力及公司和全体股东的即期利益与长远利益，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023度年内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于会计估计变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　2023年度公司监事共计领取薪酬57.94万元（税前），按月发放。

　　经研究，拟定2024年公司监事的薪酬按照岗位的主要范围、职责及重要性的薪酬水平确定。

　　全体监事在本次监事会会议中回避表决本议案，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于补充审议关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会对董事会关于内部控制非标准审计意见涉及事项的专项说明的意见》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会对董事会关于内部控制非标准审计意见涉及事项的专项说明的意见》。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2024-021

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈珍宝”），系黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　●本次担保金额总计不超过人民币15亿元，截至公告披露日，公司已实际为哈珍宝提供的担保余额为人民币4.42亿元。

　　●截至公告披露日，公司实际对外担保总额人民币11.27亿元，全部为对全资子公司进行的担保。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司无对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足全资子公司哈珍宝的银行融资需要，公司拟在2024年度为哈珍宝的银行融资提供总计不超过人民币15亿元连带责任担保，担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）担保决策程序

　　公司于2024年4月29日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2024年为子公司提供担保额度的议案》，该议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，董事会同意提请公司股东大会授权公司法定代表人处理在核定担保额度内的担保事项并签署相关协议。

　　（三）担保预计基本情况

　　本次担保对象为公司资产负债率70%以下的全资子公司，担保额度如下：

　　二、被担保人基本情况

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年的主要财务指标

　　单位：万元

　　（3）被担保人与公司的关系

　　被担保人哈珍宝为公司的全资子公司，公司持有哈珍宝100%股份。

　　（4）哈珍宝不属于失信被执行人。

　　（5）截至本公告披露日，不存在影响哈珍宝偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

　　四、担保的必要性与合理性

　　公司为全资子公司哈珍宝提供担保，是为满足哈珍宝实际经营需要。公司对哈珍宝能保持良好的控制，及时掌握其资信状况，担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　本次公司为全资子公司提供担保，董事会结合哈珍宝的经营情况、资信状况以及对其控股情况，认为担保风险可控，哈珍宝具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司及公司股东的利益。同意《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2024年为子公司提供担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保总额人民币11.27亿元，全部是对公司全资子公司进行的担保，占公司最近一期经审计净资产的14.93%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：临2024-027

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会

　　黑龙江监管局行政监管措施决定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、黑龙江创达集团有限公司、方同华、闫久江、王磊、张钟方采取出具警示函措施的决定》（[2024]3号，以下简称“《决定书》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、《关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、黑龙江创达集团有限公司、方同华、闫久江、王磊、张钟方采取出具警示函措施的决定》主要内容

　　“黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、黑龙江创达集团有限公司、方同华、闫久江、王磊、张钟方：

　　经查，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称珍宝岛或公司，统一社会信用代码：91230300130721906W）等存在以下违规行为。

　　2023年1月至9月，公司控股股东黑龙江创达集团有限公司（以下简称创达集团）因未按时偿还向哈尔滨湖时商贸有限公司、哈尔滨双笙商贸有限公司、哈尔滨五味堂医药有限公司的借款累计8000万元，导致2023年上述三家公司在与珍宝岛的业务合作中未按合同约定供货，实质构成上市公司代控股股东向相关方偿还借款，形成控股股东非经营性占用上市公司资金。2024年1月，为解决控股股东资金占用等问题，公司与控股股东及三家公司签订了《代为清偿协议》，约定由控股股东代三家公司向珍宝岛清偿往来款，偿还占用资金，迟至2024年2月23日创达集团才将占用资金及利息累计8700万元归还上市公司。上述关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182条）第三条、第二十二条第二款、第四十一条,《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）第五条以及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.6的规定。

　　创达集团作为公司的控股股东，未及时向上市公司报告关联交易事项，方同华作为公司董事长、闫久江作为公司总经理、王磊作为公司财务总监、张钟方作为公司董事会秘书，未忠实勤勉履行职责，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）第二十三条的规定，我局决定对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、黑龙江创达集团有限公司、方同华、闫久江、王磊、张钟方分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，你们应当充分吸取教训，采取有效措施切实提高财务管理及内控运行的规范性，坚决维护上市公司利益，保证信息披露真实、准确、完整、及时，并于收到行政监管措施决定30日内分别向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关说明

　　针对黑龙江证监局《决定书》所指出的问题，公司董事会及管理层高度重视，在黑龙江证监局现场检查期间发现该问题时，公司及时对以上问题采取自查，并在黑龙江证监局《决定书》下发前已整改完毕。

　　后续公司将进一步提高规范运作意识，组织相关人员加强对《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会与上海证券交易所监管规则的学习，持续全面完善公司的内部控制，不断提升公司治理水平，切实提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳健发展。

　　本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，在此公司对全体股东表示诚挚的歉意，敬请广大投资者注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会2024年4月30日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：临2024-023

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）

　　2024年4月29日，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中准所1996年3月20日注册成立于北京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，现注册地址为北京市海淀区首体南路22号楼四层，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、苏州、西宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄、北京自贸试验区设有分所。

　　中准所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后从事证券业务近80家，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。2020年11月2日，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，中准所第一批完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。

　　中准所现有从业人员688人，其中合伙人40名，首席合伙人为田雍先生。截止到2023年末具有注册会计师210名，其中超过167名注册会计师从事过证券服务业务。

　　中准所2023年度经审计业务收入2.10亿元，其中审计业务收入1.30亿元，总计为15家上市公司提供年报审计服务，证券业务收入0.23亿元。中准所具有上市公司所在行业审计业务经验。所服务的上市公司主要分布在制造业（11家）、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（2家）、金融证券业（1家）、建筑业（1家），总资产均值为160.17亿元。与珍宝岛同行业上市公司审计客户6家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，中准所已按照法律法规要求购买职业保险，累计风险赔偿额度20,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中准所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中准所及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。2021年收到中国证监会行政处罚1次、中国证监会地方监管局警示函1次，2022年收到中国证监会行政处罚1次，根据相关法律法规规定，该等监管措施不影响中准所继续承接或执行证券期货相关服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人蔡伟：中国注册会计师，1988年开始从事审计业务，2003年开始在中准所执业，2004年开始在本所执业并从事上市公司审计业务，近五年签署过2019年湘财股份有限公司的年审报告。拥有26年证券服务业务工作经验。没有兼职情况。近三年签署上市公司审计报告包括：黑龙江国中水务股份有限公司、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司。

　　拟签字注册会计师刘飞飞：2010年12月成为中国注册会计师，2014年1月开始在中准所执业并从事上市公司审计业务；近三年签署上市公司审计报告包括：黑龙江国中水务股份有限公司、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司。

　　拟担任项目质量控制复核人刘会：2019年成为注册会计师，2019年7月开始在中准所执业并从事上市公司审计业务。近三年签署或复核上市公司审计报告包括：黑龙江国中水务股份有限公司。

　　刘飞飞是从2021年开始为公司提供审计服务，蔡伟是从2023年开始为公司提供审计服务，刘会是从2023年开始为公司提供复核服务。

　　2、诚信记录

　　拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟任项目合伙人蔡伟、签字注册会计师刘飞飞和质量控制复核人刘会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用150万元(含税)，与2023年度审计费用金额相同。其中：财务报表审计收费100万元(含税)，内部控制审计收费50万元(含税)。该费用根据公司实际情况和市场行情、审计服务的性质、工作量及业务复杂程度等因素确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对中准所进行了审查，认为中准所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力，具有丰富的上市公司审计工作经验。中准所在为公司提供2023年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度的相关审计工作。为保持公司审计工作的连续性，与会委员一致建议公司续聘中准所为公司2024年度审计机构，并同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　（二）审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：临2024-024

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计估计变更自2023年12月31日起执行，采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不会对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年及以前各年度财务状况和经营成果产生影响。

　　●经公司财务部门测算，本次会计估计变更减少公司2023年度营业收入13,009.63万元，减少2023年度利润总额5,265.31万元。

　　一、本次会计估计变更概述

　　为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》相关规定，结合医药行业政策的要求及市场运营秩序维护的需要，公司拟采用退货率方式预估下一年退货金额，以更加谨慎的反映公司业绩。

　　公司于2024年4月29日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于会计估计变更的议案》，本议案在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、会计估计变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计估计变更的内容和原因

　　1、变更前公司采用的会计估计

　　本次会计估计变更前，于每一资产负债表日对医药工业版块产成品未来销售退回情况进行估计，确定销售退回率为0%并进行相关会计处理。

　　2、变更后公司采用的会计估计

　　本次会计估计变更后，于每一资产负债表日对医药工业版块产成品未来销售退回情况进行估计，确定2024年销售退回率为7.33%并进行相关会计处理。

　　以后每一资产负债表日将重新估计未来销售退回情况，若销售退回率区间超出6%-9%范围，则及时进行会计估计变更及相关会计处理。

　　3、会计估计变更的原因

　　《企业会计准则第14号——收入》第三十二条规定：“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，若销售退回率区间超出6%-9%范围，则及时进行会计估计变更及相关会计处理。

　　近年来，公司密切关注医药行业政策变化情况，顺应国家医改政策调整方向，制定符合市场的销售方案，保证医疗机构放心用药、用好药，维护产品市场良性稳定运行。同时，为建立良好的客户关系，促进与优质客户长期合作，鼓励客户不断开拓市场，畅通销售渠道，公司给予部分客户货物调换机制，近几年销售增长较快，从谨慎性方面考虑，公司对截至2023年12月31日医药工业版块产成品的预计销售退回情况进行复核。

　　根据《企业会计准则》相关规定，按照谨慎性原则，公司拟将医药工业版块产成品预计2024年度销售退回率7.33%。以后每一资产负债表日，公司会按照《企业会计准则》要求，重新估计未来销售退回情况，若销售退回率区间超出6%-9%范围，则及时进行会计估计变更。

　　（二）会计估计变更的日期

　　经公司董事会与监事会审议通过后，自2023年12月31日起执行。

　　(三)变更合理性说明

　　本次会计估计变更是依据《企业会计准则》规定，根据医药工业版块产成品的市场覆盖情况重新估计了未来销售退回情况，有助于公司财务报表更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，能够确保会计核算的严谨性和客观性，变更内容及审批流程均符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（四）会计估计变更对当期和未来期间的影响数

　　根据《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第28号——会计政 策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，不会对公司已披露的经审计的财务报表产生影响。

　　经公司财务部门测算，本次会计估计变更减少公司2023年度营业收入13,009.63万元，减少2023年度利润总额5,265.31万元。

　　由于药品的销售受医药行业政策、市场环境变化等诸多因素影响而存在不确定性，未来期间的销售数据无法准确预测，会计估计变更对未来期间的影响数无法确定。

　　三、监事会和会计师事务所等的结论性意见

　　（一）监事会结论性意见

　　本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，符合相关规定，会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计估计变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

　　（二）会计师事务所结论性意见

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的会计估计变更情况专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了会计估计变更情况。

　　四、审计委员会审议情况

　　本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会2024年4月30日

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：2024-026

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日 14点00分

　　召开地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　公司独立董事将在本次股东大会上作2023年度独立董事述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，详见2024年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本次股东大会的会议资料将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、10、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代理人需提前登记确认。

　　(一)登记方式：拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东，持本人身份证原件和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证原件、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证原件办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证原件办理登记。

　　(二)登记时间：符合出席条件的股东应于2024年5月17日上午9：00—11:00，下午14:00-16:00到本公司一楼贵宾室办理登记手续。

　　(三)登记地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号。

　　(四)异地股东可采用电子邮件的方式登记（须在2024年5月17日16:00前将邮件发送至公司邮箱），在电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　（二）通讯地址：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号董事会办公室

　　（三）联系方式：电话：（0451）86811969

　　邮箱：zbddsh@zbdzy.com

　　联系人：吴弘

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛       公告编号：临2024-022

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）非公开发行人民币普通股（A股）92,803,592股，发行价格为13.34元/股，募集资金总额为人民币1,237,999,917.28元,扣除本次发行费用人民币20,759,785.06元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元，上述募集资金已于2021年10月22日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。

　　以前年度公司累计使用募集资金648,973,523.30元，2023年度公司使用募集资金247,537,210.47元，另外将前期多置换的25,770,000.00元退回公司募集资金账户,2023年度实际使用募集资金221,767,210.47元。截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金870,740,733.77元，累计利息收入4,209,186.99元，累计手续费支出18,213.60元，募集资金账户余额为350,690,371.84元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面均作出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司、公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司、北京恒创星远医药科技有限公司、公司分公司黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司及保荐机构华融证券股份有限公司（现已更名为国新证券股份有限公司）于2021年11月12日分别与中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行、哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社、龙江银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三/四方监管协议》（以下简称“《三/四方监管协议》”）并开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储、专款专用，《三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异（具体内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所www.sse.com.cn披露的临2021-047号公告），相关监管协议的履行不存在问题。

　　2022年10月，因项目变更、减少管理成本及部分项目募集资金使用完毕等原因，公司对部分募集资金专户进行了注销（具体内容详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所www.sse.com.cn披露的临2022-075号公告）。

　　截至2023年12月31日，募集资金账户存储情况列示如下：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2023年度募集资金的实际使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2022年8月25日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，2022年9月13日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构就变更部分募集资金投资项目事项发表了审核意见。公司原募投项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中18个化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原募投项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”（具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-068号公告）。

　　变更募投项目的资金使用情况详见《附表2：变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司于2022年1月4日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》，确认截至2021年11月30日，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项144,533,694.36元。经再次核查确认，公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为118,763,694.36元，公司已将前次置换行为多置换的25,770,000.00元，利息83,212.40元，合计25,853,212.40元退回至公司募集资金专项账户（具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2023-080号公告）。

　　除前述更正置换募集资金事项外，公司已及时、真实、准确、完整地披露了使用募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金年度存放 与实际使用情况鉴证报告》，认为：珍宝岛《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了珍宝岛2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：除前述更正置换募集资金事项外，珍宝岛2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的重大情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：上表中“补充流动资金”相关的募集资金截至期末投入进度已超过100%，系因实际募集资金投入金额中包含了该账户产生的银行利息收入所致。

　　注5：受四舍五入影响，上表中可能存在明细数相加之和与合计数尾数不符的情况。

　　注6：“中药材产地加工项目”的“本年度投入金额”为负数，系报告期内重新确认前期募集资金置换预先投入自筹资金的金额，将前次置换行为多置换的25,770,000.00元，利息83,212.40元，合计25,853,212.40元退回至公司募集资金专项账户所致，下同。

　　注7：截至2023年12月31日，公司就创新药及仿制药研发平台项目中的创新药项目中的HNC042、HZB0071、HZB1006项目分别与北京柯维凯瑞医药科技有限公司、亳州瑞生医药科技有限公司签订了技术服务（委托）、药学及非临床委托研究服务等相关合同，受外部环境、项目研发进度等综合因素影响，经与合作方友好协商，于2024年4月签订了终止协议，并收到退回款项共计11,303.20万元。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。