华夏幸福基业股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：600340                                                 证券简称：华夏幸福

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）报告期内房地产储备情况

　　（二）报告期内，公司及下属公司房地产项目竣工及开工情况如下：

　　（三）坚决完成“保交楼”

　　公司始终以“保交楼”为第一要务，全力以赴复工复产，多措并举确保项目开复工与交付。通过销售回款、资产处置回款、欠款催收、借助政府平台存量资产融资、跨区域资源调配、国家专项借款等多种方式筹集资金，在项目属地政府的支持和资源单位的配合下，确保房屋按期交付，有效保障了业主利益、切实维护了社会稳定。自2020年四季度至报告披露日已累计交付项目117个/116,117套/1,413万平方米，其中：2023年当年实现63个项目/64,712套/798万平方米复工，实现43个项目/40,738套/558万平方米交付。2024年1月至报告披露日，实现21个项目/24,469套/248万平方米复工。

　　（四）持续推进债务重组

　　公司始终坚持“不逃废债、同债同权”的基本原则，积极推进金融债务重组。为妥善化解债务风险，在省市政府及专班的指导支持下，《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）已于2021年9月30日公布并于同年12月9日获得债委会审议通过。为进一步妥善清偿债务、更好地保障债权人利益，公司在《债务重组计划》的基础上推出《华夏幸福债务重组计划补充方案》（以下简称“《补充方案》”）、《经营债务以股抵债方案》（即以部分下属公司股权作为合作标的对经营债务进行债务重组，与《补充方案》合称“《以股抵债方案》”）,方案项下的重组签约、资产交易、以股抵债、信托计划等各项工作进展如下：

　　1、重组签约进展。截至报告披露日，《债务重组计划》中2,192亿元金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,897.51亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券371.3亿元债券重组以及境外间接全资子公司发行的49.6亿美元（约合人民币335.32亿元）债券重组），约占金融债务金额的86.6%。

　　在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，公司及下属子公司九通投资发行的公司债券召集债券持有人会议，相关债券持有人审议并表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案（以下简称“债券债务重组安排”）（相关内容详见公司于2023年7月14日披露的临2023-054号公告）。公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的美元债券（涉及面值总额为49.6亿美元）英国法协议安排重组已正式生效，并已完成重组交割（相关内容详见公司披露的《关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（公告编号：临2023-004及临2023-006））。

　　2、以股抵债进展。为推动债务重组落地、保障债权人利益，公司立足自身业务情况主动谋划，依托《以股抵债方案》搭建“幸福精选”和“幸福优选”两大业务平台，以平台股权抵偿金融及经营债务，积极推进金融及经营债务重组。

　　截至报告披露日，公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币106.99亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为27.01%；

　　公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币55.50亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为2.58%，获得“幸福优选平台”股权比例约为10.53%。

　　3、资产交易进展。公司积极推进《债务重组计划》项下的资产出售工作。目前已完成丰台、国际业务部分地产项目、永清产业新城、广阳产业新城平台公司、南方总部资产包交易相关的股权转让协议等协议签署，正在按照转让协议推进相关安排。公司于2023年4月3日收到华润置地控股有限公司（以下简称“华润置地”）支付的第一笔转让价款27.5亿元，具体信息详见公司披露的临2023-022号的《华夏幸福基业股份有限公司关于转让下属公司股权及债权进展的公告》。公司于2023年12月30日披露南方总部资产包交易相关进展，各方就南方总部资产包整体转让交易中的相关安排签署了《华夏幸福南方总部资产包体转让协议之补充协议》，且公司已收到第二笔转让价款16.6亿元。

　　4、信托计划进展。公司积极推进《债务重组计划》项下的信托抵债工作。2023年11月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》，批准公司根据《债务重组计划》总体安排，设立总体规模约为255亿元的自益型信托计划，后续将以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务（具体内容详见公司2023年11月11日披露的临2023-091号公告）。2023年11月21日，公司根据董事会授权，完成上述信托计划设立事宜，信托规模为25,584,674,850.75元（具体内容详见公司2023年11月22日披露的临2023-095号公告）。2024年1月25日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司2024年1月26日披露的相关公告)，2024年3月7日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司2024年3月8日披露的相关公告)，公司拟以上述信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务。前述重大资产重组相关方案已于2024年3月29日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，后续公司将持续积极推进信托受益权份额抵偿金融债务事宜。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:华夏幸福基业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王文学           主管会计工作负责人：钟坚           会计机构负责人：明阳

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：华夏幸福基业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：王文学           主管会计工作负责人：钟坚           会计机构负责人：明阳

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：华夏幸福基业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王文学           主管会计工作负责人：钟坚          会计机构负责人：明阳

　　母公司资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:华夏幸福基业股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王文学           主管会计工作负责人：钟坚           会计机构负责人：明阳

　　母公司利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：华夏幸福基业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王文学           主管会计工作负责人：钟坚           会计机构负责人：明阳

　　母公司现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：华夏幸福基业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王文学           主管会计工作负责人：钟坚           会计机构负责人：明阳

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年4月28日

　　证券代码：600340         证券简称：华夏幸福         编号：临2024-034

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日以邮件等方式发出召开第八届董事会第二十次会议的通知，会议于2024年4月28日在北京市朝阳区佳程广场公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书、财务总监及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年年度报告全文和摘要》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年度总裁工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《2023年度独立董事述职情况报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公司三位独立董事的述职情况报告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《2023年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度社会责任报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《董事会关于公司2023年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于公司2023年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《董事会关于公司2022年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项影响已消除的专项说明》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于公司2022年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司续聘会计师事务所的公告》（编号：临2024-036）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司会计政策变更的公告》（编号：临2024-037）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于公司计提资产减值准备和公允价值变动的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司计提资产减值准备和公允价值变动的公告》（编号：临2024-038）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：临2024-039）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《2024年第一季度报告》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于公司下属子公司签署<投资合作协议>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司下属子公司签署<投资合作协议>的公告》（编号：临2024-040）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600340          证券简称：华夏幸福       编号：临2024-041

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2023年1-12月经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　一、公司2023年1-12月销售情况

　　注：自2016年二季度实施“营改增”起，公司将上述产业园区结算收入额统计口径调整为含增值税销项税额。销售面积指房地产开发签约销售面积。

　　二、公司房地产开发项目情况

　　单位：万元人民币、万平方米

　　注：京津冀区域主要包括固安、廊坊、怀来、大厂、香河、霸州、涿州、永清、文安、北戴河、任丘、邯郸、北京等；环南京区域主要包括南京、来安、溧水、江宁、高淳、镇江等；环杭州区域主要包括嘉善、南浔、德清等；环郑州区域主要包括武陟、新郑、长葛等；环合肥区域主要包括舒城、长丰等；环武汉区域主要包括武汉、黄陂、孝感等；其他区域主要包括广州、江门、成都、蒲江、西安、沈阳、哈尔滨、上海、国际等。

　　三、公司2023年1-12月房屋出租情况

　　单位：万元人民币、平方米

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年 4 月 30 日