上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：600663                             公司简称：陆家嘴

　　900932                                       陆家B股

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2023年末总股本4,812,931,457股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利人民币1.14元（含税），共计分配现金红利人民币548,674,186.10元。上述利润分配预案尚待公司股东大会批准。

　　注：如无特别说明，本报告摘要中相关词语和简称的含义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年年度报告》相同。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年是全面贯彻落实党二十大精神的开局之年,也是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。一年来，面对复杂多变的行业形势和充分竞争的市场环境，公司聚焦《中共中央 国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，坚持稳中求进，积极应对挑战，以服务浦东融合发展为重心，立足“金色中环”发展带的打造。在区域开发中，秉承“高水平规划、高品质建设、高效率运营”的理念；在金融服务中，深入研究转型发展和队伍建设，保持了公司健康、稳健及持续发展的态势。

　　2.1 公司所处行业情况

　　区域开发板块方面，2023年中央经济工作会议明确房地产市场要平稳发展，做好保交楼、保民生、保稳定工作，强调因城施策，支持刚性和改善性住房需求，持续推进保障性住房建设。上海打出调控“组合拳”，下调住宅首付比例、房贷利率，调整普通住宅标准等政策，进一步满足多样化住房需求。从需求端来看，刚性和改善性合理住房需求缓慢释放。从供给端来看，部分房地产企业“高杠杆、高负债、高周转”的经营模式难以为继，房地产市场供给正经历阶段性调整。同时，上海办公楼及产业园租赁供应不断增加。受制于内外部经济环境的复杂性与不确定性，企业租赁扩张意愿较低。在企业寻求成本和品质的平衡下，上海新兴商务区有望成为租赁升级需求流入的活跃区域。

　　金融服务板块方面，2023年召开的中央金融工作会议明确提出，推动金融高质量发展，实现金融强国宏伟目标。年末“一行一会一局”方案正式出台，进一步优化金融监管体制，以金融服务实体经济为宗旨，走好中国特色金融发展之路。年内，资本市场改革持续深化，推动股票发行注册制全面落地，加速证券投行业务提升综合能力。信托业务“三分类”新规实施，助力行业突破传统业务模式，推动信托服务进一步开辟新的展业领域。保险业“报行合一”政策逐步落地，推动险企严控负债成本，聚焦健康发展。

　　2.2 公司从事的业务情况

　　2023年，公司牢牢把握“商业地产+商业运营+金融服务”发展格局，坚持以商业地产为核心，构筑城市战略空间载体；以商业运营为延伸，营造城市生态品质；以金融服务为纽带，努力服务城市功能。

　　公司深度参与浦东引领区建设，在深耕细作陆家嘴金融城的同时，围绕“金色中环”及三个圈层发展规划，推进前滩国际商务区、张江科学城、川沙新市镇项目的开发建设。

　　公司坚持聚焦主业发展，通过注入优质资产，整合优势资源，提升核心资产价值。同时，秉承“高水平规划、高品质建设、高效率运营”的发展理念，提高项目开发及运营水平，加强团队专业化管理能力，营造优越办公营商环境，致力成为“具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商”，全方位彰显“陆家嘴”品牌价值。

　　一方面，公司持续优化商业地产租售业务，在做精做强持有的核心资产运营、不断打造楼宇经济新高地的同时，推进住宅产品及部分办公楼宇的销售，实现资产的有序流动。

　　另一方面，金融服务板块聚焦转型发展和提质增效，各持牌机构以稳经营、控风险为目标，努力服务实体经济，推动地产与金融业务协同，促进金融板块稳定、健康发展。

　　综上，公司经营战略方针是长期持有核心区域的优质物业，短期出售或者转让住宅及商办物

　　业，在做优做强商业地产、商业运营的同时，深化与金融板块的业务协同，积极推动“城市开发运营+金融服务”双轮驱动战略，实现公司股东利益最大化的目标。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　说明：2023年7月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产完成交割，标的资产纳入财务报表合并范围，本次交易构成同一控制下企业合并，公司对以前年度相关财务数据进行追溯调整。在计算同期增减比例时，同期数据为调整后数据。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　2023年7月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产完成交割，标的资产纳入财务报表合并范围，本次交易构成同一控制下企业合并，公司对相关财务数据进行追溯调整。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　注：公司于2023年11月12日收到控股股东陆家嘴集团通知，基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，陆家嘴集团及其全资子公司拟自2023年11月13日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司A股和B股股份，增持总金额不低于人民币10亿元（含本数），不超过人民币20亿元（含本数）（以下简称“本次增持计划”）。具体内容详见公司于2023年11月13日，在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东及其全资子公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2023-095）。

　　2023年11月14日至2023年12月31日，陆家嘴集团及其全资子公司东达香港通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式，分别累计增持公司A股股份33,509,832股，增持公司B股股份3,306,199股，增持股份合计36,816,031股，占公司总股本的0.76%，增持金额合计为人民币30,705.67万元。

　　截至本报告披露日，陆家嘴集团及其全资子公司的增持计划尚未实施完毕，将按照增持计划，继续择机增持公司股份。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司在董事会领导下，进一步加强团队建设，提高风险意识，规范内部管理，坚持市场化运作，发挥专业能力，科学决策公司重大事项。各专业委员会分工明确，权责清晰，有效维护公司及股东利益。全年，公司共召开10次董事会（含临时董事会），召开11次专门委员会会议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。

　　(一) 2023年度经营工作回顾

　　1、2023年度营业收入106.67亿元，其中：房地产业务收入97.47亿元，金融业务收入9.20亿元。

　　2、2023年度房地产业务成本39.12亿元，金融业务成本及管理费用5.23亿元。

　　3、2023年度项目开发投资支出65.06亿元。

　　4、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润10.93亿元。

　　(二) 2023年经营工作分析

　　1、经营收入分析

　　（1）物业租赁收入

　　①合并报表范围内长期在营物业租金现金流入，合计44.62亿元，主要包括：

　　办公物业。主要包括甲级写字楼与高品质研发楼。2023年度租赁流入35.03亿元，比2022年度增加4.59亿元，同比增长15%。

　　目前公司持有在营甲级写字楼共24幢，总建筑面积197万平方米。截至2023年末，公司上海成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率为83%，平均租金7.97元/平方米/天。公司天津成熟甲级写字楼的平均出租率为62%，平均租金3.45元/平方米/天。

　　高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地——上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴981大楼。截至2023年末，长期在营高品质研发楼总建筑面积33万平方米，出租率90%，平均租金6.02元/平方米/天。

　　商业物业。2023年度租赁流入4.31亿元，比2022年度增加1.87亿元，同比增长77%。

　　商业物业主要包括上海陆家嘴L+MALL、天津陆家嘴L+MALL、陆家嘴96广场、陆家嘴1885、前滩L+PLAZA、花木陆悦坊、金杨陆悦坊、陆家嘴金融城配套商业设施。截至2023年末，主要商业物业总建筑面积50万平方米，其中成熟商业物业（运营一年及以上）的出租率情况为：上海陆家嘴L+MALL出租率为92%；天津陆家嘴L+MALL出租率为71%；陆家嘴96广场出租率为87%；陆家嘴1885出租率为100%；花木陆悦坊出租率为83%；金杨陆悦坊出租率为69%。2023年3月，前滩L+PLAZA试营业。

　　酒店物业。2023年度营业收入4.72亿元，比2022年度增加2.21亿元，同比增长88%。

　　公司酒店物业包括：东怡大酒店、陆家嘴明城酒店、天津陆家嘴万怡酒店、上海前滩香格里拉酒店。其中，东怡大酒店配备209间房间，2023年度GOP率为33.78%，平均出租率为75.30%；陆家嘴明城酒店配备221间房间，2023年度GOP率为-32.06%，平均出租率为29.78%（于2023年8月26日整修后重新开业）；天津陆家嘴万怡酒店配备258间房间，2023年度GOP率为23.54%，平均出租率为74.74%；上海前滩香格里拉酒店配备585间房间，2023年度GOP率为38%，平均出租率为67.46%。

　　住宅物业。租赁住宅物业主要为川沙悦庭，于2023年2月开业，年末出租率为94%，平均租金2.48元/平方米/天。2023年度，住宅租赁流入0.51亿元。

　　②合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计12.29亿元。

　　公司持股50%的前绣实业、新国博、富都世界以投资收益方式计入合并报表。

　　前绣实业。前绣实业为前滩太古里的运营主体，2023年度租赁收入4.51亿元，较2022年度增加1.1亿元，同比增长32%。

　　新国博。新国博为上海新国际博览中心的运营主体，2023年度租赁收入6.90亿元（2022年度展馆全年闭馆，无展览收入）。

　　富都世界。2023年度租赁收入为0.88亿元，较2022年度增加0.17亿元，同比增长24%。

　　（2）房产销售收入

　　2023年度，公司实现房产销售现金流入合计172.85亿元。收入主要来自于：

　　住宅物业（含车位）销售现金流入139.72亿元，主要为：世纪前滩·天御、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜第一批及第二批。2023年度累计住宅物业合同销售面积14.09万平方米，同比增长98%；合同销售金额142.71亿元，同比增长107%；在售项目的整体去化率为86%。

　　商办物业销售现金流入33.13亿元，主要为：东方广场一期、富汇大厦A栋、陆家嘴滨江中心部分商墅。

　　（3）物业管理及服务性收入

　　合并报表范围内，2023年度，公司实现20.15亿元物业管理收入，较2022年度调整后的19.03亿元，同比增长5.89%。

　　合并报表范围外，物业管理及服务性收入主要来源于前绣实业和新国博、富都世界。其中：前绣实业实现物业管理收入1.16亿元，同比增长13.73%；新国博实现服务性收入3.52亿元，同比增长81.44%。富都世界实现物业管理收入0.39亿元，较上年度无变化。

　　（4）金融服务收入

　　2023年度，金融业务实现收入9.20亿元，占公司营业收入总额的8.62%。

　　2、项目投资分析

　　2023年，公司无新开工项目。

　　竣工项目1个，总建筑面积5.75万平方米，为竹园2-16-1地块（金控广场二期）。续建项目14个，总建筑面积266万平方米，为张江中区73-02地块、张江中区

　　74-01地块、张江中区75-02地块、张江中区57-01地块、张江中区56-01地块、前滩54-01地块、前滩21-02地块、前滩21-03地块、川沙C04-13/14地块、川沙C06-01/02地块、川沙C06-03地块、洋泾西区E08-4/E10-2/E12-1地块、潍坊社区497-02地块及梅园社区2E8-19地块。

　　3、有息负债现状

　　2023年末，公司有息负债总额733.86亿元，占2023年末公司总资产的45.20%，较2022年末调整后的有息负债总额增加8.33%。2023年末，有息负债构成如下：短期贷款（含一年内到期的长期贷款）152.15亿、长期贷款152.40亿、中期票据94.90亿、应付债券（公司债）100亿、资产支持证券(CMBS)144.76亿、关联方借款88.02亿（含尚未支付的重大资产重组购买对价款25.88亿元）、金融持牌机构收益凭证和转融资1.63亿元。

　　4、经营业绩影响分析

　　公司2023年度利润来源主要由租赁、房地产销售及金融业务组成。其中：长期持有物业出租毛利率为73.72%；房地产（含投资性房地产）销售毛利率为78.62%；金融业务利润率43.15%。

　　除此以外，下述项目支出与公司年度利润及现金流有较大相关性：

　　（1）税金支出：公司2023年度共缴纳税金43.11亿元，较2022年度调整后增加30.44%，占营业收入106.67亿元的40.41%。

　　（2）投资性房地产摊销：根据公司会计政策，2023年度摊销投资性房地产8.46亿元。

　　（3）现金分红支出：2023年，公司向股东派发2022年度现金红利共计5.45亿元（含税），现金分红占调整后2022年度归属于母公司净利润的52.05%。

　　（4）员工薪酬支出：2023年度合并报表范围员工总数6,170人，人数较上年同期增加1.7%，薪酬支出总额为12.24亿元，人均19.84万元。

　　（三）2024年度经营工作计划

　　2024年是学习贯彻党的二十大精神承上启下的关键之年，也是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。公司将牢牢把握服务国家和城市发展战略的坐标定位，紧密围绕董事会目标要求，做精做优主业，做强做实品牌竞争力，服务浦东引领区建设，实现公司稳健、可持续发展。

　　1、精耕细作塑品质，打造区域开发新亮点。

　　2024年，要全力以赴继续在浦东引领区建设中发挥主力军的作用。在精品城区：洋泾西区E08-4地块要完成主体结构施工，洋泾东区要完成国际方案征集及概念方案；梅园社区2E8-19地块推进主体结构施工；潍坊497-02地块力争实现竣工。在金色中环：前滩21-02、前滩21-03地块要完成住宅结构封顶及办公外立面；前滩54-01地块要竣工交付；要持续聚焦张江科创中心核心区承载区的项目建设，张江五个地块要全部竣工。在现代城镇：川沙C04-13/14地块、川沙C06-01/02地块要竣工交付，川沙C06-03地块住宅项目要完成外立面施工。2024年，公司拟竣工项目9个，总建筑面积123万平方米；续建项目5个，总建筑面积142万平方米。

　　陆家嘴集团委托的各项目要按计划保质保量推进，确保受托承建的三林滨江南11#、12#单元地块商办部分按计划开工，前滩源、前滩尚及张江科学城·数智天地一期·御中心项目顺利竣工，园区生活配套环境进一步提升优化。

　　公司将努力提升项目运营和管理能力，完善区域开发全系列产品标准，重视安全生产与品控工作，按计划节点有序推进建设，在确保质量与安全的前提下推进降本增效。难度大、技术含量高的项目，要同步研究重要课题，争取多出科技成果、多出科技人才，向成为具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商迈进。

　　2、运营服务促融合，共创产业招商新开局。

　　公司将继续服务浦东国际化一流营商环境的打造，着力招商引资，发挥产业聚集效应，优化资源配置和管理服务，多方位夯实招商稳商工作，与客户共同发展。

　　办公楼宇营销方面，要以进一步提高核心区在营物业出租率为目标，积极推进金控广场二期（竹园2-16-1地块）、前滩中环广场（前滩54-01地块）的入市招租工作；做好张江项目的入市准备及预热工作，力争尽早锁定主力客户；川沙项目要打造产业氛围，助力产业能级提升，打响陆家嘴产业服务品牌；要吸引更多行业龙头、优质客户入驻前滩，使前滩成为总部经济最集聚、产业创新更活跃的国际商务区。要全面梳理办公楼宇资产，结合项目运营、市场需求等情况，推进部分办公项目的销售，要深化租售并举意识，将招商运营的需求落实到产品设计中。要围绕运营端聚劲发力，依托集团旗下商务空间、租赁住宅、商旅酒店、休闲文体等权益资源，向公司商务办公客户提供全方位、全体系的优惠、优质服务，在持续增强既有客户粘性的同时，吸引更多客户进驻公司楼宇，提升公司产品的竞争力和吸引力。

　　商业零售发展方面，要围绕公司战略布局，提高行业发展洞察力，深度研究消费行为，进一步创新商业模式和运营模式，开创商业发展新局面。张江、川沙的在建商业项目要紧跟市场趋势做好项目定位、业态布局、主力品牌引入等前期工作，提升商业竞争力。上海陆家嘴L+MALL要结合“优化调改”，推进各楼层业态调整和品牌迭代。商业运营要不断总结自身优势与不足，尝试经营管理的新模式、新机制、新赛道，助力上海国际消费中心建设。

　　住宅产品发展方面，要直面上海楼市的新趋势、新挑战与新竞争，加快产品研发迭代，持续提升各项目综合产品力，以川沙锦绣云澜为试点做优做好实景示范区，不断强化住宅产品对客户的吸引力。2024年，要做好潍坊497-02地块、梅园社区2E8-19地块、洋泾西区住宅的开盘工作，加快推进世纪前滩·天御、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜等项目的续销工作。租赁住宅要提升服务质量，逐步形成住宅、办公、商业和酒店客户的信息和服务共享，打造“陆家嘴客户生态圈”。

　　物业管理服务方面，要持续优化工作流程，提升服务效率，积极响应数字经济的发展，实现从“质”量到“智”慧的飞跃。同时要推进战略转型，从“规模扩张”向“业务可持续”转型，由“成长优先”向“质量优先”演化，做精服务，做优品质，做强品牌，为公司区域开发及运营再添助力。

　　3、狠抓管理控风险，助力金融板块新增长。

　　金融服务板块要深入学习领会中央金融工作会议精神，抢抓金融行业变革的机遇，克服困难，提振信心，紧紧围绕引领区建设要求，坚持“一优一特一重整”的格局，在稳控经营发展风险的前提下，提升运营管理能级。

　　要对标区域开发板块，努力实现党建和业务“双强”。严格落实全面从严治党和依法治企要求，把党建作为统揽全局的总抓手。把党管干部、党管人才、“终点即起点”的管理理念深入传递到神经末梢，真正转化为金融服务板块的自觉行动，力促管干部和管资本的高度统一，着力打好陆家嘴品牌、用好引领区政策、激活整体斗志，最大程度发挥持牌机构各自的功能优势，深挖金融板块对推动公司发展转型大局的功能和价值。

　　要努力实现持牌机构治理与加强经营管理“双优化”。为加强金融服务板块主业集中度，服务公司改革发展，要进一步研究优化考核激励机制，落实绩效考核调整方案，压实管理责任。优化持牌机构公司治理，强化经营管理能效，以产融结合、融融结合为重心，探索金融产业链布局，进一步提高对金融服务板块的统筹管理力度。

　　要做到拓展新业务机会和处置风险项目“双见效”。各持牌机构要进一步树立大局意识，对外发力、对内挖潜，努力克服困难、激活潜能。要在细分领域有创新思维，在非传统业务方面有新突破。陆家嘴信托要在行业转型和业绩承压的背景下，持续加强标品和固有投资的业务拓展；妥善处置信托产品风险，在风险处置中展现和提升管理能力。爱建证券要层层压实责任，根据双方股东要求继续化解、消耗存量风险的同时，大力推动改革举措落地，争取经营状况见实效。陆家嘴人寿要拓展和优化投资业务，提升综合效益和内涵价值，保持盈利稳中向好。

　　2024年，公司将持续优化“城市开发运营”与“金融服务”双轮驱动的业务布局，通过数字化、智能化，不断提升服务能力，提升核心竞争力，努力向具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商迈进。

　　2024年度公司经营预算：预计现金流入389.72亿元，流出424.99亿元。其中房地产业务总流入228.06亿元，总流出235.42亿元；金融业务流入161.66亿元，流出181.78亿元。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　股票代码：A股 600663证券简称：陆家嘴     编号：临2024-015

　　B股 900932               陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2024年4月29日在公司本部（上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以现场结合通讯方式召开，会议应当参会董事9人，实际参会董事9人（其中独立董事王忠以通讯方式参会）。会议由董事长徐而进主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　本项议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，审计委员会认为：公司2023年年度财务报告能够真实、准确、完整地反映公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量等情况，同意将2023年年度财务报告及摘要提交董事会审议。

　　全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司2023年年度报告的确认意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　本项议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《2023年度董事会报告、年度工作报告以及2024年度工作计划报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　公司《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《采用公允价值计量的2023年度模拟报表》

　　同意由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序的专项报告》，并随公司年度报告一同全文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《2023年度利润分配的预案》

　　同意公司2023年度利润分配预案为：以2023年末总股本4,812,931,457股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利1.14元（含税），共计分配现金红利548,674,186.10元。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项预案为公司利润分配方案，详见专项公告《2023年度利润分配方案公告》（编号：临2024-017）。

　　本项预案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项报告》

　　《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《2024年度融资方案》

　　1、同意2024年度（2023年年度股东大会表决通过之日起至2024年年度股东大会召开前日）公司有息负债余额拟不超过760亿元。融资品种包括但不限于银行贷款等间接融资、关联方借款（包含接受控股股东贷款）、各类债券及资产证券化（含在银行间市场发行的各类产品，交易所市场发行的各类产品）等。

　　其中，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过100亿元，并在额度内可以循环使用，该贷款余额包含在2024年度有息负债余额内。贷款利率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），公司不提供担保，以双方最终签订合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，上述事项免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　提请股东大会授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证及股东贷款的合同、协议及文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、同意公司拟申请注册发行各类债券产品总规模不超过100亿元，债券品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化等。最终以实际发行金额计入2024年度有息负债余额。

　　为保证以上工作顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责申请注册发行各类债券产品工作的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）确定具体债券品种、融资条款、条件和其他事宜（包括但不限于实际总金额、币种、价格/利率或其确定方式、期限、担保事项、入池资产、还本付息方式等与每次融资有关的一切事宜）；

　　（2）就债务融资作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理融资相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次融资相关的所有必要法律文件）；

　　（3）如监管部门相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对具体融资方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）决定和办理已发行债券产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜；

　　（5）办理与申请注册发行各类债券产品工作有关的其他一切必要事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《2024年度提供财务资助的议案》

　　同意公司在2024年度（2023年年度股东大会表决通过之日起至2024年年度股东大会召开前日）向符合条件的对象提供财务资助新增净额不超过50亿元，其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在上述额度内，资金可以循环使用。

　　提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司法定代表人在财务资助额度范围内，对符合条件的财务资助事宜，签署相关的协议等文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及提供财务资助，详见专项公告《关于公司2024年度提供财务资助的公告》（编号：临2024-018）。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案》

　　本项议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。独立董事认为，本次关联交易是公司正常经营行为，关联交易的价格以市场价格为基础，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意该议案提交董事会审议。董事会审议时，关联董事应回避表决。

　　董事会同意公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币20亿元，产品无固定期限，单笔投资不超过36个月。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及关联交易，详见专项公告《关于关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品暨关联交易公告》（编号：临2024-019）。

　　本项议案表决情况：4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　同意自公司本次董事会审议通过之日起12个月内，公司及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）使用闲置自有资金进行委托理财，额度为期限内任一时点的单日余额最高不超过人民币30亿元。购买同类产品单笔金额不超过5亿元。银行理财类产品期限不超过6个月，信托、证券理财类产品期限不超过24个月。

　　公司董事会授权法定代表人在委托理财额度范围内签署委托理财事宜相关的协议、合同等文件。

　　本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（编号：临2024-020）。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《2024年第一季度报告》

　　本项议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，审计委员会认为：公司2024年第一季度报告能够真实、准确、完整地反映公司2024年第一季度财务状况、经营成果和现金流量等情况，同意将2024年第一季度报告提交董事会审议。

　　全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司2024年第一季度报告的确认意见》。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《公司2023年度薪酬预算执行情况和2024年度薪酬预算的议案》

　　本项议案表决情况：1名关联董事回避表决，表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过《公司取薪董监事及高级管理人员2023年度薪酬预算执行情况和2024年度薪酬预算的议案》

　　本项议案中的2024年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：1名关联董事回避表决，表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过《聘请2024年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。

　　董事会同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2024-021）。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、审议通过《提名公司第十届董事会董事候选人的议案》

　　同意提名徐而进、蔡嵘、王韫、黎作强、刘广安5人为公司第十届董事会董事候选人（董事候选人简历见后）。

　　上述董事人选任免事宜待公司股东大会选举后正式生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过《提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

　　同意提名王忠、孙加锋、何万篷、黄峰（以姓氏笔划为序）4人为公司第十届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见后）。

　　上述独立董事人选任免事宜待公司股东大会选举后正式生效。

　　同意以上独立董事候选人的任职资格报上海证券交易所审核，审核无异议后提交公司股东大会选举。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、审议通过《公司第十届董事会独立董事津贴的议案》

　　同意公司第十届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币18万元（含税），按月发放。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：3名关联独立董事回避表决，表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、审议通过《全资子公司上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司增资的议案》

　　同意公司以现金方式向全资子公司上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司增资人民币25亿元。本次增资后，上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司注册资本由人民币1.528亿元增至人民币26.528亿元。

　　本项议案涉及对外投资，详见专项公告《关于全资子公司上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司增资的公告》（编号：临2024-022）。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十二、审议通过《修订<公司章程>及其附件的议案》

　　同意修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，提请公司股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等相关变更登记手续。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　本项议案涉及公司章程的修订，详见专项公告《关于修订或制定<公司章程>等制度的公告》（编号：临2024-023）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十三、审议通过《制定及修订公司<独立董事工作制度>等11项制度的议案》

　　具体情况详见专项公告《关于修订或制定<公司章程>等制度的公告》（编号：临2024-023）。制定或修订后的《独立董事工作制度》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度）》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易管理制度》全文，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十四、审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》

　　具体内容详见专项公告《2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（编号：临2024-024）。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十五、审议通过《2024年中期分红安排方案》

　　同意公司在2024年中期相应期间持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年半年度报告或第三季度报告披露后适当增加一次中期分红。为简化分红程序，提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定并实施具体的中期分红方案。

　　本项议案涉及中期分红，详见专项公告《关于2024年度中期分红安排的公告》（编号：临2024-025）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十六、审议通过《公司2022年年度股东大会方案》

　　同意公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，具体情况详见专项公告《关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：临2024-026）。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　附：董事候选人简历

　　独立董事候选人简历

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二四年四月三十日

　　附：董事候选人简历

　　徐而进，男，1968年4月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济学硕士，高级工程师职称。历任：上海市机电管理局基建设备处科员；上海市外高桥保税区新发展有限公司计财部经理助理、副总经理；上海外高桥（集团）有限公司投资管理部副总经理、总经理；上海陆家嘴（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理、副董事长、党委书记。现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委书记、董事长，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事长、代总经理。

　　蔡嵘，男，1973年3月出生，汉族，中共党员，大学学历，公共管理硕士。历任：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会企业资产管理处副处长，综合规划处副处长，主任助理、党委委员、副主任、党委副书记；上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记；上海浦东开发（集团）有限公司党委副书记、总经理。现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司党委书记、副董事长。

　　王韫，女，1978年5月出生，汉族，中共党员，大学学历，公共管理硕士。历任：浦东新区人民法院团委书记、政治部组织宣传科副科长、主任助理；浦东新区团委团务工作部副部长、基层工作部副部长；浦东新区司法局法律援助指导处副处长、政治部（纪检监察室）副主任；浦东新区六灶镇党委副书记；浦东新区川沙新镇监察室主任、党群工作办公室主任；浦东新区团委副书记；浦东新区区政府办公室副主任。现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、董事，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事。

　　黎作强，男，1966年6月出生，汉族，中共党员，研究生学历，管理学硕士。历任：咸宁地区建设银行人事科科员、办公室副主任；湖北省建设银行宣传处、建设报社编辑、记者；国泰君安证券湖北分公司办公室副主任（主持工作）、监事会办公室副经理、资产管理总部高级客户经理、董事；国泰君安证券上海分公司副总经理（主持工作）、总经理、党委书记；国泰君安证券总裁办公室主任；上海陆家嘴金融发展有限公司党委书记。现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理、工会主席，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事。

　　刘广安，男，1978年10月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。历任：上海国际集团资产管理有限公司行政管理部副总经理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室副主任，上海国际集团有限公司战略研究部总经理。现任：上海国际集团资产管理有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

　　附：独立董事候选人简历

　　王忠，男，1969年5月出生，香港理工大学理学硕士，研究员职称。历任：浙江移动通信有限责任公司人力资源部总经理、综合部总经理，中国新闻社浙江分社副社长，绿城房地产集团有限公司执行总裁，中国青旅实业（集团）发展有限公司副董事长，青岛中资中程集团股份有限公司副总裁、董事，上海国鑫创业投资有限公司董事，上海交通大学上海高级金融学院行政副院长。现任：国家智能传感器创新中心执行主任，上海宽创国际城市发展研究院院长，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、提名委员会主任委员。

　　孙加锋，男，1968年11月出生，法学博士，执业律师。上海市律师协会理事，上海市浦东新区区委、区政府、上海市自贸区法律顾问，上海市浦东新区政协委员，上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员。历任：上海市普陀律师事务所律师，上海市国泰律师事务所律师，上海市小耘律师事务所律师。现任：上正恒泰律师事务所合伙人、主任。

　　何万篷，男，1974年9月出生，中共党员，博士，正高级经济师。历任：上海福卡经济预测研究所副所长、专业首席研究员，《经济展望》杂志副主编、党总支书记。现任：上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员，上海前知数据技术有限公司董事长，上海前滩数据信息研究发展有限公司执行董事、总经理，上海前庄资产管理有限公司董事，赛世（上海）供应链管理股份有限公司董事，宁波力勤资源科技股份有限公司独立非执行董事，上海市北高新股份有限公司独立董事，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。

　　黄峰，男，1970年4月出生，经济学硕士、管理学硕士，中国注册会计师。历任：上海市外经贸委外资综合处副处长，上海市外经贸委项目管理处副处长，上海市商务委员会外国投资管理处处长，上海市商务委员会副主任、国家商务部外国投资管理司副司长。现任：上海市外商投资协会会长，兼任上海市人民对外友好协会理事，上海市国际股权投资基金协会副理事长，上海外商投资咨询有限公司董事长，苏州兴富数字创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人，上海亚太示范电子口岸网络运行中心有限公司经理，上海外高桥集团股份有限公司独立董事，上海东方网股份有限公司独立董事，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事，审计委员会主任委员。