上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关于修订或制定《公司章程》等制度的公告(上接D264版)

　　(上接D264版)

　　（二）《股东大会议事规则》的修订内容

　　（三）《董事会议事规则》的修订内容

　　（四）《监事会议事规则》的修订内容

　　公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》（以下合称“《公司章程》及其附件”）做出上述修订后，原《公司章程》及其附件相应章节条款依次顺延或变更。

　　提请公司股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等相关变更登记手续。

　　《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司独立董事工作制度等11项制度的制定及修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及配套自律监管指南等规则的要求，为进一步做好公司治理工作，促进公司的规范运作，确保公司股东利益的最大化，公司拟根据法律法规的规定，制定及修订公司部分内部制度，具体如下：

　　上述修订后的《公司章程》及其附件等制度全文，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二四年四月三十日

　　股票代码：A股 600663证券简称：陆家嘴     编号：临2024-019

　　B股 900932               陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　关于关联方购买公司控股子公司

　　陆家嘴国际信托有限公司信托产品

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司关联方——上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”），拟向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币20亿元，产品无固定期限，单笔投资不超过36个月。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 审议程序：本次关联交易经公司独立董事专门会议2024年第二次及第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。

　　一、关联交易概述

　　公司控股股东陆家嘴集团拟向公司控股子公司陆家嘴信托购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币20亿元，产品无固定期限，单笔投资不超过36个月。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陆家嘴集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

　　（二）注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

　　（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

　　（四）法定代表人：徐而进

　　（五）注册资本：人民币470,330.5704万元

　　（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　（七）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（八）股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股

　　（九）主要财务数据：截至2023年12月31日，陆家嘴集团合并总资产为27,571,568.38万元，合并净资产为6,688,083.74万元。2023年度，合并营业总收入为2,037,923.49万元，合并净利润为282,443.35万元。以上数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况和信托合同的主要内容

　　（一）信托产品名称：陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品

　　（二）信托产品类型：单一资金信托

　　（三）信托产品存续规模：不超过人民币20亿元

　　（四）存续期限：产品无固定期限

　　（五）业绩比较基准：根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　（六）信托财产的管理和运用：委托人基于对受托人的信任，以其合法拥有的资金认购/申购信托单位，加入本信托。受托人依据信托合同之约定以自己的名义管理、运用或处分信托财产，并以信托财产为限向受益人分配信托利益。

　　（七）信托的投资标的范围：受托人发行的投资于标准化资产的信托产品及各类存款（包括大额存单）、标准化债券、债券逆回购、证券交易所挂牌交易的资产支持证券、信贷资产支持证券、资产支持票据、货币市场基金、债券基金、标的资管产品等。

　　（八）信托利益的核算和分配：受托人以全部信托财产扣除信托费用和其他负债（浮动信托报酬除外）后的余额为限，按信托合同约定的分配方式向受益人分配信托利益。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次关联交易坚持遵循一般商业原则，业务定价根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　本次交易体现了公司控股股东对上市公司的支持，有助于公司金融板块的业务发展，符合公司持续加强金融板块能力建设，进一步提高经营效益的战略规划。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2024年4月29日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案》，独立董事一致认为本次关联交易是公司正常经营行为，关联交易的价格以市场价格为基础，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意将该议案提交公司第九董事会第十三次会议审议。

　　公司于2024年4月29日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了上述议案。在审议该议案时，4名关联董事回避表决,5名非关联董事一致同意本次关联交易。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次会议、第九届董事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司与陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币95亿元增加到人民币115亿元，股东双方持股比例不变。（详见公告临2023-069、临2023-070、临2023-082）

　　2023年10月，公司已实缴部分增资款3亿元。2023年11月，东翌置业已办理增资相关的市场监督管理局登记手续。

　　（二）经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议、第九届董事会2023年第六次临时会议、公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司与关联方陆家嘴集团、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）按持股比例对上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”）减资共66亿元，其中，公司持股比例为40%，减资26.4亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，减资26.4亿元；前滩国际持股比例为20%，减资13.2亿元。（详见公告临2023-077、临2023-079、临2023-082）

　　截至本公告披露日，公司已收回全部减资款26.4亿元。

　　（三）经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议、第九届董事会 2023年第六次临时会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司放弃上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）40%股权及上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）40%股权的优先购买权。（详见公告临2023-077、临2023-078、临2023-082）

　　2023年9月，太古地产有限公司的全资子公司锦洋有限公司和联峰有限公司分别成功摘牌竞得东袤公司40%股权项目、耀龙公司40%股权项目。2023年11月，东袤公司和耀龙公司已办理相关市场监督管理局变更登记手续。（详见公告临2023-083）

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二四年四月三十日

　　股票代码：A股 600663证券简称：陆家嘴     编号：临2024-020

　　B股 900932               陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财的产品种类：商业银行、证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、风险等级低、流动性好的理财产品。

　　● 委托理财金额：公司及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司，下同）委托理财额度为期限内任一时点的单日余额最高不超过人民币30亿元。

　　● 已履行的审议程序：公司于2024年4月29日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次委托理财事项。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次委托理财拟购买的产品属于低风险型产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量进行相关事宜的推进，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财事宜受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响，因此实际收益无法预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司及其控股子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金开展委托理财业务，提高资金使用效率，增加公司收益。

　　（二）资金来源

　　委托理财资金来源为公司及其控股子公司的闲置自有资金。

　　（三）额度及期限

　　公司及其控股子公司委托理财额度为期限内任一时点的单日余额最高不超过人民币30亿元。购买同类产品单笔金额不超过5亿元。银行理财类产品期限不超过6个月，信托、证券理财类产品期限不超过24个月。

　　上述委托理财额度的授权期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）委托理财的投资方式

　　为控制风险，公司及其控股子公司运用闲置自有资金购买商业银行、证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、风险等级低、流动性好的理财产品。

　　本次委托理财受托方为商业银行、证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构，目前尚未确定具体的受托方。为防范风险，公司将严格选择委托理财的受托方（不包括公司关联方）。本次委托理财不构成关联交易。

　　公司董事会授权法定代表人在委托理财额度范围内签署委托理财事宜相关的协议、合同等文件。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月29日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次委托理财事项。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司将按照决策、执行和监督职能相分离的原则建立健全相关事宜的审批和执行程序，确保相关事项的有效开展和规范运行，切实确保资金安全。具体措施如下：

　　1、公司财务部为委托理财业务的具体经办部门，负责委托理财的各项具体事宜，包括理财产品的内容审核和风险评估、及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展等情况、通过建立台账对公司委托理财情况进行日常管理、做好资金使用的财务核算工作等，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　2、公司审计室负责对委托理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行检查、核实。

　　3、公司监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、委托理财对公司的影响

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及其控股子公司使用闲置自有资金理财，有利于提高闲置资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，不影响主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二四年四月三十日

　　股票代码：A股：600663            股票简称：陆家嘴            编号：临2024-022

　　B股：900932                      陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　关于全资子公司上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑

　　公司”）。

　　● 增资金额：人民币250,000万元。

　　● 相关风险提示：本次增资后，昌邑公司在项目开发过程中，可能面临宏

　　观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将进一步加强对昌邑公司的监督和管理，积极防范和应对相关风险。

　　一、增资事项概述

　　昌邑公司系上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。目前，昌邑公司主要负责梅园社区2E8-19地块项目的开发建设。为解决项目后续开发建设所需资金，公司以现金方式向昌邑公司增资人民币250,000万元（以下简称“本次增资”）。本次增资后，昌邑公司注册资本由人民币15,280万元增至人民币265,280万元。

　　本次增资事宜已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）增资标的基本信息

　　（二）昌邑公司项目开发情况

　　昌邑公司主要负责梅园社区2E8-19地块项目的开发建设，该地块东至荣成路，西至2E8-06 地块，南至浦东大道，北至昌邑路。该地块于2022年12月底开工，2023年6月取得地下部分施工许可证，目前处于围护栈桥施工阶段。

　　（三）昌邑公司本次增资前后的股权结构

　　单位：万元  币种：人民币

　　（四）最近一年主要财务指标

　　截至2023年12月31日，昌邑公司资产总额为570,461.61元，负债总额为555,142.65万元，净资产为15,318.96万元，净利润为-33.04万元。以上数据已经审计。

　　三、 本次增资对上市公司的影响

　　本次增资旨在解决昌邑公司项目后续开发建设所需资金，有助于保障项目顺利开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　四、 本次增资的风险分析

　　本次增资后，昌邑公司在项目开发过程中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将进一步加强对昌邑公司的监督和管理，积极防范和应对相关风险。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二四年四月三十日

　　股票代码：A股 600663证券简称：陆家嘴     编号：临2024-016

　　B股 900932               陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2024年4月29日在公司本部（上海浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以现场结合通讯方式召开，会议应参会监事5人，实际参会监事5人（其中，监事会主席沈晓明、监事李旻坤、职工监事王雪梅以通讯方式参会）。会议由监事会主席沈晓明主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　监事会认为：

　　（一）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合国家的法律、法规，符合公司章程和公司内部有关管理制度；

　　（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的财务与经营管理等实际情况；

　　（三）监事会没有发现参与2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和现象。

　　全体监事签署了《监事关于公司2023年年度报告的确认意见》。

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2024年第一季度报告》

　　监事会认为：

　　（一）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合国家的法律、法规，符合公司章程和公司内部有关管理制度；

　　（二）公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的财务与经营管理等实际情况；

　　（三）监事会没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和现象。

　　全体监事签署了《监事关于公司2024年第一季度报告的确认意见》。

　　三、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　五、审议通过《修订<监事会议事规则>的议案》

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《第十届监事会监事候选人的议案》

　　根据公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司的提名，提名沈晓明、李旻坤、周红意为公司第十届监事会监事候选人（监事候选人简历见后）。

　　上述监事人选任免事宜待公司股东大会选举后正式生效。

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：监事候选人简历

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会

　　二二四年四月三十日

　　附件：监事候选人简历

　　沈晓明，男，1964年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，政工师职称。历任：川沙县城厢镇小学少先队大队辅导员，川沙县少年宫川沙县少先队总辅导员；浦东新区青联副主任科员、主任科员，浦东新区青少署办公室主任、副署长；浦东新区团工委统战部副部长、办公室副主任；浦东新区区委宣传部办公室主任、文明创建处处长；浦东新区精神文明建设委员会办公室常务副主任；浦东新区区级机关党工委副书记；浦东新区区委办公室副主任。现任：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会主席兼上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会主席。

　　李旻坤，女，1973年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济学学士，会计师职称、注册会计师、注册税务师。历任：上海浦东商业建设联合发展公司财务；上海大隆会计师事务所职员；浦东新区审计事务中心审计主管；浦东新区审计局综合经济审计处副处长、经济责任审计处（内部审计工作指导处）副处长、综合经济审计处副处长（主持工作）；上海陆家嘴金融发展有限公司党委副书记。现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理、财务副总监，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事。

　　周红意，女，1970年10月出生，汉族，中共预备党员，大学学历，公共管理硕士，高级审计师职称、注册会计师。历任：上海同济大学科学技术开发公司会计；上海同济联合建设技术有限公司会计、财务主管；上海市浦东新区审计事务中心审计师、高级审计师、财政审计科科长；浦东新区董监事中心综合业务科科长；上海东岸（投资）集团有限公司专职监事。现任：上海陆家嘴（集团）有限公司专职监事，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事。