天邦食品股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品   公告编号：2024-056

　　天邦食品股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。现就相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2008年度至2023年度财务报告审计机构，天职国际遵循独立、客观、公正的执业准则，均以其高素质的专业队伍、齐全的从业资质、丰富的执业经验、严格的内部管理，较好地完成了审计工作。鉴于双方合作良好，公司拟续聘天职国际担任公司2024年度财务报告审计机构、内控审计机构和，聘期一年。2023年度审计费用为165万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关2024年度审计费用事项。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元。本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：季善芹，2019年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关2024年度审计费用事项。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认为天职国际能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2023年度公司的财务报告及内控审计工作。根据天职国际历年的审计工作情况、服务意识、职业操守及履职能力，公司董事会审计委员会审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》及《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制机构的议案》，向董事会提议续聘天职国际担任公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　2、董事会意见

　　天职国际在公司2023年度财务报告的审计过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。董事会同意其负责公司2024年度财务审计工作，聘任期限为一年。

　　3、监事会意见

　　经审核，天职国际作为公司2023年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司监事会同意公司拟续聘天职国际为公司2024年度审计与内部控制机构。

　　4、表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　本议案尚需公司2023年年度股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 备查文件：

　　1、 天邦食品股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议；

　　2、 天邦食品股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002124            证券简称：天邦食品        公告编号：2024-058

　　天邦食品股份有限公司

　　关于2024年度对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为推动并保障业务的顺利开展，有效利用社会资源，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司及控股子公司拟为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，担保总额度不超过153.5亿元。由公司股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满的担保将不再占用上述授权额度。根据公司2024年度经营预测分析，实际担保发生额将以经营过程中的实际资金需求为准。公司第八届董事会第三十次会议于2024年4月29日审议通过《关于对外担保的议案》，因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，此议案尚需经公司2023年年度股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　具体担保方案如下：

　　1、拟为控股子公司提供不超过人民币78亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。其中公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为78亿元。在全年预计担保总额范围内，各控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。

　　2、拟为公司及控股子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供不超过人民币33亿元的担保额度，被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项，主要用于供应链金融（客户购买公司产品、养殖场（户）向公司缴纳养殖保证金）、合作伙伴贷款或垫资建设猪场租赁给公司使用或合作养殖等。

　　3、拟为联营、合营公司及其担保方提供不超过人民币2.5亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等。联营、合营公司其余股东将根据持股数量提供等比例担保。

　　分配详情表：

　　上述担保额度总计为113.5亿元，占公司最近一期经审计总资产的66.01%，尚需提交公司股东大会审议。额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理担保具体事项，签署相关担保文件。

　　4、同意天邦食品股份有限公司的控股子公司为公司及其它控股子公司担保额度不超过人民币40亿元。

　　以上担保范围包括但不限于向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），担保方式包括但不限于连带责任保证担保，抵、质押担保等方式。若控股子公司其他股东为财务投资者，不实际参与公司经营管理，不会影响公司对控股子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面的有效控制，公司具有充分掌握与监控控股子公司现金流向的能力，则其他股东可不按出资比例提供同等条件的担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　经查询，下述被担保方不属于“失信被执行人”。

　　汉世伟食品集团有限公司、上海拾分味道食品（集团）有限公司、拾分味道食品集团有限公司、宁波天邦供应链有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦新能源技术集团有限公司、鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司的实际控制人为张邦辉。安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。史记生物技术有限公司的实际控制人为李双斌和孙建波。

　　2、被担保公司2023年度及2024年第一季度主要财务状况（单位：万元）

　　三、担保事项的主要内容

　　本次担保为拟担保授权事项，实际担保金额确定以公司、各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。每笔担保的期限和金额依据公司、各子公司与银行等金融机构及供应商等签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　担保协议签署：公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署担保协议等相关文件。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）累计对外担保情况：

　　截至2023年12月31日，公司2023年度对外担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截止2023年12月31日，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额占上市公司最近一期（2023年末）经审计净资产的102.72%。

　　在本次会议审议的对外担保事项生效后，公司2024年度可担保总额度为人民币153.5亿元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的672.87%。其中对外担保额度35.5亿元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的155.61%，包括对合作伙伴及担保方的担保额度33亿元和对联营、合营公司的担保额度2.5亿元。

　　（二）逾期担保情况：

　　截至2024年4月24日，公司为控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为1982.66万元。公司为合作伙伴及担保方、联营、合营公司提供的担保以及公司控股子公司为公司提供的担保尚未发生逾期。具体情况如下：

　　五、对外担保风险分析及防范措施

　　（一）对外担保可能存在的风险

　　1、对被担保人资信、能力调查不全面、评价审核不严，为未达到企业担保标准的企业提供担保，增加发生风险的可能性；

　　2、担保业务未经充分评估，评估未按程序，可能因诉讼、代偿等遭受损失；

　　3、担保执行监控不当，发生逾期担保，存在承担担保代偿责任的可能性。

　　（二）对外担保风险防范措施

　　1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供担保；

　　2、为控股子公司或参股公司提供担保的，其余股东按出资比例提供同等担保或反担保；

　　3、要求借款的客户、养殖场（户）、合作伙伴向公司提供财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；

　　4、客户、养殖场（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款直接或间接用于购买公司产品或用于为与公司合作添置生产资料；

　　5、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；

　　6、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，必要时公司将邀请法律顾问协助审核。

　　六、董事会意见

　　经审核，董事会认为：公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：2024年度公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保事项符合公司实际经营情况，是为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展需要，担保风险可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度对外担保事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意的意见，尚需公司股东大会审议通过。本次担保旨在满足公司及子公司的经营发展需要。

　　综上，保荐机构对公司2024年度对外担保的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会三十次会议决议公告；

　　2、第八届监事会二十八次会议决议公告；

　　3、保荐机构银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2024年度对外担保的专项核查意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002124       证券简称：天邦食品       公告编号：2024-059

　　天邦食品股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十次会议于2024年4月29日审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《企业会计准则》等有关规定，对公司截至2023年12月31日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的相关资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备的概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　为了真实、准确、客观地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，拟对公司截至2023年12月31日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额以及拟计入的报告期间

　　本次计提资产减值准备的资产范围及金额根据相关法规以及公司相关会计政策，结合公司的实际情况，基于谨慎性原则，公司及其下属子公司2023年度计提各项资产减值准备金额合计4.44亿元，计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，具体明细如下：

　　3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　公司第八届董事会第三十次会议于2024年4月29日审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。董事会对该事项的合理性进行了说明，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响

　　本次计提的资产减值准备为存货跌价准备、应收账款和其他应收款坏账准备、商誉减值准备。

　　（一）存货跌价准备

　　公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，应当计提生物资产跌价准备。每年年度终了，公司应当检查消耗性生物资产是否有发生减值的迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值。

　　判断消耗性生物资产减值的主要迹象根据《企业会计准则第5号——生物资产》准则对消耗性生物资产的减值采取了易于判断的方式，即每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因的情况下，生物资产才可能存在减值迹象。具体来说，消耗性生物资产存在下列情形之一的，表明可变现净值低于账面价值：

　　①因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。

　　②因遭口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

　　③因消费者偏好改变而使公司的消耗性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

　　④因公司所处经营环境变化，从而对公司产生不利影响，导致消耗性生物资产的市场价格逐渐下跌。

　　⑤其他足以证明消耗性生物资产实质上已经发生减值的情形。

　　企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，应当按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。上述可变现净值，应当分别按照《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第8号——资产减值》确定。

　　公司根据《企业会计准则》的相关规定，结合2023年12月份市场价格同时考虑其他存货减值的情况，本期合计计提存货跌价准备41,144.75万元。

　　（二）应收款项坏账计提

　　本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

　　1. 公司对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2. 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，在账龄组合基础上计算预期信用损失。

　　其中：账龄信用风险特征组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　3.本公司将应收合并范围内关联方、政府事业单位货款、由集团客户担保、或其他信用风险较低的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

　　公司依据《企业会计准则》和制定的预期信用损失政策等相关规定，本期应收账款和其他应收款共计提坏账准备-2,916.67万元。

　　（三）商誉减值准备

　　企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

　　可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司根据《企业会计准则》相关规定，本期确认商誉资产减值准备6,204.33万元。

　　三、 计提资产减值准备对公司的影响

　　报告期内，公司计提资产减值准备金额合计44,432.40万元，对报告期内利润总额影响金额为44,432.40万元，并相应减少2023年度归属于上市公司所有者权益44,248.13万元。本次计提的资产减值准备已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、 董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　　公司2023年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计谨慎性原则。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司2023年12月31日合并财务状况以及2023年度的合并经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦食品       公告编号：2024-065

　　天邦食品股份有限公司

　　关于举办2023年度暨2024年第一季度

　　现场业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为加强上市公司投资者关系管理，同时便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度和2024年第一季度的经营情况，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年5月20日（星期一）下午16:00—18:00举行2023年度暨2024年第一季度现场业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会通过现场会议交流的方式召开，本公司将针对 2023 年年度及2024年第一季度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年5月20日（星期一）下午16:00—18:00

　　（二）会议召开地点：安徽省阜阳市临泉县拾分味道（临泉）食品有限公司多功能厅

　　三、公司参会人员

　　董事长、总裁：张邦辉

　　董事会秘书：章湘云

　　独立董事：陈柳

　　财务总监：杜超

　　四、 投资者参加方式

　　为方便广大投资者参会，保证活动规范有序，本次业绩说明会主要采取电子邮件的方式进行预登记，预登记时间截止至2024年5月16日17:00。敬请有意参与本次业绩说明会的投资者将姓名、有效证件号码、联系方式以及相关问题等信息通过书面方式发送至公司邮箱（liuhc@tianbang.com）进行预登记。

　　五、其他注意事项

　　（一）参加会议的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档，以备监管机构查阅。

　　（二）出席本次业绩说明会的投资者食宿费及交通费自理。本次业绩说明会不提供网络方式，公司将于本次业绩说明会召开后，全面如实地向投资者披露业绩说明会的召开情况。

　　（三）公司将按照深圳证券交易所的规定，做好活动接待的登记及《承诺书》的签署，参会人员请仔细填写并携带《承诺书》（见附件）参加会议，以备监管机构查阅。

　　六、咨询方式

　　联系部门：证券部

　　电话：021-64182751

　　电子邮箱：liuhc@tianbang.com

　　公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次现场业绩说明会！

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　附件：

　　承诺书

　　天邦食品股份有限公司：

　　本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：

　　（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

　　（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；

　　（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；

　　（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；

　　（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；

　　（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

　　（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：2024年5月20日；

　　（八）本承诺书的有效期为   年  月  日至   年  月  日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）。

　　承诺人（公司）：            （签章）

　　（授权代表）：            （签章）

　　年  月   日

　　证券代码：002124        证券简称：天邦食品            公告编号：2024-055

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　天职国际会计师事务所对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，敬请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司以“美好食品缔造幸福生活”为愿景，以“做安全、健康、美味的动物源食品”为使命，正从一家生猪养殖企业向食品企业转型，主营业务为生猪养殖和猪肉制品加工。公司主要产品为食品及食品相关类别中的商品猪、猪肉生鲜产品、猪肉加工产品等。

　　（一）主营业务经营模式

　　1、生猪养殖业务：为安全、健康、美味的动物源食品提供优质猪源

　　公司围绕粤港澳大湾区、长三角、环渤海城市群布局养殖业务，借鉴美国“两点式”生产模式，为安全、健康、美味的动物源食品提供优质猪源。公司母猪场大部分由公司投资建设，少部分租赁使用，断奶仔猪生产阶段完全由公司自己管理。育肥阶段，公司采取了“自建+租赁+代养”三结合的方式来发展育肥产能同时，公司积极推进猪场技术改造升级，新一代数字化、智能化、生物安全升级与环境友好化的猪舍，让猪只更加健康，养猪更有效率，成本更低。在合作生态上，公司从2022年起开始试点和推广公司加合伙人的模式，2023年进一步更新、优化合作方案，提升合伙人养殖规模占比，将员工、农户转变为深度合作伙伴，实现共赢。

　　2、食品业务：做优质猪肉生产商

　　公司以 “做安全、健康、美味的动物源食品”为使命，打通养殖-屠宰-加工-深加工全产业链流程，做优质猪肉生产商。屠宰车间与上游养殖场紧密联动，生产安全美味、货架期长的猪肉，打造拾分味道猪肉鲜、香、嫩、糯、纯的差异化品质特色；加工车间通过粗分割、精分割、调理、深加工等方式提升整猪价值，满足多样化消费需求，并将肉品供应链接到餐饮、食品加工厂、团膳、商超、电商等众多平台，深度服务终端客户，展现产品较好的竞争力。

　　（二）主要业绩驱动因素

　　2023年公司全年累计销售生猪711.99万头，同比增长61.03%.但全国猪肉需求相对低迷，生猪产能自下半年起有小幅下降但仍处于过剩状态，猪价整体处于低位，全年维持13.5至17.5元/公斤区间运行。同时非洲猪瘟等疫病在不同区域时有发生，冬季北方区域较为严重，对生产经营带来扰动。公司采取了生物安全流程优化、人员精简、蓝耳病净化、合伙人推广、北猪南养等多项措施控制风险提高效率，也取得了一定的成效，但是饲料价格处于高位、北方区域因产能利用率较低而分摊费用较高、为规避非洲猪瘟疫病风险部分猪只提前出栏及加速淘汰母猪等因素导致公司生猪养殖成本仍然高于市场销售价格,公司生猪养殖业务2023年度亏损24.3亿元。

　　2023年公司猪肉制品加工业务共屠宰生猪156.37万头，同比增长34%,营业收入为24.84亿元，同比增长12.77%。临泉工厂年设计产能2.6万吨的食品加工车间也正式投产。由于生鲜业务处于产量爬坡阶段，食品加工业务处于市场拓展阶段，产能利用率均有待进一步提升，2023年猪肉制品业务仍亏损1.43亿元，同比减亏14.3%。公司将加速猪肉制品业务产品开发和量产，完善供应链，加强品牌建设和市场开拓，深化重点客户合作力度，提高盈利能力。

　　（三）公司所属行业的发展阶段

　　1、生猪养殖行业

　　国家统计局数据显示，2023年全国生猪出栏72,662万头，比上年增长3.8%。全国已有124家猪企母猪规模超万头，总存栏1,202万头，占全国总量28.9%。从养殖收益看，根据农业农村部统计，全年生猪养殖头均亏损76元，这也是自2014年以来，首个算总账全年亏损的年份。也要看到，产业发展水平在逆境中提升，能繁母猪生产效率持续提高，为生猪产业持续健康发展打下坚实基础。

　　2、猪肉制品加工行业

　　国家统计局数据显示，2023年全年猪肉产量5,794万吨，比上年增长4.6%，处于2015年以来的最高水平。随着生活节奏的加快，人们对食品的便利性、安全性等方面要求提高，肉制品易保存、易加工、安全健康、风味多样等特性极大迎合消费者需求，国内肉制品产量快速增长。我国肉制品市场消费的主要特点在于：消费者比较关注品种和口味，但距离发达肉制品消费国的重视营养、品牌等特点还有较大差距。同时，恩格尔系数自2019年呈缓慢上升，真实成分、绿色健康主导消费选择。消费者在食品消费上品质升级，口味、无添加、营养同样重要。因此也意味着市场还有很大的发展潜力和空间。

　　（四）公司所属行业地位

　　1、生猪养殖业务

　　公司自2013年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。2023年全年出栏各类生猪 711.99万头，列上市公司第4位。公司注重优势区域布局，主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江、广西等区域市场占有率位居前列。

　　2、猪肉制品加工业务

　　拾分味道食品事业秉承“设计一流、设备一流、产品一流”的理念，打造“从育种到餐桌”的一条龙安全食品产业链。公司以市场为导向，提升自主创新能力，形成核心竞争力。公司目前可生产调理品、速冻面米制品、酱卤制品、油炸、水煮、香肠五大系列产品。产品的市场占有率逐步提升，在丰富百姓餐桌文化，满足不同层次消费者需求的同时，收到了良好的社会效益。品牌知名度和竞争力得到迅速提升。

　　2023年，拾分味道食品集团荣获安徽省省级农业产业化龙头企业、中国农业企业500强、产业兴旺示范引领力百强、安徽省肉类食品行业先进企业、阜阳市农业产业化龙头企业10强等荣誉。

　　（五）板块生产经营情况

　　1、生猪养殖业务

　　生猪养殖业务是公司当前聚焦的主要业务。2023年公司在广西元金设立了示范区，将其作为公司优质双阴种猪的生产与供应基地。为规避疫病和市场风险，稳健经营，公司主动压缩产能，加速淘汰低效能母猪，2023年12月底，实际能繁母猪存栏26万头。在商品猪育肥方面，公司逐步优化产能和布局，北方区域租赁育肥场进行减租退租，同步实施北猪南调。公司在广西、广东、浙江、湖北、皖南等重点发展区域陆续开发生物安全条件较好的家庭农场和育肥场。

　　2023年公司全年累计销售生猪711.99万头，同比增长 61.03%。其中育肥猪554.11万头、仔猪157.88万头。仔猪出栏较多主要也是为了调整产能布局规避疫病风险。

　　2、猪肉制品加工业务

　　2023年公司共屠宰生猪156.37万头，较上年同期116.69万头增长34%。2023年2月，食品车间正式投产，通过酱卤、油炸、成型、熏、蒸等工艺生产以优质猪肉为原材料的猪肉制品。酱卤五花肉、五目肠、藤椒猪肉粒、飘香鲜肉包等特色产品一经上市就广获好评。未来将搭建完善的供应链，赋能连锁餐饮、团膳企业等，让美味猪肉更好地走进千家万户。同时，公司还专门设立了食品产业研究院、食品研发部等，进一步提升部位肉的产品价值，满足不同区域、不同人群的消费需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》。根据解释16号问题一：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本公司决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　公司实际控制人为张邦辉，截至2023年12月31日持有公司股份329,790,885.00股。公司2023年度向特定对象发行股票于2023年12月29日发行完成，发行股份数量382,741,206股，发行完成后总股本为2,221,933,832股，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（天职业字[2023]54420号）。根据公司发行完成后的总股本数计算，实控人张邦辉先生所持股份占公司股份总额的14.84%。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2024年3月18日，公司召开了第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。该事项已于2024年4月8日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。法院能否决定公司进行预重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，如法院裁定受理公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示（*ST）。如公司因重整失败而被宣告破产，则公司股票及衍生品将面临被终止上市的风险，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。（公告编号：2024-040）

　　2、2024年3月22日，公司及下属子公司因与浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷，涉案金额合计12.96亿元。杭州仲裁委员会已受理浙江省建设投资集团股份有限公司的诉讼申请。4月23日，仲裁庭开庭审理了仲裁案件。截至目前，公司正与浙江建设投资集团有限公司积极沟通中，仲裁案件尚未结案。鉴于仲裁结果存在较大不确定性，对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响尚不确定，公司将依据有关会计准则的要求和实际判决及执行结果进行相应的会计处理。公司将持续关注本仲裁案件的后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司、控股子公司及全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。