云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第八届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2024-025

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2024年4月24日以通讯方式发出，并于2024年4月29日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年第一季度报告》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司、子公司、实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向兴业银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元授信额度，期限为一年。并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述1,000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得贷款之日起，至全部归还贷款之日止。

　　同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）申请4,500万元流动资金贷款，期限为2年；鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的部分专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆上述流动资金贷款提供担保，担保期限为2年。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业        公告编号：2024-026

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　报告期总体经营情况

　　单位：元

　　（1）营业收入较上年同期下降。主要系：①部分产品销量较上年同期变动，减少营业收入1,548.20万元，其中：材料级锗产品、红外级锗产品、光纤级锗产品销量下降；光伏级锗产品、化合物半导体材料产品销量上升；②产品价格较上年同期变动，增加营业收入45.46万元，其中：材料级锗产品、红外级锗产品销售价格上升；光伏级锗产品、化合物半导体材料产品、光纤级锗产品销售价格下降。

　　（2）营业成本较上年同期下降。主要系：①部分产品销量较同期下降减少营业成本1,726.73万元；②部分产品单位成本较上年同期变动，增加营业成本437.95万元，其中：材料级锗产品、红外级锗产品、光纤级锗产品单位成本上升；光伏级锗产品、化合物半导体材料产品单位成本下降。

　　（3）营业利润较上年同期下降，主要系销售收入下降导致毛利额同比下降，期间费用同比上升；其他收益同比上升，信用减值损失同比下降所致。

　　（4）归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，归属于上市公司股东扣非后的净利润较上年同期下降，主要系当期营业收入下降使得毛利额同比下降，期间费用同比上升所致。

　　会计报表项目金额变动超过30%的重大项目及原因说明：

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

　　（1）货币资金较期初上升，主要系收回上年末应收账款及向商业银行贷款增加所致。

　　（2）应收票据较期初下降，主要系上年末应收票据本期到期承兑所致。

　　（3）应收款项融资较期初下降，主要系期末拟贴现的应收票据较期初减少所致。

　　（4）预付款项较期初上升，主要系期末原材料预付款增加所致。

　　（5）其他流动资产较期初上升，主要系期末留抵进项税金上升所致。

　　（6）长期待摊费用较期初上升，主要系融资租赁未确认融资费用增加所致。

　　（7）短期借款较期初上升，主要系本期新增商业银行一年内到期的借款增加所致。

　　（8）合同负债较期初下降，主要系期末按合同约定预收销货款下降所致。

　　（9）应付职工薪酬较期初下降，主要系本期支付上年度按年度绩效考核应付的薪酬所致。

　　（10）应交税费较期初下降，主要系按期缴纳上年末待缴税金所致。

　　（11）其他应付款较期初下降，主要系本期归还上年度向股东拆借的本金及利息所致。

　　（12）一年内到期的非流动负债较期初下降，主要系按期归还银行借款本金所致。

　　（13）其他流动负债较期初下降，主要系期初不满足终止确认条件转回已背书票据本期满足终止确认所致。

　　?2、利润表项目

　　单位：元

　　（1）销售费用较上年同期上升，主要系货物仓储服务费，产品送样费用增加所致。

　　（2）财务费用较上年同期上升，主要系融资利息支出增加所致。

　　（3）其他收益较上年同期上升，主要系本期确认的与费用相关的其他收益较上年同期增加所致。

　　（4）信用减值损失较上年同期下降，主要系本期转回应收账款计提的坏账准备金增加所致。

　　（5）所得税费用较上年同期上升，主要系本期减值准备相关的递延资产减少，递延所得税转回使得所得税费用增加所致。

　　（6）少数股东损益较上年同期下降，主要系控股子公司净利润较上年同期下降，少数股东损益也随之下降。

　　3、现金流量表项目

　　单位：元

　　（1）经营活动现金流入小计较上年同期上升，主要系本期销售商品收到的现金增加，收到政府补助等其他与经营活动相关的现金下降。

　　（2）经营活动现金流出小计较上年同期上升,主要系本期购买原材料支付的现金增加。

　　（3）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要系本期购买原材料支付的现金同比增加160.24%所致。

　　（4）投资活动现金流出小计较上年同期下降，主要系购建固定资产支出的现金较上年同期下降所致。

　　（5）投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升，主要系购建固定资产支出的现金较上年同期下降40.60%所致。

　　（6）筹资活动现金流入小计较上年同期上升，主要系本期收到的银行借款较上年同期增加所致。

　　（7）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升，主要系本期收到的银行借款较上年同期增加43.91%所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：包文东                  主管会计工作负责人：杨元杰                 会计机构负责人：王先琴

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：包文东              主管会计工作负责人：杨元杰               会计机构负责人：王先琴

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2024-024

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2024年4月24日以通讯方式发出,并于2024年4月29日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年第一季度报告》；

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于投资设立全资子公司的议案》；

　　同意公司以自有资金1,000万元投资设立全资子公司云南临沧布洛森科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准）。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向兴业银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元授信额度，期限为一年。并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述1,000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得贷款之日起，至全部归还贷款之日止。

　　同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）申请4,500万元流动资金贷款，期限为2年；鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的部分专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆上述流动资金贷款提供担保，担保期限为2年。

　　包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2024-028

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于公司、子公司、实际控制人为子公司

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易情况概述

　　2024年4月29日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过《关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意以下事项：

　　同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）申请1,000万元授信额度，期限为一年。并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述1,000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得贷款之日起，至全部归还贷款之日止。

　　同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）申请4,500万元流动资金贷款，期限为2年；鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的部分专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆上述流动资金贷款提供担保，担保期限为2年。

　　包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成了关联交易。

　　包文东董事长系本次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方、担保方基本情况

　　担保方一

　　本公司

　　担保方二

　　1、基本情况

　　名称：昆明云锗高新技术有限公司

　　统一社会信用代码：91530100566232935H

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：30,000万元整

　　法定代表人：陆贵兵

　　成立日期：2011年1月5日

　　经营期限：2011年1月5日至长期

　　经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　4、历史沿革

　　昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。

　　担保方三

　　1、基本情况

　　名称：云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）

　　统一社会信用代码：91530113767069054R

　　住所：东川区铜都镇姑海村

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：2,200万元整

　　法定代表人：朱知国

　　成立日期：2005年6月15日

　　经营期限：2005年6月15日至长期

　　经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　4、历史沿革

　　东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。

　　关联方、担保方四

　　1、基本情况

　　包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

　　包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

　　吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

　　吴开惠女士未在本公司任职。

　　2、交易对方与公司的关系

　　截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。

　　经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保方一

　　昆明云锗高新技术有限公司（基本资料详见“担保方二”）

　　被担保方二

　　1、基本情况

　　名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　统一社会信用代码：91530100676561318U

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：22,645.804万元整

　　法定代表人：惠峰

　　成立日期：2008年6月13日

　　经营期限：2008年6月13日至长期

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　4、历史沿革

　　中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。

　　四、拟抵押、质押的资产基本情况

　　1、机器设备

　　权属于昆明云锗的855台机器设备。

　　2、专利权

　　由公司及下属子公司中科鑫圆、昆明云锗、东昌公司共有的14项专利权。

　　五、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方一：本公司

　　担保方二：昆明云锗

　　担保方三：东昌公司

　　担保方四：包文东、吴开惠夫妇

　　被担保方一：昆明云锗

　　被担保方二：中科鑫圆

　　融资机构：兴业银行、红塔银行

　　担保方式：连带责任保证担保、抵押担保、质押担保

　　担保期限：分别为1年、2年

　　担保额度：分别为1,000万元、4,500万元

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　六、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制

　　1、必要性及对公司的影响

　　公司、子公司、实际控制人为子公司提供的担保，是为了满足其正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　2、风险控制

　　昆明云锗为公司全资子公司，中科鑫圆为公司控股子公司，均为公司合并报表范围内的子公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司分别持有其100%、97.62%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。

　　中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未涉及其他相关安排。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、关联担保情况

　　目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

　　2、财务资助情况

　　2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

　　2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

　　截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为0，年初至本公告日公司应向东兴集团支付利息6.05万元。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为48,220万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的全资子公司或控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.05%；实际担保累计金额33,045万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.34%。除此之外，目前公司无其他对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。

　　针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

　　十、 独立董事过半数同意意见

　　2024年4月24日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议经审议一致通过《关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　我们认为：公司、子公司、实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　基于以上判断，我们同意本次公司、子公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供担保事项。

　　十一、 监事会意见

　　2024年4月29日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过《关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司、子公司及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司全资子公司昆明云锗向兴业银行申请1,000万元授信额度，期限为一年。并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述1,000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得贷款之日起，至全部归还贷款之日止。

　　同意公司控股子公司中科鑫圆向红塔银行申请4,500万元流动资金贷款，期限为2年；鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的部分专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆上述流动资金贷款提供担保，担保期限为2年。

　　十二、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2024-027

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2024年4月29日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金1,000万元投资设立全资子公司云南临沧布洛森科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准）。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立的子公司基本情况?

　　1、公司名称：云南临沧布洛森科技有限公司

　　2、注册地址：云南省临沧市

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、法定代表人：刘文跃

　　5、经营范围：锗系列产品及其他冶金产品生产、销售；光纤用高纯四氯化锗系列产品的设计开发、生产和销售；光电子器件制造、销售；电子专用材料研发、设计、制造、销售；货物及技术进出口业务；光伏设备及元器件制造、销售；红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工。

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、出资方式：货币出资

　　上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的

　　本次投资设立云南临沧布洛森科技有限公司将主要从事与公司主营业务相关产品的研发、生产、销售，是基于公司未来发展及实际经营所需，有利于进一步完善、优化公司的业务体系及结构，提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益。

　　2、存在的风险

　　本次投资符合公司发展的需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将密切关注各风险因素对子公司经营状况的影响，利用自身经验及管理优势，加强子公司运营中各环节的内部控制和风险管控，建立有效的管理机制，积极防范和应对不确定因素，不断适应业务要求和市场变化，积极应对风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资为公司整体战略布局的一部分，所需资金全部来源于公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日