深圳王子新材料股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2024-017

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2024年4月16日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第十八次会议通知。会议于2024年4月26日上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉。其中，监事任兰洞现场出席本次会议，其他监事以通讯方式参加会议。

　　本次会议的通知及召开均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于公司《2023年度总裁工作报告》的议案

　　报告期内，公司业绩整体表现稳定，实现营业总收入177,369.73万元，同比增长1.31%；归属于母公司净利润为6,035.11万元，同比下降14.13%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为4,703.31万元,同比增长14.24%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司2023年12月31日资产负债情况及2023年度的经营成果和现金流情况。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　四、审议通过关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，同意将2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　五、审议通过关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司董事会编制的公司《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　六、审议通过关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2023年度内部控制评价报告》无异议。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　七、审议通过关于公司《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司2023年度与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司2023年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司2023年不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　八、审议通过关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　九、审议通过关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司编制的《2024年度财务预算报告》，符合公司经营实际情况，并强调：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十、审议通过关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司预计的2024年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常生产经营的必要性而进行的，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联监事任兰洞回避表决。

　　十一、审议通过关于增加募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司本次新增募集资金专项账户符合募集资金管理相关规定以及公司业务发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序合法有效。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2024-023）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十二、审议通过关于公司《2024年第一季度报告》的议案

　　经审议，与会监事一致认为：董事会编制和审核的公司2024年第一季度报告的程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2024-018

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　2023年度利润分配

　　及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日分别召开第五届董事会第十九次会议和第五监事会第十八次会议，审议通过了关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZB10369号《审计报告》确认：2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为60,351,100.52元，母公司实现净利润为6,619,064.71元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定公积金661,906.47元。截至2023年12月31日，公司合并报表期末实际可供股东分配的利润600,797,767.09元，母公司期末实际可供股东分配的利润54,958,021.90元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2023年度实际可供分配利润为54,958,021.90元。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，对全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案仍按分派比例不变的原则实施。

　　二、利润分配及资本公积金转增股本预案的合规性

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况、战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《未来三年股东分红回报规划》等公司制度的规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，合法、合规。

　　三、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月26日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，监事会认为，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，同意将2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2024-020

　　深圳王子新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求、公司募集资金管理制度的相关要求，公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2496号），公司本次向特定对象发行人民币普通股(A股)股票89,425,005股，发行价格为每股人民币10.39元，募集资金总额为人民币929,125,801.95元，扣除各项发行费用人民币18,211,463.79元（不含增值税），募集资金净额为人民币910,914,338.16元。上述募集资金已于2023年12月18日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳王子新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZB11517号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日,公司募集资金使用情况如下:

　　单位:元

　　说明：截至2023年12月31日，尚未从募集资金账户支付预先投入募投项目的自筹资金及置换已支付部分发行费用的自筹资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》,对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

　　根据《募集资金使用管理制度》对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。2023年12月21日，公司与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、浦发银行深圳分行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　截至2023年12月31日，公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金预先投入及置换情况

　　公司于2023年12月27日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币50,411,453.36元，置换已支付部分发行费用的自筹资金人民币1,362,264.16元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审核，并出具了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报字［2023］第ZB11528号），监事会对此发表了明确的同意意见，国金证券对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　截至2023年12月31日，尚未从募集资金账户支付置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2023年12月27日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总计不超过人民币4.9亿元（含本数）额度的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限不超过12个月的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。监事会对此发表了明确的同意意见，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了无异议的核查意见。

　　截至2023年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（七）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，未作其他用途。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳王子新材料股份有限公司                        2023年度

　　单位：人民币万元

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材       公告编号：2024-021

　　深圳王子新材料股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度发生日常关联交易的关联方为大兴实业（烟台）有限公司（以下简称“大兴实业”）、深圳好新鲜冷链科技有限公司（以下简称“好新鲜”）和深圳市新邦防护科技有限公司（以下简称“新邦防护”）。2023年度，公司与上述关联方发生的关联交易实际总额为4,692,788.88元。依据公司业务运行情况，预计公司2024年度与大兴实业、好新鲜和烟台信兴物业发生的日常关联交易合计不超过750万元。

　　以上日常关联交易预计事项经2024年4月26日召开的公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，关联董事王进军、王武军以及关联监事任兰洞回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：2023年度，大兴实业将物业收取水电费业务下沉至其全资子公司烟台信兴物业,公司向大兴实业支付水电费90,319.91元,向烟台信兴物业支付水电费914,566.40元，合计1,004,886.31元,未超出预计金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）大兴实业（烟台）有限公司

　　1、大兴实业目前持有烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为913706007720783691的《营业执照》，成立时间为2005年3月16日，住所为烟台经济技术开发区上海大街21号，法定代表人为任兰洞，注册资本为650万美元，经营范围为“一般项目：工业机器人制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　最近一期的财务数据：截至2023年12月31日，大兴实业总资产50,324,254.74元，净资产50,179,719.61元，营业收入3,989,256.60元，净利润825,787.57元（未经审计）。

　　经中国执行信息公开网查询，大兴实业不是失信被执行人。

　　2、与公司的关联关系：大兴实业是控股股东王进军控制的企业，也是公司监事任兰洞任职执行董事的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（二）深圳好新鲜冷链科技有限公司

　　1、好新鲜目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5D98QJX6的《营业执照》，成立时间为2016年3月25日，住所为深圳市龙华区龙华街道玉翠社区华韵路1号金博龙工业区D栋4层4F、4G、4H，法定代表人为牛准，注册资本为人民币800万元，经营范围为“冷链信息技术领域内的技术开发与咨询；货物进出口；国内贸易；干冰的销售；冷链包装解决方案设计（法律、行政法规 、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）^医药冷藏运输箱、食品冷藏运输箱、保温箱、冷藏包、冰袋、冰冻包装盒、蓄冷材料，保温材料、蓄能材料及冷链领域冰袋、冰盒和包装箱的开发，生产和销售；冷链包装解决方案检测服务。”。

　　最近一期的财务数据：截至2023年12月31日，好新鲜总资产4,964,595.88元，净资产-1,703,070.68元，营业收入8,970,516.22元，净利润-2,484,801.18（未经审计）。

　　经中国执行信息公开网查询，好新鲜不是失信被执行人。

　　2、与公司的关联关系：好新鲜为控股股东王进军控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）烟台信兴物业管理服务有限公司

　　1、烟台信兴物业目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370600MAC51EGQ1H的《营业执照》，成立时间为2022年12月30日，住所为山东省烟台市经济技术开发区上海大街21号内1号大兴工业园D-4一楼西，法定代表人为任兰洞，注册资本为人民币50万元，经营范围为“一般经营项目是：物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；园林绿化工程施工；停车场服务；物业服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；住宿服务；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

　　最近一期的财务数据：截至2023年12月31日，烟台信兴物业总资产398,484.63元，净资产385,981.88元，营业收入2,082,598.02元，净利润385,981.88元（未经审计）。

　　经中国执行信息公开网查询，烟台信兴物业不是失信被执行人。

　　2、与公司的关联关系：烟台信兴物业为控股股东王进军控制的企业，也是公司监事任兰洞任职执行董事的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　上述关联公司依法存续、经营情况和财务状况正常，具备履约能力，皆不是失信被执行人。好新鲜对本公司有支付能力，发生坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司与大兴实业的关联交易内容主要为房屋租赁。公司的全资子公司烟台栢益环保包装技术有限公司（以下简称“烟台栢益”）现租赁大兴实业的房产用于经营，需根据双方签署的《房屋租赁合同》的约定向其支付房屋租赁费。

　　2、公司与好新鲜的关联交易内容主要为向好新鲜收取房屋租赁费、水电费，出售塑料包装膜，向好新鲜采购冷链产品。好新鲜主要生产经营冷链产品：冰袋、冰盒、保温箱等，根据双方签订的《购销合同》的约定履行相关事宜。

　　3、公司与烟台信兴物业的关联交易内容主要为水电费采购。烟台栢益于2012年5月自大兴实业购买了位于烟台开发区上海大街21号内C-3号房产后，由于烟台栢益与大兴实业位于同一厂区内，双方共用同一个水表、电表，导致烟台栢益仍需要通过大兴实业或其全资子公司烟台信兴物业支付水费、电费。

　　上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　3、公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、独立董事专门会议意见

　　公司于2024年4月16日召开了第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了关于公司2024年度日常关联交易预计的议案，独立董事一致认为公司预计的2024年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。基于以上判断，同意将上述事项提交公司董事会进行审议。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人国金证券股份有限公司认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会经审核后认为：公司预计的2024年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常生产经营的必要性而进行的，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、第五届独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、日常关联交易的协议书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材        公告编号：2024-022

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于武汉中电华瑞科技发展有限公司

　　2023年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　2020年11月23日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）51%股权的议案，公司以自筹资金人民币15,023.58万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（合计简称“乙方”，下同）收购中电华瑞共计51%的股权。根据协商，商定以2020年9月30日为评估基准日，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第402号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞100%的股权在签约日的价值为29,458.00万元。中电华瑞51%股权转让价格为15,023.58万元。

　　公司于2022年7月18日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司于2022年8月9日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司以自筹资金人民币17,150.00万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购中电华瑞共计49%的股权，并于2022年7月18日签署《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》。根据协商，商定以2022年5月31日为评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0012号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权所涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞公司100%的股权在签约日的价值为35,000.00万元。中电华瑞公司49%股权转让价格为17,150.00万元。

　　二、收购中电华瑞49%股权的业绩承诺实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据本公司与中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰承诺中电华瑞公司2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2022年度经审计归属于母公司的净利润2,176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,169.37万元；中电华瑞2023年度经审计归属于母公司的净利润4,027.27万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为3,997.66万元。

　　2022年度、2023年度中电华瑞累计实现净利润为6,167.03万元，完成累计承诺数的94.88%，因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照协议约定对公司进行业绩补偿。

　　三、收购中电华瑞51%股权的应收账款回收承诺实现情况

　　（一）应收账款承诺情况

　　根据本公司于2023年4月3日收到中电华瑞公司原股东朱珠和朱万里发来的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收之承诺函》（以下简称“承诺函”），截至2022年12月31日，中电华瑞报表口径的应收账款原值为122,247,448.59元，鉴于中电华瑞51%股权转让协议项下，为保障上市公司中小投资者股东的利益，中电华瑞公司原股东朱珠和朱万里（以下简称“承诺人”）就2020年、2021年、2022年度的应收账款的回收进度，自愿、连带且不可撤销地向公司承诺如下：

　　1、就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2023年12月31日前负责收回至40%；

　　2、就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2024年12月31日前负责收回至90%。

　　（二）应收账款回收承诺的完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2023年度收回2020年、2021年、2022年度的应收账款4,349.97万元，占截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径应收账款的35.58%，因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照承诺函约定对公司进行补偿。

　　四、相关承诺补偿情况

　　（一）中电华瑞49%股权之利润补偿和减值测试情况

　　1、利润补偿情况

　　利润补偿期间的补偿金额按照如下方式计算：

　　利润补偿金额=(人民币6,500万元-承诺年度内各年的实际净利润总和)×本次股权转让的对价总额÷人民币6,500万元。

　　前述“本次股权转让的对价总额”为17,150万元。

　　根据上述计算公式：

　　2023年应补偿金额=（65,000,000-61,670,289.53）*171,500,000/65,000,000=8,785,313.01元

　　最终以公司董事会另行审议确定数为准。

　　2、减值测试情况

　　（1）减值测试方法、过程和结论

　　1）本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至2023年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，委托前，本公司已对中企华评估的评估质资、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

　　中企华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析收益法和资产基础法两种资产评估方法的实用性后，本次评估中选用收益法结果作为最终评估结论。

　　根据中企华评估出具的中企华评报字JG（2024）第0005号评估报告，评估报告所载标的资产武汉中电华瑞科技发展有限公司截至2023年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为45,343.23万元。

　　2）测试结论

　　通过以上工作，我们得到以下结论：

　　2023年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。

　　（2）减值测试结果

　　如果标的股权期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，乙方应对公司另行补偿，另需补偿金额为：标的股权期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额。

　　上述规定的减值额为本次股权转让中中电华瑞49%的股权价值（即17,150万元）减去期末中电华瑞100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内中电华瑞股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后对应的49%的股权价值。

　　标的股权期末减值额=(171,150,000-453,432,300*0.49)-0=-50,681,827元<承诺年度期限内历年已补偿金额之和（即标的股权期末减值额为0），故乙方无需对公司另行补偿。

　　最终以公司董事会另行审议为准。

　　（3）本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电华瑞2023年末资产出具减值测试专项审核报告，据其出具的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》信会师报字[2024]第ZA90540号，2023年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。

　　（二）中电华瑞51%股权之应收账款回收补偿情况

　　应收账款回收期间各回收时点的应补偿金额按照如下方式计算：

　　在各回收时点届时承诺人应补偿金额=(截至各回收时点届至时承诺收回的应收账款金额之和-截至各回收时点届至时已经实际收回的应收账款金额之和)x2.21-承诺人根据承诺函已累积向公司实际补偿的金额。

　　根据上述计算公式：

　　2023年应补偿金额=（122,247,448.59*40%-43,499,679.23）*2.21-0=11,932,453.46元

　　最终以公司董事会另行审议确定数为准。

　　五、相关承诺未完成原因分析

　　2023年度，受部分客户内部流程签核影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润及预期回款进度。

　　六、针对未达盈利承诺所采取的措施

　　（一）公司将制定合理的发展规划和经营目标，进一步加强对中电华瑞的管控，督促其落实各项经营举措，提高公司盈利能力和核心竞争力，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　（二）公司于2024年4月26日收到朱珠和朱万里(以下合称为“承诺人”发来的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度应收账款回收之承诺函》，鉴于中电华瑞49%股权转让协议项下，为保障上市公司中小投资者股东的利益，承诺人同意就中电华瑞2023年度应收账款的回收相关事宜，自愿、连带且不可撤销地向公司承诺如下：

　　1、关于中电华瑞截至2023年12月31日的应收账款的回收及补偿安排

　　（1）根据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，2023年1月1日至2023年12月31日，中电华瑞新增的应收账款为人民币92,025,937.18元(以下简称“2023年度应收账款”，为本承诺函之目的，“2023年度应收账款”系指基于中电华瑞在2023年度签署的业务合同所确认的中电华瑞在2023年12月31日的扣除质保、尾款等之后的应收账款)，承诺人予以认可。

　　承诺人在此向公司承诺，将在本承诺函签署后敦促相关债务人按照业务合同约定的付款期限向中电华瑞支付2023年度应收账款，并负责在2024年1月1日至2026年12月31日的期限内（以下简称“2023年度应收账款回收承诺期限”）按照如下约定收回2023年度应收账款，如果相关2023年度应收账款无法收回的，承诺人将按照本承诺函之约定对上市公司进行补偿：

　　1）就2023年度应收账款，承诺人承诺在2024年12月31日前负责收回至30%；

　　2）就2023年度应收账款，承诺人承诺在2025年12月31日前负责收回至60%；

　　3）就2023年度应收账款，承诺人承诺在2026年12月31日前负责收回至100%。

　　（以下将上述各时间节点简称为“各回收时点”。）

　　（2）如果中电华瑞未能在本条第1款承诺的各回收时点届至前收回相应的2023年度应收账款的，对于截至各回收时点届至时未能收回的2023年度应收账款，承诺人将按照如下公式向公司进行补偿（以下简称“应补偿金额”）：

　　在各回收时点届至时承诺人的应补偿金额=（截至各回收时点届至时承诺收回的2023年度应收账款金额之和-截至各回收时点届至时已经实际收回的2023年度应收账款金额之和）*2.64-承诺人根据本承诺函已累积向公司实际补偿的金额。

　　对于在上述任意回收时点所计算的应补偿金额，承诺人需在收到公司的书面通知之日起三十日内向公司支付完毕。

　　承诺人同意就上述应补偿金额的支付义务向公司承担连带责任。

　　2、在本承诺函项下2023年度应收账款回收期限届满（即2026年12月31日之后）且承诺人已经履行完毕本承诺函项下的2023年度应收账款承诺补偿义务后，如中电华瑞后续收到了2023年度应收账款，而承诺人在2023年度应收账款回收期限内已经补偿给公司的，则公司应当将后续收回的应收账款等额的金额*2.64返还给承诺人。

　　3、承诺人承诺，其过去没有，且未来也不会利用职务以及其作为中电华瑞原股东之便通过虚构第三方采购、不符合业务合同约定的预付款、故意不合理地延长应收账款的客户在2024年后产生的后续应收账款的回收期限等方式实现中电华瑞的应收账款的回收。若存在上述方式，则视为该笔应收账款未收回。

　　4、如果因不可抗力导致在应收账户回收承诺期限内上述应收账款未能按时足额收回的，则双方应当本着公平合理原则协商解决。

　　5、本承诺函自承诺人签署之日起生效，构成中电华瑞49%股权转让协议不可分割的组成部分。因本承诺函所产生的争议及纠纷，承诺人同意按照中电华瑞49%股权转让协议之约定方式解决。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002735         股票简称：王子新材          公告编号：2024-023

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于增加募集资金专项账户

　　并签订募集资金监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日分别召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了关于增加募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案，同意公司控股子公司宁波新容电器科技有限公司（以下简称“宁波新容”）根据其购入国外设备等相关业务需要，新增设立3个募集资金外币专项账户，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2023)2496号)，公司本次向特定对象发行人民币普通股(A股)股票89,425,005股，发行价格为每股人民币10.39元，募集资金总额为人民币929,125,801.95元，扣除各项发行费用人民币18,211.463.79元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币910,914,338.16元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《深圳王子新材料股份有限公司验资报告》(信会师报字[2023]第ZB11517号)。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求、公司募集资金管理制度的相关要求及董事会授权，公司及相关子公司已开立募集资金专项账户（以下或简称“专户”），并和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三/四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专项储存与管理。

　　二、募集资金专项账户开立情况

　　截至2024年3月31日，公司及相关子公司共7个募集资金专项账户，已开立账户和资金余额情况如下：

　　注：截至2024年3月31日前，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理累计未到期的金额共计19,800.00万元，不包含在上述账户余额内。

　　三、本次新增募集资金专项账户情况

　　根据募集资金投资项目“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”的实施主体宁波新容相关业务需要，部分设备需从国外进口，按照合同约定需支付外币进行结算。为有效保障募集资金使用效率，宁波新容拟在平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）新开设3个募集资金外币专项账户，分别为：欧元户、日元户及美元户。

　　公司将及时与宁波新容、平安银行及国金证券共同签署新的《募集资金四方监管协议》。新开设的募集资金专项账户仅用于宁波新容募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　四、本次新增募集资金专项账户对公司的影响

　　公司本次新增募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，有利于提升募集资金的管理效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为，公司本次新增募集资金专项账户符合募集资金管理相关规定以及公司业务发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2024-024

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于变更拟设立海外子公司股东的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于变更拟设立海外子公司股东的议案，现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资变更概述

　　公司于2024年1月22日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于设立海外子公司的议案，公司拟通过全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）、WANGZI(THAILAND) CO., LTD.（中文名：王子（泰国）有限公司，以下简称为“泰国王子”）和深圳市创想环球贸易有限公司（以下简称“深圳创想”）与自然人胡继承、廖仲和和吕建明，以总投资额200万美元的自有资金在泰国共同设立子公司泰国天泰环保包装技术有限公司（暂定名，最终以泰国属地登记机关核定为准，以下简称“泰国天泰”）。拟设立的子公司初期注册资本为500万泰铢（待投资款到账后，注册资本将增加至200万美元），栢兴科技、泰国王子、深圳创想、胡继承、廖仲和、吕建明分别持有股权比例为51%、30%、16%、1%、1%和1%。同时授权公司管理层办理泰国天泰设立的有关事宜。具体内容详见公司于2024年1月23日在指定信息披露媒体上披露的《关于设立海外子公司的公告》（公告编号：2024-009）。

　　鉴于海南自贸区的快速发展和公司最新战略规划，公司计划将全资控股子公司海南王子新材投资有限公司（以下简称“海南王子投资”）作为境外投资持股平台，优先持有境外控股子公司股权。因此，公司拟将泰国天泰的股东由“深圳创想”变更为“海南王子投资”，其他相关事项保持不变。上述变更完成后，栢兴科技、泰国王子、海南王子投资、胡继承、廖仲和、吕建明将分别持有泰国天泰的股权比例为51%、30%、16%、1%、1%和1%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次变更属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立海外子公司的基本情况

　　（一）出资方式

　　以货币方式出资，资金为泰国王子、栢兴科技和海南王子投资的自有资金。

　　（二）基本情况

　　公司名称：泰国天泰环保包装技术有限公司（暂定名）

　　注册地址：泰国罗勇省

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：500万泰铢

　　有权签字人：雷杰

　　股权结构：

　　注：根据泰国相关政策，在泰国设立公司需要有自然人发起，因此，在设立该泰国公司时选择自然人胡继承、廖仲和和吕建明作为发起人。在该泰国公司设立完成后，自然人胡继承、廖仲和和吕建明计划将持有的该泰国公司全部股权转让给海南王子投资。

　　经营范围：从事塑料制品，泡沫塑料，电动设备，机械设备和零部件，纸质品，包装材料，模具，销售工具的研发和销售。从事包装整体一体化设计、测试、一体化包装材料供应、配送，产线包装自动设备等全方位包装服务。从事贸易代理服务，进口和出口产品以及在检查产品质量方面的技术和服务。

　　以上信息最终以泰国属地登记机关核定为准。

　　三、本次变更的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）变更目的

　　本次变更是基于公司海外业务发展规划做出的决策，是为进一步提升东南亚供应链和销售网络布局的战略性调整。有利于开拓新能源、电子家电等产业配套周边材料市场，加强国际化供应能力，符合公司全球化战略方向，对海外业务将产生推动作用。此外，针对全球贸易局势的变化，加大东南亚投资建设，有助于增强公司应对未来的贸易风险的能力。

　　（二）存在的风险

　　本项目属涉外项目，项目的实施及对外资金的汇出尚需通过中国商务部、发展与改革委员会及外汇管理局等相关部门的审批，因此项目实施存在一定的不确定性。

　　因泰国的法律、政策体系、商业环境、文化特征与国内存在差异，可能给泰国子公司的设立及实际运行带来不确定因素，公司将持续关注拟设子公司的相关进展或者变化，加强管理和风险控制，积极防范和应对相关风险，确保拟设子公司顺利运营。

　　（三）对公司的影响

　　本次变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。如本次对外投资最终顺利实施，将进一步加强公司在海外供应链和销售网络的布局，提升营销与供应能力，更好地推进全球化战略，为公司未来业绩增长带来新的驱动力，可以进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的可持续健康发展。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2024-016

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月16日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第十九次会议通知。会议于2024年4月26日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙。其中，非独立董事刘大成因工作原因未能参加本次会议，书面授权委托非独立董事程刚代为投票表决。董事王进军、王武军、程刚现场出席本次会议，其他董事以通讯方式参加会议。

　　本次会议的通知及召开均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司第五届独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于公司《2023年度总裁工作报告》的议案

　　报告期内，公司业绩整体表现稳定，实现营业总收入177,369.73万元，同比增长1.31%；归属于母公司净利润为6,035.11万元，同比下降14.13%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为4,703.31万元,同比增长14.24%。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　四、审议通过关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZB10369号《审计报告》确认：2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为60,351,100.52元，母公司实现净利润为6,619,064.71元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定公积金661,906.47元。截至2023年12月31日，公司合并报表期末实际可供股东分配的利润600,797,767.09元，母公司期末实际可供股东分配的利润54,958,021.90元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2023年度实际可供分配利润为54,958,021.90元。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，对全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　五、审议通过关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　六、审议通过关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案

　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了内部控制审计报告（信会师报字[2024]第ZB10371号），具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　七、审议通过关于公司《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告（信会师报字[2024]第ZB10370号），具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　八、审议通过关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　经审议，董事会认为，截至2023年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告（信会师报字[2024]第ZB10372号），公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　九、审议通过关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务预算报告》。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十、审议通过关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

　　基于公司2023年度与关联方发生的实际日常关联交易金额，公司预计2024年度日常关联交易合计不超过人民币750.00万元。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事王进军、王武军回避表决。

　　十一、审议通过关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。经核查，公司董事会认为公司独立董事的独立性及任职资格符合相关法律、法规规定，并出具了专项评估意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙回避表决。

　　十二、审议通过关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度年报审计机构。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和公司的《章程》等规定和要求，公司对立信会计师事务所2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

　　公司董事会审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况进行了报告，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十三、审议通过关于武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的议案

　　（一）中电华瑞原股东针对公司收购中电华瑞49%股权，承诺2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元，实际为6,167.03万元，完成累计承诺数的94.88%，因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照协议约定对公司进行业绩补偿。

　　（二）中电华瑞原股东针对公司收购中电华瑞51%股权，承诺就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款122,247,448.59元，在2023年12月31日收回至40%。截至2023年12月31日，实际收回4,349.97万元，占截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径应收账款的35.58%，因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照承诺函约定对公司进行补偿。

　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》《深圳王子新材料股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十四、审议通过关于增加募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案

　　根据募集资金投资项目“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”的实施主体宁波新容相关业务需要，部分设备需从国外进口，按照合同约定需支付外币进行结算。为有效保障募集资金使用效率，同意宁波新容新开设3个募集资金外币专项账户，新开设的募集资金专项账户仅用于宁波新容募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2024-023）

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十五、审议通过关于变更拟设立海外子公司股东的议案

　　根据战略发展需要，公司拟将设立子公司泰国天泰环保包装技术有限公司的股东由“深圳市创想环球贸易有限公司”变更为“海南王子新材投资有限公司（以下简称“海南王子投资”）”，其他相关事项保持不变。上述变更完成后，深圳栢兴科技有限公司、WANGZI(THAILAND) CO., LTD.（中文名：王子（泰国）有限公司）、海南王子投资、胡继承、廖仲和、吕建明将分别持有泰国天泰的股权比例为51%、30%、16%、1%、1%和1%。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更拟设立海外子公司股东的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十六、审议通过关于公司《2024年第一季度报告》的议案

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-025）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十七、审议通过关于召开公司2023年度股东大会的议案

　　经公司全体董事审议，同意于2024年5月23日下午14:00召开公司2023年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月30日