宁波继峰汽车零部件股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份         公告编号：2024-040

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年4月29日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王继民先生、张思俊先生以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事列席了会议。本次会议通知于2024年4月24日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-043）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-044）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-044

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司长春继峰汽车零部件有限公司（以下简称“长春继峰”）。

　　●  投资金额：8,000万元。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为1,183,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用人民币19,816,789.70元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。

　　以上募集资金已于2024年4月10日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》并结合公司实际募集资金净额，经公司第五届董事会第四次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、对外投资概述

　　（一）使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目情况概述

　　为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司拟对长春继峰增资8,000万元，用于实施“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”。上述募集资金不得用作其他用途。如上述募投项目的募集资金不足以缴付本次增资金额的，公司将以自有资金投入。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司增资的方式实施募投项目。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　四、本次增资主体的基本情况

　　单位：万元

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次增资是为了将公司向特定对象发行募集资金投向募投项目，以保障公司募投项目的顺利实施，有助于加快公司募投项目建设，提高现有业务与新业务产能布局，增强整体竞争实力，符合公司及全体股东利益。

　　本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律、法规和规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定以及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，长春继峰已设立募集资金专项账户，并与保荐人、募集资金监管银行及公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。

　　七、监事会意见

　　2024年4月29日，公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：继峰股份本次使用募集资金向全资子公司长春继峰增资以实施募投项目事项已经继峰股份董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐人对公司本次使用募集资金对子公司进行增资以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-041

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年4月29日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2024年4月24日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　公司监事会根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司公告格式：第五十二号 上市公司季度报告》等有关法律法规的规定，对董事会编制的公司2024年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司 2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司 2024 年第一季度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司 2024年第一季度的经营成果和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事保证公司 2024 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-044）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份         公告编号：2024-042

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年4月 29日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下称“募投项目”）的自筹资金24,322.15万元及已支付发行费用的自筹资金803.54 万元，置换金额共计人民币 25,125.69 万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告（2022）15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为1,183,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用人民币19,816,789.70元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。

　　以上募集资金已于2024年4月10日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　截止2024年4月24日，公司募集资金专户开立和存储情况如下：

　　注：以上募集资金专户金额尚未扣除部分发行费用。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》并结合公司实际募集资金净额，经公司第五届董事会第四次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　为保证公司募投项目的顺利进行，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2024年4月10日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为24,322.15万元，公司拟置换募集资金投资金额为24,322.15万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币1,981.68万元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为803.54万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币803.54万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共计人民币25,125.69万元。

　　六、本次募集资金置换的审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月29日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币24,322.15万元及已支付发行费用的自筹资金人民币803.54万元，置换金额共计人民币25,125.69万元。

　　本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求。

　　（二）监事会审核意见

　　公司于2024年4月29日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，监事会认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币24,322.15万元及已支付发行费用的自筹资金人民币803.54万元。

　　七、专项意见

　　（一）会计师事务所鉴证结论

　　我们认为，后附的继峰股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所的相关规定编制，公允反映了继峰股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-046

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于获得德国宝马乘用车座椅总成项目

　　定点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 近期，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司Grammer Jifeng Automotive Seating GmbH（以下简称“格拉默继峰（德国）”）以邮件的方式收到了客户的《提名信》，格拉默继峰（德国）成为BMW AG（以下简称“德国宝马”）的乘用车座椅总成的供应商，将在欧洲地区为德国宝马开发、生产前后排座椅总成产品。

　　● 项目预计自2027年下半年开始，不会对公司本年度业绩产生重大影响。

　　● 《提名信》是德国宝马对格拉默继峰（德国）座椅开发能力和供货资格的认可，不构成供货合同，存在可能出现因不可预计、不可抗力等原因，导致定点项目延期、变更、中止或终止。

　　● 本项目生命周期总金额为预计金额，格拉默继峰（德国）实际销售金额与其配套德国宝马的车型实际产量等直接相关，汽车市场整体情况、宏观经济形势等因素均可能对德国宝马采购需求构成影响，项目实际开展情况存在不确定性。

　　一、德国宝马提名信概况

　　近期，公司控股子公司格拉默继峰（德国）以邮件的方式收到德国宝马的《提名信》，格拉默继峰（德国）成为德国宝马的座椅总成供应商，将在欧洲地区为德国宝马开发、生产前后排座椅总成产品。

　　本次定点的是德国宝马全新平台下的乘用车座椅项目。预计从2027年下半年开始，项目生命周期8年，预计生命周期总金额为120亿元。

　　二、对公司的影响

　　1、本次定点具有里程碑意义，是公司首次获得海外高端座椅订单，是公司由国内乘用车座椅供应商向全球乘用车座椅转型关键性的第一步，标志着公司实现乘用车座椅全球战略0到1的突破。这将有助于公司进一步拓展海外市场，获得更多海外乘用车座椅订单。

　　2、在获取奥迪，大众乘用车座椅总成项目定点的基础上，公司再次获得德国豪华汽车品牌德国宝马的项目定点，彰显了传统豪华品牌主机厂对公司在乘用车座椅产品开发设计、技术质量、生产保障能力的认可。

　　3、本次项目预计不会对公司本年度业绩产生重大影响，但本次项目定点将有利于提高公司未来年度业务收入，并对公司未来经营业绩产生积极且深远的影响。

　　三、风险提示

　　1、本次项目预计从2027年下半年开始，不会对公司本年度业绩产生重大影响。

　　2、《提名信》是德国宝马对格拉默继峰（德国）座椅开发能力和供货资格的认可，不构成供货合同，存在可能出现因不可预计、不可抗力等原因，导致定点项目延期、变更、中止或终止。

　　3、本项目生命周期总金额为预计金额，格拉默继峰（德国）实际销售金额与其配套德国宝马的车型实际产量等直接相关，汽车市场整体情况、宏观经济形势等因素均可能对德国宝马采购需求构成影响，项目实际开展情况存在不确定性。

　　本公司发布的信息以指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注重投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603997                  证券简称：继峰股份

　　转债代码：110801                   转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2024年4月，公司完成了向特定对象发行股票的相关工作，并于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了新增股份登记的相关事宜。

　　本次发行价格为11.83元/股，发行规模为100,000,000股，募集资金总额1,183,000,000.00元，扣除发行费用19,816,789.70元（不含增值税）后，募集资金净额为1,163,183,210.30元。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，募集资金于2024年4月10日全部汇入公司开立的募集资金专用账户，并出具了容诚验字[2024]518Z0045号《验资报告》。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王义平 主管会计工作负责人：张思俊 会计机构负责人：张贤亮

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：王义平 主管会计工作负责人：张思俊 会计机构负责人：张贤亮

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王义平 主管会计工作负责人：张思俊 会计机构负责人：张贤亮

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份        公告编号：2024-045

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”） 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，下称“《准则解释第17号》”）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2023年10月25日发布了《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通知》（财会[2023]21 号）（以下简称“准则解释第 17 号”）。准则解释第 17 号就“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”等问题进行了明确与规范，相关规定自2024年1月1日起施行。根据上述规定的要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并按规定的期限执行。

　　2024年4月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　（一）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的《准则解释第17号》相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）本次会计政策变更的主要内容

　　根据《准则解释第17号》要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于流动负债与非流动负债的划分

　　①企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

　　企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号—财报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。

　　②对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年 以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条 件）。企业根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：

　　（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。

　　（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

　　③根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

　　2、关于供应商融资安排的披露

　　《准则解释第17号》所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。

　　3、关于售后租回交易的会计处理

　　售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《准则解释第17号》的相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、监事会意见

　　公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-043

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?委托理财产品种类：银行、券商、信托等金融机构发行的安全性高、流动性强的保本型理财产品。

　　?委托理财金额：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用单日最高余额不超过5.6亿元的闲置募集资金进行理财。在此额度内，资金可滚动使用。

　　?已履行的审议程序：经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　?特别风险提示：公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的风险。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高募集资金使用效率，增加收益，在不影响募投项目建设的情况下，公司拟对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司及股东的利益。

　　（二）委托理财金额

　　公司拟使用单日最高余额不超过5.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，用以投资理财产品。在此额度内，资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、公司暂时闲置的募集资金。本次公司是将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号）同意注册，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的数量为100,000,000股，募集资金总额为人民币1,183,000,000.00元，扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金于2024年4月10日全部汇入公司开立的募集资金专用账户，并出具了容诚验字[2024]518Z0045号《验资报告》。公司募投项目资金使用计划如下：

　　（四）委托理财产品种类

　　银行、券商、信托等金融机构的安全性高、流动性强的保本型理财产品，例如结构性存款、大额存款等。

　　（五）委托理财产品期限

　　自公司第五届董事会第六次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　二、审议程序

　　2024年4月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。本次委托理财事项无须提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易。

　　董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理委托理财的相关事项并签署相关合同文件，公司资金管理部门负责组织实施。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司拟使用闲置募集资金购买银行、券商等金融机构推出的安全性高、流动性好的保本型理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的风险。

　　（二）风控措施

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。本次理财事项风险可控，符合公司内部资金管理要求。采取的具体措施如下：

　　1、公司资金管理部门将选择安全性高、流动性强的保本型理财产品，并及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、本次理财资金使用与保管情况，由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　1、公司拟使用闲置募集资金进行现金管理投资理财产品，是在确保不影响公司募集资金建设进度的前提下实施，不会影响募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的投资理财，有利于提高资金使用效率，更好实现公司资金的保值增值。

　　2、根据《会计准则》及财政部发布的金融工具准则的有关规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益，具体以年度审计结果为准。

　　五、监事会意见

　　2024年4月29日，公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，监事会认为：在不影响募投项目建设的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理投资理财产品，不会影响募集资金投资项目的正常开展。本次拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，可以实现公司资金的保值增值，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　六、中介机构意见

　　公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，内容及审议程序合法合规。公司使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于提高资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对上述公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日