浙江海亮股份有限公司董事会 关于2023年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2024-020

　　债券代码：128081         债券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2018年度非公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕616号），公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票256,860,319万股，发行价为每股人民币8.09元，共计募集资金207,800.00万元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用2,841.43万元后，实际募集资金净额为204,958.57万元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（大信验字〔2018〕第4-00034号）。

　　2. 2019年度公开发行可转换公司债券

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1943号），公司向社会公开发行面值总额人民币315,000.00万元的可转换公司债券，共计募集资金315,000.00万元，扣除承销保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费、材料制作费及信息披露费等发行费用2,158.86万元后，实际募集资金净额为312,841.14万元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（大信专审字〔2019〕第4-00133号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2018年度非公开发行股票

　　金额单位：人民币万元

　　[注1] 2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额38,427.02元、7,116,561.99元、46,496.97元、5,647.78元，共计7,207,133.76元，转入公司自有资金账户，并已办理完成相关募集资金专户销户手续。2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”专项账户余额244.15元、3,278,841.29元，共计3,279,085.44元，转入公司自有资金账户，并已办理完成相关募集资金专户销户手续。

　　[注2] 2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为1,900万元。

　　2. 2019年度公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]2020年9月30日，公司将募集资金验资户注销，补充永久补充流动资金101,515.10元。2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年11月11日，公司已将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额966.86元、8,120.48元，共计9,087.34元，转入公司自有资金账户，并已办理完成相关募集资金专户销户手续。2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额31,165,143.68元转入公司自有资金账户，并已办理完成相关募集资金专户销户手续。2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”专项账户余额17,011,206.92元转入公司自有资金账户，并已办理完成相关募集资金专户销户手续。

　　[注2]表中期末结余数据为所有账户2023年12月31日余额按照当天汇率折算数，与按照募集资金收支所计算的期末结余差异系汇率折算导致，差异金额1,233,168.14元。

　　[注3]2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为22,900万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 2018年度非公开发行股票

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司之全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注2]2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续

　　[注3]募集资金账户存储余额258,774.60元，较募集资金应结余19,258,774.60元少19,000,000.00元，系2023年8月29日公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金余额为1,900万元

　　(二) 2019年度公开发行可转换公司债券

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，本公司及本公司之全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管(泰国)有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行以及中国工商银行(泰国)股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注1]该账户是募集资金的验资户，已于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金101,515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

　　[注2]2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年11月11日，公司已将“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注3]2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注4]公司及子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282。

　　[注5]2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注6]该账户余额系原币余额6,435,067.62美元按照期末汇率折算成人民币的金额。

　　[注7]募集资金账户存储余额 = SUM(ABOVE) \# “#,##0.00“ 50,496,165.51元，较募集资金应结余279,496,165.51元少229,000,000.00元，系2023年8月29日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为22,900万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　鉴于“铜及铜合金管材智能制造项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”主要是在原生产车间的基础上引进先进设备及智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定该项目产生的收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况

　　公司2018年9月27日第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，拟变更实施主体的募投项目为“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由本公司以募集资金增资的形式提供。本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件1：2018年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　浙江海亮股份有限公司

　　二二四年四月二十八日

　　附件1

　　2018年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：浙江海亮股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　[注]“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”累计投入金额大于承诺投资金额11.39万元、“铜及铜合金管材智能制造项目”累计投入金额大于承诺投入金额11.54万元，为账户孳息投入项目

　　附件2

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：浙江海亮股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　[注]“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)”累计投入金额大于承诺投资金额50.91万元、“有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目”累计投入金额大于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项目

　　证券代码：002203              证券简称：海亮股份            公告编号：2024-009

　　债券代码：128081              证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、报告期末，资产负债表项目的主要变化及其原因

　　单位：万元

　　2、报告期，利润表项目发生的变化及其主要原因

　　单位：万元

　　3、报告期，现金流量表项目发生的变化及其主要原因

　　单位：万元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江海亮股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：冯橹铭      主管会计工作负责人：庞晓贇     会计机构负责人：朱晓宇

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：冯橹铭     主管会计工作负责人：庞晓贇     会计机构负责人：朱晓宇

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　2024年4月30日