浙江海亮股份有限公司 关于审核2024年度 日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2024-010

　　债券代码：128081         债券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2024年4月28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第十一次会议审议通过了《关于审核2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案。本议案尚须获得2023年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　海亮股份的日常关联交易主要为公司及子公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、明康汇生态农业集团有限公司（以下简称“明康汇”）、诸暨海亮商务酒店有限公司（以下简称“商务酒店”）、诸暨海亮医院有限公司（以下简称“海亮医院”）、诸暨念心湖酒店有限公司（以下简称“念心湖酒店”）、杭州海亮置业有限公司（以下简称“海亮置业”）、宁波市皓亮信息咨询有限公司（以下简称“皓亮咨询”）、杭州皓亮后勤服务有限公司（以下简称“皓亮后勤”）、杭州海亮餐饮有限公司（以下简称“杭州海亮餐饮”）、海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）、杭州海亮教育科研有限公司（以下简称“海亮科研”）、杭州禾芸嘉医院有限公司（以下简称“禾芸嘉”）、浙江海亮生物科技有限公司（以下简称“海亮生物科技”）、杭州海亮优教教育科技有限公司（以下简称“海亮优教”）、海亮地产控股集团管理有限公司（以下简称“海亮地产”）、杭州海亮学前教育集团有限公司（以下简称“海亮学前教育”）、海亮教育科技服务集团有限公司（以下简称“海亮教育”）、浙江海亮融爱教育科技服务有限公司（以下简称“融爱教育”）、杭州皓瀚后勤服务有限公司（以下简称“皓瀚后勤”）、上海哲浦企业发展有限公司（以下简称“上海哲浦”）之间的商品购销、服务、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由财务公司提供。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，董事会在审议该事项时关联董事回避表决，独立董事需要对该事项发表独立意见，该事项需要提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、海亮集团

　　企业名称：海亮集团有限公司

　　注册资本：330,099.97万人民币

　　住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

　　法定代表人：王黎红

　　经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与公司关联关系：海亮集团系本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　2、财务公司

　　企业名称：海亮集团财务有限责任公司

　　注册资本：238,000万人民币

　　住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路1508号海亮大厦28楼2811室-2819室

　　法定代表人：陈东

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　3、商务酒店

　　企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司

　　注册资本：50万人民币

　　住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦

　　法定代表人：朱燕云

　　经营范围：制售：热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品（含裱花蛋糕）、自制饮品（普通类）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（以上凭有效许可证经营）； 棋牌室；零售：第二类医疗器械；清洗服务

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　4、明康汇

　　企业名称：明康汇生态农业集团有限公司

　　注册资本：108,571.428571万人民币

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道协同路368号海亮教育科研大厦12楼1201室

　　法定代表人：时嵩

　　经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：家用电器销售；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；玩具销售；宠物食品及用品零售；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；豆及薯类销售；鞋帽零售；网络设备销售；鲜肉零售；农副产品销售；服装服饰零售；水产品零售；鲜蛋零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；水产品批发；食用农产品初加工；皮革制品销售；单用途商业预付卡代理销售；机械设备销售；计算器设备销售；文具用品零售；农林牧渔专用仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔机械配件销售；化肥销售；木制容器销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；饲料生产专用设备销售；日用木制品销售；皮革销售；美发饰品销售；橡胶加工专用设备销售；软件销售；电力设施器材销售；牲畜销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；塑料制品销售；劳动保护用品销售；家具销售；纸制品销售；电气设备销售；针纺织品及原料销售；户外用品销售；非金属矿及制品销售；母婴用品销售；谷物销售；办公用品销售；家居用品销售；保健用品（非食品）销售；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；通信设备销售；生物饲料研发；日用玻璃制品销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；家用电器安装服务；日用电器修理；礼仪服务；体育用品及器材零售；组织体育表演活动；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；文化用品设备出租；文具用品批发；体育用品及器材批发；花卉种植；水果种植；畜禽粪污处理利用；船舶租赁；水产品收购；休闲观光活动；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：烟草制品零售；餐饮服务；农作物种子经营；动物饲养；水产养殖；家禽屠宰；渔业捕捞(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；医用口罩零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　5、海亮医院

　　企业名称：诸暨海亮医院有限公司

　　注册资本：1,000万人民币

　　住所：诸暨市陶朱街道西三环路197号

　　法定代表人：胡建红

　　诊疗科目：许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　6、皓亮咨询

　　企业名称：宁波市皓亮信息咨询有限公司

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼901室

　　法定代表人：陈军伟

　　经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；教育教学检测和评价活动；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；人工智能硬件销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备租赁服务；电子产品销售；安防设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；节能管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　7、海亮置业

　　企业名称：杭州海亮置业有限公司

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦1908室

　　法定代表人：蒋宝仪

　　经营范围：一般项目：办公用品销售；办公设备耗材销售；日用木制品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；食用农产品零售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；物业管理；物业服务评估；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　8、皓亮后勤

　　企业名称：杭州皓亮后勤服务有限公司

　　注册资本：100万人民币

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道协同路368号海亮教育科研大厦5层501室

　　法定代表人：郦海涛

　　经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；日用品销售；办公设备耗材销售；文具用品零售；塑料制品销售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；纸制品销售；办公用品销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；户外用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；物业管理；企业管理咨询；餐饮管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　9、念心湖酒店

　　企业名称：诸暨念心湖酒店有限公司

　　注册资本：50万人民币

　　住所：浙江省诸暨市陶朱街道西三环路189号

　　法定代表人：周荣繁

　　经营范围：餐饮服务；食品经营；住宿；（以上三项具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　10、海亮科研

　　企业名称：杭州海亮教育科研有限公司

　　注册资本：20,000万美元

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦22楼2202室

　　法定代表人：黄诗淇

　　经营范围：研发及生产：教育软件、计算机软硬件、教学设备；服务：教育信息咨询（除教学活动及出国留学中介）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　11、杭州海亮餐饮

　　企业名称：杭州海亮餐饮有限公司

　　注册资本：100万人民币

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦裙楼4层

　　法定代表人：朱燕云

　　经营范围：服务：餐饮服务（凭许可证经营）、餐饮管理；零售：初级食用农产品（除食品、药品)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　12、禾芸嘉

　　企业名称：杭州禾芸嘉医院有限公司

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：浙江省杭州市上城区彭埠街道鸿泰路98号

　　法定代表人：詹天浩

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：停车场服务；日用百货销售；母婴用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；日用品销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；广告发布；广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　13、海亮生物科技

　　企业名称：浙江海亮生物科技有限公司

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：浙江省诸暨市店口镇富强路6号-20

　　法定代表人：詹天浩

　　经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；生物基材料技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；实验分析仪器销售；第一类医疗器械销售；信息安全设备销售；生物基材料销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；国内贸易代理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；互联网数据服务；第一类医疗器械生产；实验分析仪器制造；日用化学产品制造；健康咨询服务（不含诊疗服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；化妆品生产；医疗服务；食品经营；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　14、海亮优教

　　企业名称：杭州海亮优教教育科技有限公司

　　注册资本：2,000万人民币

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道协同路368号海亮教育科研大厦22层2201室

　　法定代表人： 杭承政

　　经营范围：研发及生产：教育软件、计算机软硬件、教学设备；服务：教育信息咨询（除教学活动及出国留学中介）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　15、上海哲浦

　　企业名称：上海哲浦企业发展有限公司

　　注册资本：20000万人民币

　　住所：上海市普陀区中江路118弄22号1401室-A

　　法定代表人：张晓露

　　经营范围：物业管理，自有房屋租赁，园林绿化，停车场（库）经营，水电安装，广告设计制作，电脑图文设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，企业形象策划，销售：金属材料、建筑装潢材料、电气设备。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　16、海亮地产

　　企业名称：海亮地产控股集团管理有限公司

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：上海市普陀区中江路118弄22号2202室

　　法定代表人：周迪永

　　经营范围：企业管理，投资咨询及管理（以上均除经纪除专项）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　17、海亮学前教育

　　企业名称：杭州海亮学前教育集团有限公司

　　注册资本：100,000万人民币

　　住所：浙江省杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦24楼2401-2405室

　　法定代表人：李金城

　　经营范围：服务：教育信息咨询（不含教学活动及出国留学中介），文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企业管理咨询，成年人非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的项目除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：教育软件，电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　18、融爱教育

　　企业名称：浙江海亮融爱教育科技服务有限公司

　　注册资本：1,000万人民币

　　住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

　　法定代表人：程大法

　　经营范围：一般项目：残障儿童康养产业的投资、服务、管理、咨询；教育软件、玩具的研发、销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物业管理；办公用品销售；五金产品零售；住房租赁；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　19、皓瀚后勤

　　企业名称：杭州皓瀚后勤服务有限公司

　　注册资本：100万人民币

　　住所：浙江省杭州市西湖区西溪街道马塍路1号北楼105室

　　法定代表人：许胜海

　　经营范围：许可项目：餐饮服务；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：单位后勤管理服务；物业管理；餐饮管理；日用品销售；塑料制品销售；纸制品销售；会议及展览服务；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；企业管理咨询；办公设备耗材销售；食用农产品批发；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；单用途商业预付卡代理销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；电子产品销售；母婴用品销售；珠宝首饰零售；服装服饰批发；服装服饰零售；家具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　20、海亮教育

　　企业名称：海亮教育科技服务集团有限公司

　　注册资本：53,000万人民币

　　住所：浙江省诸暨市暨阳街道环城北路私立诸暨高级中学内

　　法定代表人：陈军伟

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；教学用模型及教具销售；文具用品批发；电子产品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；幼儿园外托管服务；中小学生校外托管服务；科普宣传服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；自然科学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：艺术考级活动；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、货物和劳务互供协议的定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。

　　2、金融服务协议的定价原则：存款服务，财务公司向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。贷款服务，财务公司向海亮股份提供的贷款利率原则上不得高于甲方在中国的其他主要金融机构同等条件下贷款所获得的贷款利率。收付结算服务，财务公司就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。财务公司对海亮股份在2024年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

　　3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　（二）关联交易协议合同签署情况

　　为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，公司与财务公司签署《金融服务协议》，并经公司2021年度股东大会审议通过，《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告》（公告编号：2022-026）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

　　（三）关联交易的目的

　　1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

　　2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　上述关联交易事项属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提升公司产品和服务品质，提高公司效益和制造能力，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　公司独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》，经核查，认为：公司及子公司与关联方的2024年度日常经营性关联交易预计事项符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2024-016

　　债券代码：128081         债券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，拟聘任天健为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关从业资格，具有丰富的上市公司审计经验，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则。在2023年度的审计工作中，天健遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告及内控审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘天健为公司2024年度审计机构，从事公司会计报表审计、内控审计及其他相关咨询服务工作，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与天健协商确定审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　年度审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对天健进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月28日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　（三）生效日期

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、公司第八届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　3、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2024-021

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2024年4月28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司2018年度非公开发行股票项目中的“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”和“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本事项需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币207,800.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币204,958.57万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。

　　根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”及补充流动资金。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。

　　根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目”、“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流还贷项目”。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》。

　　截至2024年4月20日，公司非公开发行股票的募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]：2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”(账号：33050165634400000222)、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”(账号：388374673322)、“铜及铜合金管材智能制造项目”(账号：1211025329201809236)和“补充流动资金项目”(账号：19531201040009898)专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注2]：2023年8月29日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”进行结项，并将两个项目的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”（账号：371336CNY15311）、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”（账号：33050165634400000223）专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注3]：募集资金账户存储余额25.89万元，较募集资金应结余1,925.89万元少1,900万元，系2023年8月29日公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过30,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换债券不超过28,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2024年4月20日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为1,900万元。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管(泰国)有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司杭州分行以及中国工商银行(泰国)股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2024年4月20日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]：该账户是募集资金的验资户，已于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金101,515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

　　[注2]：2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年11月11日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注3]：2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注4]：公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282。

　　[注5]：2023年8月29日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将该项目的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”（账号：5100051178、5100051151、1211024029202000282）专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注6]：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为NRA372847USD00001的账户为美元账户，2024年4月20日余额为601.46万美元，按当期汇率折算为人民币4,356.67万元。

　　[注7]：募集资金账户存储余额4,806.12万元，较募集资金应结余27,706.12万元少22,900万元，系2023年8月29日公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过30,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换债券不超过28,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2024年4月20日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为22,900万元。

　　三、拟结项募投项目资金使用情况

　　截至2024年4月20日，公司拟结项募投项目“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”和“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　[注1]：“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)”累计投入金额大于承诺投资金额，为账户孳息投入项目。

　　[注2]：募集资金剩余金额为募集资金专户余额，包含尚未使用的账户孳息。

　　四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

　　（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

　　鉴于公司2018年度非公开发行股票项目中的“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　公司将拟结项募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。

　　将拟结项募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次将拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。

　　五、相关审议及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，同意将公司2018年度非公开发行股票项目中的“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”和“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等，因本次结余募集资金高于净额10%，本议案尚需提交股东大会审批。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金尚需提交股东大会审批。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、广发证券股份有限公司《关于浙江海亮股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月三十日