广州市品高软件股份有限公司 关于作废部分限制性股票的公告

　　证券代码：688227         证券简称：品高股份        公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷仕湘先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（2022-024）。

　　4、2022年4月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-026）。

　　5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第四次会议，审议通过了，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月27日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　7、2024年4月26日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见。

　　二、本次作废的限制性股票具体情况

　　1、2023年1月1日至本报告披露日，公司2022年限制性股票激励计划（草案）中新增9名首次授予激励对象离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属13.61万股限制性股票不得归属应由公司作废。

　　2、根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予第二个归属期的公司层面业绩考核要求如下：

　　注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

　　根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年营业收入54,626.43万元，较2021年营业收入47,100.38万元的增长率为15.98%；公司2023年利润总额-1,843.73万元（已剔除股份支付费用），较2021年利润总额5,723.82万元的增长率为-132.21%。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。

　　公司2023年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例40%为131.7947万股的限制性股票应由公司作废失效。

　　综上，因部分首次授予激励对象离职及公司2023年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，公司本次合计作废145.4047万股限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分限制性股票。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　律师认为：1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　3、公司尚需就本次作废及时依法履行信息披露义务并办理本次作废手续。

　　六、上网公告附件

　　1、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份        公告编号：2023-023

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于公司2024年度对子公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州擎云计算机科技有限公司（以下简称“广州擎云”）、安徽品高数字科技有限公司（以下简称“安徽品高”）和广东师大维智信息科技有限公司（以下简称“师大维智”）。

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保金额：公司预计为广州擎云提供担保总额不超过人民币3,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币1,600万元；预计为安徽品高提供担保总额不超过人民币1,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币0元；预计为师大维智提供担保总额不超过人民币1,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币1,000万元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本次担保尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为广州擎云担保额不超过人民币3,000万元；为安徽品高担保额不超过人民币1,000万元；为师大维智担保额不超过人民币1,000万元。自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间签订合同有效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州擎云

　　广州擎云成立于2012年12月4日，法定代表人：卢广志，注册地址：广州市天河区软件路17号G1栋6楼601室，注册资本1,000万元，为公司持股65%的控股子公司。该公司主要从事：信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；软件开发；信息电子技术服务；软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机零售；计算机及通讯设备租赁；电子产品零售；监控系统工程安装服务；电子元器件零售；通讯终端设备批发；安全系统监控服务；智能卡系统工程服务；计算机网络系统工程服务；通信系统工程服务；电子元器件批发；软件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存储服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机批发。

　　截至2023年12月31日，广州擎云资产总额6,577.57万元，负债总额6,608.26万元，资产负债率100.47%，2023年度实现营业收入1,911.45万元，净利润-835.28万元。

　　（二）安徽品高

　　安徽品高成立于2023年5月11日，法定代表人：武扬，注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园M栋9楼901室，注册资本2,000万元，为公司持股75%的控股子公司。该公司主要从事：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2023年12月31日，安徽品高资产总额1,823.44万元，负债总额223.91万元，资产负债率12.28%，2023年度实现营业收入373.56万元，净利润-262.27万元。

　　（三）师大维智

　　师大维智成立于2020年8月9日，法定代表人：李卫红，注册地址：广州市天河区思成路15号宏太智慧谷三号楼6楼601房，注册资本1,434.7667 万元，为公司持股37.1%的控股子公司。该公司主要从事：信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数据处理服务；软件开发；互联网数据服务；互联网安全服务；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；测绘服务。

　　截至2023年12月31日，师大维智资产总额5,581.60万元，负债总额2,102.91万元，资产负债率37.68%，2023年度实现营业收入2,876.45万元，净利润1,012.44万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保计划为公司根据子公司申请确定的2024年度预计担保额度，尚未签订相关担保协议，如 2024年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照《公司章程》的规定另行履行审议程序。

　　公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间签订担保合同有效（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。

　　四、担保的原因和必要性

　　上述担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，与会董事一致通过《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》。

　　独立董事专门会议认为：基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广州擎云计算机科技有限公司、安徽品高数字科技有限公司和广东师大维智信息科技有限公司提供担保，自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间签订合同有效。该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币10,600万元，占公司最近一期经审计总资产的5.88%，担保对象为广州擎云、广州晟忻和师大维智。公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份        公告编号：2024-026

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月20日  15点30分

　　召开地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事谷仕湘作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将于2023年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《广州市品高软件股份有限公司2023年度股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：议案12、议案13和议案14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案10、议案12、议案13和议案14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一） 登记时间

　　2024年5月15日（上午 9:00-11:30，下午 13:00-16:00）

　　（二） 登记地点

　　广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋广州市品高软件股份有限公司证券部办公室

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：

　　自然人股东亲自参会的，需持本人身份证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件（如有， 需委托人签名）等持股证明。

　　2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。

　　由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　联系人：韦萌馨

　　联系电话：025-83649147

　　传 真：025-87072066

　　电子邮箱：bingozhengquan@bingosoft.net

　　通讯地址：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋证券部办公室

　　邮政编码：510663

　　（二） 会议费用

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州市品高软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份        公告编号：2024-017

　　广州市品高软件股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 公司2023年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　● 本年度拟不进行利润分配，主要原因为2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，不符合《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）利润分配条件的相关规定。

　　一、利润分配方案内容

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,068.04万元，2023年末母公司可供分配利润为人民币18,800.80万元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的有关规定，并结合《公司章程》第一百七十七条第（二）项之“2.现金分红条件及比例”规定，公司实施现金分红的条件为：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。

　　鉴于公司2023年度归属于母公司股东的净利润为负，公司不具备现金分红条件，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议决议，拟定2023年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本，本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年4月26日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为，公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求。综上，监事会同意公司《2023年度利润分配预案》并提交2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司2023年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的现金流及正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688227                证券简称：品高股份             公告编号：2024-028

　　广州市品高软件股份有限公司关于

　　2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”） 截至 2023年 12 月 31 日的财务状况及经营情况，公司于 2023年末对公司的应收账款、固定资产、长期股权投资、无形资产等进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

　　单位：元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等， 本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项信用减值和资产减值准备减少公司 2023年度合并报表利润总额6,566.16万元，上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份          公告编号：2024-016

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席卢广志先生召集，会议通知于2024年4月16日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次监事会于2024年4月26日上午11:00在公司会议室以现场方式召开并表决。

　　3、本次监事会应到监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、本次监事会由监事会主席卢广志先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2023年年度报告》全文及摘要

　　监事会认为：公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司《2023年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　综上，监事会同意《2023年年度报告》全文及摘要的内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》及全文。

　　2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，勤勉、尽责地履行监事会职能，全体监事列席公司召开的董事会和 股东大会，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督 和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、 高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东 的权益，促进了公司的规范化运作，监事会认为监事会工作报告真实地反映了监事会本报告期的工作情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

　　3、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　监事会认为：公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　综上，监事会同意公司《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　4、审议通过了《2023年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求。

　　综上，监事会同意公司《2023年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-017）。

　　5、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：专项报告真实反映了公司2023年募集资金存放与使用的相关情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关募集资金 信息披露不存在不及时、不准确、不完整披露的情形。

　　综上，监事会同意《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　综上，监事会同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　综上，监事会同意了该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）。

　　8、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：鉴于公司与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2024年度财务及内部控制审计工作要求。

　　综上，监事会同意了该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。

　　9、审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意了该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。

　　10、审议通过了《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》

　　监事会认为：本次担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意了该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-023）。

　　11、审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

　　综上，监事会同意了该议案。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事徐巍女士与激励对象黄继承先生为夫妻关系，特回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-025）。

　　12、审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司实施2024年限制性股票激励计划的考核管理办法。

　　综上，监事会同意了该议案。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事徐巍女士与激励对象黄继承先生为夫妻关系，特回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　13、审议通过了《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事徐巍女士与激励对象黄继承先生为夫妻关系，特回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　14、审议通过了《2024年第一季度报告》

　　监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2024年第一季度报告要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　综上，监事会同意《2024年第一季度报告》的内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2024-019

　　广州市品高软件股份有限公司关于使用

　　部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示： 

　　● 超募资金永久补充流动资金额度：拟使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。

　　● 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 

　　● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。独立董事专门委员会发表了同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826.3819万股，发行价格为每股37.09元，募集资金总额为104,830.50万元，扣除发行费用13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司募集资金净额为人民币 91,715.55万元，其中超募资金金额为人民币34,793.55万元。本次拟使用人民币10,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的相关规定，该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，决策程序合法有效。此举有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，不影响募投项目的政策实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事专门会议同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际 经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符 合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项 履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688227               证券简称：品高股份             公告编号：2024-022

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于公司2024年度向银行

　　申请综合授信额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信额度：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度向银行申请授信总额不超过人民币4.6亿元。

　　● 审议情况：公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》。

　　●  该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　一、申请授信基本情况

　　公司于2024年4月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》，基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币4.6亿元的银行综合授信额度，自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方为上述银行授信事宜提供无偿担保。

　　董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、对公司的影响

　　公司此次申请综合授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年4月30日