北矿科技股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600980        证券简称：北矿科技       公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年04月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼802会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长盛忠义先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2023年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：公司2023年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：公司2023年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：公司2023年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：公司2023年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：公司独立董事2023年度述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：公司2023年度董监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：公司2024年度日常关联交易预计

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：公司关于向银行申请综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于修订公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于确定公司第八届董事会独立董事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　14、关于选举第八届董事会非独立董事的议案

　　15、关于选举第八届董事会独立董事的议案

　　16、关于选举第八届监事会监事的议案

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的所有议案全部表决通过；

　　2、议案12为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过；

　　3、本次审议的议案4、7、8、9、13、14、15、16均已对中小投资者单独计票；

　　4、议案9为关联交易事项，关联股东矿冶科技集团有限公司已对上述议案回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金台律师事务所

　　律师：陶姗姗、仇海霞

　　2、 律师见证结论意见：

　　北矿科技2023年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2024-015

　　北矿科技股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第一次会议通知于2024年4月24日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2024年4月29日以现场结合通讯的方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长卢世杰先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　选举卢世杰先生为公司董事长，任期与公司第八届董事会一致。

　　卢世杰先生的简历见附件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》

　　会议选举产生了公司董事会各专门委员会委员，任期与第八届董事会一致。各专门委员会人员组成如下：

　　战略委员会组成人员：

　　主任：卢世杰

　　成员：马  萍，马  忠，岳  明，冉红想

　　薪酬与考核委员会组成人员：

　　主任：马  萍

　　成员：岳  明，胡建军

　　审计委员会组成人员：

　　主任：马  忠

　　成员：马  萍，范锡生

　　提名委员会组成人员：

　　主任：岳  明

　　成员：马  忠，胡建军

　　上述各委员的任期与第八届董事会任期一致。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　聘任卢世杰先生为公司总经理，任期与公司第八届董事会一致。

　　卢世杰先生的简历见附件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

　　四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　聘任李炳山先生、冉红想先生为公司副总经理，任期与公司第八届董事会一致。

　　李炳山先生、冉红想先生的简历见附件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

　　五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　聘任冉红想先生为公司董事会秘书，任期与公司第八届董事会一致。

　　冉红想先生的简历见附件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

　　六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　聘任李洪发先生为公司财务总监，任期与公司第八届董事会一致。

　　李洪发先生的简历见附件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第一次会议和第八届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

　　七、审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》

　　聘任杨义红先生为公司总工程师，任期与公司第八届董事会一致。

　　杨义红先生的简历见附件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

　　八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　聘任连晓圆女士为公司证券事务代表，任期与公司第八届董事会一致。

　　连晓圆女士的简历见附件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事胡建军先生、范锡生先生回避表决，公司7名非关联董事对该议案进行了投票表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和公司第八届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件：

　　董事长简历：

　　卢世杰先生，1972年出生，工学硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京矿冶研究总院机械研究设计所副所长，北矿机电科技有限责任公司副总经理、董事长、党总支书记，北京矿冶研究总院固安机械有限公司董事长，北矿机电（沧州）有限公司执行董事，北矿科技股份有限公司党委副书记、纪委书记，北矿科技股份有限公司副总经理。现任北矿科技股份有限公司董事、党委书记、总经理。

　　高级管理人员简历：

　　卢世杰先生，1972年出生，工学硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京矿冶研究总院机械研究设计所副所长，北矿机电科技有限责任公司副总经理、董事长、党总支书记，北京矿冶研究总院固安机械有限公司董事长，北矿机电（沧州）有限公司执行董事，北矿科技股份有限公司党委副书记、纪委书记，北矿科技股份有限公司副总经理。现任北矿科技股份有限公司董事、党委书记、总经理。

　　李炳山先生，1965年出生，工商管理硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京钨钼材料厂厂长，北京矿冶研究总院材料科技发展中心主任，北矿新材科技有限公司第一届董事会董事、总经理，北矿磁材科技股份有限公司总经理，北矿磁材科技有限公司董事长、总经理、党总支书记，北矿磁材（阜阳）有限公司董事长。现任北矿科技股份有限公司董事、副总经理。

　　冉红想先生，1977年出生，工学硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，中国国籍，无永久境外居留权。先后在北京矿冶研究总院机械研究设计所和北矿机电科技有限责任公司从事研发与管理工作，曾任北京矿冶研究总院机械研究设计所副所长、所长，北矿机电科技有限责任公司副总经理、总经理。现任北矿科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　李洪发先生，1978年出生，管理学学士，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。先后在北京矿冶研究总院财务部、法律审计部从事财务核算以及内部审计工作，曾任北矿机电科技有限责任公司财务部主任、财务总监。现任北矿科技股份有限公司财务总监，北矿科技股份有限公司总法律顾问。

　　杨义红先生，1980年出生，工学博士，正高级工程师，中国国籍，拥有美国永久居留权。2011年4月至2017年6月，历任艾法史密斯（美国）公司（FLSmidth USA Inc.）研发工程师、技术经理；2017年7月入职北矿机电科技有限责任公司，历任北矿机电科技有限责任公司浮选事业部副主任、技术中心主任。现任北矿科技股份有限公司总工程师。

　　证券事务代表简历：

　　连晓圆女士，1988年出生，工学硕士，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。2013年7月进入北矿机电科技有限责任公司工作，2017年4月起担任北矿科技股份有限公司证券事务专员，2019年3月起担任北矿科技股份有限公司证券事务代表，现任北矿科技股份有限公司证券部经理、证券事务代表。

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2024-017

　　北矿科技股份有限公司

　　关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）向公司全资孙公司北矿磁材（阜阳）有限公司（以下简称“阜阳公司”）提供委托贷款5,340万元，贷款期限3年，贷款年利率1.5%，无相应抵押或担保。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第八届董事会第一次会议审议通过，关联董事胡建军先生、范锡生先生回避表决；公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议事先审核通过本次交易；本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内，公司与矿冶集团及其控制下主体的交易均为日常关联交易，均已履行股东大会审议及披露程序，除此之外与同一关联人未发生交易。过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　公司控股股东矿冶集团以委托贷款形式向公司全资孙公司阜阳公司拨付项目资金，该项目由阜阳公司负责实施。根据资金使用相关规定，此类资金应以增资方式拨付，在增资扩股计划尚未实施前，可以委托贷款形式拨付，在具备条件时按规范流程转为对公司的增资。2024年4月29日，阜阳公司与控股股东矿冶集团签署《委托贷款借款合同》，贷款金额为人民币5,340万元，贷款利率为1.50%，贷款期内利率保持不变，贷款期限为3年，可提前还款，公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

　　矿冶集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2024年4月29日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事胡建军先生、范锡生先生回避表决。独立董事召开专门会议对关联交易事项进行了审议，全体独立董事一致同意控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的事项。

　　过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易均已履行股东大会审议及披露程序，除此之外与同一关联人未发生交易。过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，需连续12个月累计计算的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　矿冶集团持有公司47.53%股权，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：矿冶科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000400000720M

　　法定代表人：韩龙

　　注册资本：人民币277,598.00万元

　　注册地址：北京市西城区西外文兴街1号

　　成立日期：2000年5月19日。1999年作为12个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。原名北京矿冶研究总院，2017年12月更名为北京矿冶科技集团有限公司，2020年4月更名为矿冶科技集团有限公司。

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会拥有其100%股权。

　　经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务指标：2023年末资产总额2,544,887万元，负债总额734,236万元，净资产1,810,651万元；2023年度实现营业收入1,878,275万元、净利润228,422万元，资产负债率28.85%。（以上数据未经审计）

　　履约能力：矿冶科技集团有限公司为依法存续且正常经营的中央企业，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，财务状况良好，具有良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　本次委托贷款交易总额为5,340万元，贷款期限为3年，贷款年利率1.5%，公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，定价公允、合理，符合市场原则及上市公司利益。

　　五、合同主要内容

　　本次签署的《委托贷款借款合同》主要内容如下：

　　1、贷款金额：人民币5,340万元

　　2、贷款期限：自本合同生效之日起3年，贷款期限内，经矿冶集团同意可提前还款和展期。

　　3、贷款利率：固定利率，年利率1.5%

　　4、生效条件：本合同自协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。

　　六、对上市公司的影响

　　本次矿冶集团以发放委托贷款方式将资金拨付给阜阳公司使用，符合国家相关规定，有利于满足公司业务发展的需要，推动阜阳公司项目的开展，加强公司资金的调度和安排，且借款利率低于银行同期贷款利率，公司无需提供任何抵押和担保，没有对公司经营造成不利的影响。本次交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及经营业绩产生不利影响，符合上市公司利益，未损害中小股东的利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开了第八届董事会第一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事胡建军先生、范锡生先生回避表决，有表决权的7名非关联董事一致同意该关联交易事项。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与控股股东的关联交易是因业务发展需要而进行，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。

　　（三）监事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开了第八届监事会第一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。监事会认为，控股股东矿冶集团以委托贷款的方式向阜阳公司拨付资金，本次关联交易的审议决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，贷款利率参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　（四）本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月内，除本次交易外，公司与矿冶集团发生的交易均为日常关联交易。除此之外，公司与矿冶集团未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600980       证券简称： 北矿科技              公告编号：2024-016

　　北矿科技股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第一次会议通知于2024年4月24日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2024年4月29日以现场方式召开，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。本次会议由公司监事会主席刘翃女士主持，公司部分高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

　　选举刘翃女士为公司监事会主席，任期与公司第八届监事会一致。

　　刘翃女士的简历见附件。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　经审议，监事会认为：控股股东矿冶科技集团有限公司以委托贷款的方式向公司全资孙公司北矿磁材（阜阳）有限公司拨付资金，本次关联交易的审议决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，贷款利率参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　监事会主席简历：

　　刘翃女士，1972年出生，法学硕士，正高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任江西省农资集团财务部副经理、北京矿冶研究总院财务主管、北京矿冶研究总院法律审计部主任。现任矿冶科技集团有限公司财务部主任，北矿科技股份有限公司监事会主席，同时兼任北京当升材料科技股份有限公司监事，北矿新材科技有限公司监事会主席。