昇兴集团股份有限公司 关于公司及子公司向银行等金融机构 申请综合授信额度的公告

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2024-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，为满足公司业务发展的资金需求，同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）申请不超过人民币126.00亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、交易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。

　　公司及下属公司拟向授信机构申请综合授信额度的情况详见下表：

　　上述综合授信总额度不等于公司的实际融资金额，在该授信总额度内，具体融资金额将视公司及下属公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况来确定，公司提议股东大会授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人代表公司签署一切与银行等金融机构授信有关的合同、协议、凭证等各项业务文件并办理其他相关手续，公司董事长可根据实际需要增加授信银行等金融机构的范围，调整在各银行等金融机构之间的授信额度分配。

　　上述综合授信事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　备查文件：

　　《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2024-021

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司2024年度合并报表范围内

　　担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月26日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2024年度合并报表范围内担保额度的议案》。

　　根据公司及公司合并报表范围内子公司的生产经营和资金需求，为统筹安排公司及下属公司的融资活动，公司预计2024年度将为合并报表范围内子公司提供不超过人民币（或等额外币）62.55亿元（含）额度的连带责任保证担保（本担保额度包含现有担保的展期或者续保及新增担保），其中对资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为18.00亿元，对资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为44.55亿元；合并报表范围内子公司为公司提供不超过人民币（或等额外币）50.05亿元；合并报表范围内子公司之间互相提供担保额度不超过人民币（或等额外币）5亿元。上述预计担保额度为公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额的上限，实际担保额度以届时签署的担保合同或协议载明为准。

　　上述预计担保额度有效期自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止，在上述预计担保额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人签署相关各项法律文件。公司可根据实际经营情况对提供担保的额度在现有合并报表范围内的子公司进行分配调整，亦可向授权期间内新纳入合并报表范围内的下属公司分配担保额度。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、 公司为合并报表范围内子公司提供担保额度预计情况

　　（一）对资产负债率70%以上的合并报表范围内公司本次拟审批担保额度情况：

　　（二）对资产负债率低于70%的合并报表范围内公司本次拟审批担保额度情况：

　　注：昇兴博德新材料温州有限公司和温州博德科技有限公司为公司控股70%的子公司，本次预计担保额度是公司以出资比例计算的额度，在实际签订担保合同时，昇兴博德新材料温州有限公司和温州博德科技有限公司的其他股东必须按其出资比例提供同等担保，否则公司不予担保。

　　在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在被担保方之间进行调剂：

　　（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）获调剂方必须为公司全资子公司；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　三、合并报表范围内子公司为公司提供担保额度预计情况

　　为满足公司的融资需要，结合公司的实际经营和业务发展需要，2024年度下属子公司为公司提供合计不超过50.05亿元的担保额度。具体如下：

　　四、 合并报表范围内子公司之间互相提供担保额度预计情况

　　为满足子公司的融资需求，结合各子公司的实际经营和业务发展需要， 2024 年度下属子公司之间互保额度合计不超过5亿元。具体如下：

　　五、被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本情况如下表：

　　上述被担保人除昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“博德新材料”）和温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）外均为公司全资子公司。博德新材料和博德科技股权结构图如下：

　　（二）被担保人2023年度财务状况：

　　（三）被担保人2024年第一季度财务状况

　　（四）是否为失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，昇兴股份以及合并报表范围内子公司不是失信被执行人。

　　四、拟签订的担保协议主要内容

　　担保协议的主要内容由公司及被担保人与金融机构或相关合作方在合理公允的合同条款下，共同协商确定。具体担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件，授权期限自2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　五、董事会意见

　　公司对合并报表范围内未来十二个月的担保额度进行合理预计，可统筹安排公司及下属公司的资金需求，有利于公司及合并范围内下属子公司的日常经营发展，符合公司发展规划和股东利益。被担保的公司除博德新材料和博德科技为公司控股70%的子公司外，均为公司全资子公司。被担保的公司均运营正常，具备偿还债务的能力。博德新材料和博德科技的股权结构为：昇兴集团股份有限公司持股70%，温州博德真空镀铝有限公司持股30%。博德新材料和博德科技虽为公司非全资子公司，但其财务负责人为公司委派，日常生产经营管理由公司主要负责，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，并且温州博德真空镀铝有限公司按其出资比例提供同等担保，故财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。

　　六、累计对外担保及逾期担保数量

　　本公司及子公司的担保额度总金额为291,862.10万元；公司及子公司对外担保余额为113,757.40万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的36.87%，其中，公司对外担保余额为113,757.40万元（全部为对子公司的担保），不存在公司及子公司为合并报表范围以外任何第三方提供担保的情形；公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保的情况。

　　七、备查文件：

　　1、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2024-026

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司于2023年末对存货、应收款项、固定资产等各项资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度拟计提各项资产减值准备115,771,918.90元，具体明细如下表：

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）信用减值准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　经测算，公司对2023年度应收票据、应收账款、其他应收款计提坏账准备合计3,638,503.82元。

　　（二）资产减值准备

　　1、存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司分不同存货类别确定期末存货可变现净值时，低于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　经测算，公司对2023年度原材料、在产品、产成品及发出商品计提存货跌价准备合计31,143,135.43元。

　　2、在建工程减值准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，在资产负债表日，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，当资产的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　评估目的：公司在资产负债表日已通过外部及内部信息来源判断其持有的昇兴（青岛）包装有限公司（以下简称“青岛昇兴”）的数码打印机生产线资产组存在可能发生减值的迹象。根据会计准则规定，应当对该数码打印机生产线资产组进行减值测试，估计其可收回金额。因此需要聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学资产评估公司”）对数码打印机生产线资产组可收回金额进行评估，为财务报告涉及的资产减值测试事项提供价值参考。

　　评估对象：为昇兴股份拟实施的资产减值测试行为涉及的数码打印机生产线资产组。

　　评估范围：为公司持有的青岛昇兴的数码打印机生产线资产组（在建工程，共1项，账面金额为32,471,518.79元）。

　　评估基准日：2023年12月31日。

　　价值类型：可收回金额。

　　评估方法：公允价值减处置费用净额法。

　　评估结论：在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，纳入本次评估范围的青岛昇兴的数码打印机生产线资产组可收回金额为人民币玖佰肆拾伍万贰仟柒佰元整（RMB945.27万元）。

　　根据公司聘请的嘉学资产评估公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2024]8200027号），截至2023年12月31日持有的青岛昇兴的数码打印机生产线资产组可收回金额为945.27万元，低于该资产组账面价值3,247.15万元，应计提在建工程减值准备2,301.88万元。

　　3、 商誉减值准备

　　3.1本次计提商誉减值准备情况概述

　　3.1.1商誉的形成及帐面价值

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126 号）核准，公司于2017年1月以发行股份及支付现金的方式购买博德科技 70%股权，并对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额14,743.89万元确认为商誉。

　　3.1.2商誉所在资产组的相关信息

　　3.1.2.1 2017年度、2018年度商誉所在的资产组的相关信息

　　公司于2017年1月完成博德科技收购，2017年度-2018年度期间，公司与博德科技的管理层仍处于磨合期，昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“博德新材料”）也处于在建阶段，其未来的经营管理方式仍存在一定的不确定性，公司无法确保博德新材料是否能从收购博德科技的企业合并的协同效应中受益，因此，公司在2017年末和2018年末在进行商誉减值测试时商誉所在的资产组仅包括博德科技，而未将博德新材料作为商誉相关资产组的组成部分进行减值测试。

　　3.1.2.2 2019年度及2020年半年度商誉所在的资产组相关信息

　　2019年度博德新材料投产后，公司铝瓶业务由博德新材料与博德科技共同承担，博德科技与博德新材料在经营管理、原材料采购、产品销售、现金流等方面互相关联，博德新材料属于能够从公司收购博德科技的企业合并的协同效应中受益的资产组，代表公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，公司在2019年末和2020年6月30日进行商誉减值测试时将博德科技与博德新材料认定为与收购博德科技形成的商誉相关的资产组。

　　具体理由如下：

　　A、经营管理方面

　　博德科技与博德新材料的股权结构一致，均为发行人持股 70%，博德真空持股30%，两家公司现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人等主要管理人员相同。博德新材料2019年投产后，博德科技、博德新材料两家公司在采购、销售、生产管理等方面实质上采取一体化经营管理，按照客户订单情况完成铝瓶产品相关的原材料采购、生产、销售工作。

　　B、生产管理与工艺

　　博德科技与博德新材料的产品均为铝瓶，博德新材料的工艺路线源自于博德科技，都是上料、冲杯、修边、彩印等环节，博德新材料的工艺路线是在博德科技原有的工艺路线上改进，优化形成，生产车间的管理模式和管理理念也基本相同。

　　C、客户与供应商方面

　　博德新材料现有客户在其投产前均为博德科技的客户。同时，由于博德科技与博德新材料的产品均为铝瓶，生产所需原辅材料基本一致，为实现采购的协同效应，博德新材料的主要供应商也与博德科技一致。

　　D、现金流方面

　　博德新材料生产线建成投产后，发行人可根据客户产品需求、生产线排产计划、订单规模及交付期限等因素引导客户向博德科技或博德新材料下达订单，博德新材料的销售不能完全独立于博德科技，也就导致博德新材料现金流不能完全独立于博德科技。

　　3.1.3 本次商誉减值测试情况

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据财政部《企业会计准则第 8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司，以2023年12月31日为评估基准日，对收购博德科技70%股权而形成的包含商誉的相关资产组进行了资产评估。本次评估的资产组范围为博德科技及博德新材料包含商誉相关的资产组，相关的资产组包括昇兴集团收购博德科技形成的完全商誉、由温州博德科技有限公司及昇兴博德新材料温州有限公司的经营性流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和经营性流动负债等资产组成的商誉相关资产组。根据《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2024]8200028号），截至2023年12月31日包含商誉的资产组可收回金额为48,750.00万元，低于包含商誉资产组账面价值 57,031.64万元。

　　3.1.4计提商誉减值准备情况

　　基于谨慎性原则，根据公司本次资产评估的结果，博德科技及博德新材料包含商誉相关的资产组商誉减值8,281.64万元，由于公司持有博德科技及博德新材料 70%的股权，在2023年计提商誉减值准备5,797.15万元，相应减少了公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润5,797.15万元。

　　3.2本次计提商誉减值准备的金额及测试计算过程

　　3.2.1评估假设

　　3.2.1.1一般假设

　　持续经营假设

　　持续经营假设是指假设与评估对象（包含商誉资产组）相关的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　3.2.1.2特殊假设

　　3.2.1.2.1现时中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

　　3.2.1.2.2被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

　　3.2.1.2.3被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

　　3.2.1.2.4委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位。

　　3.2.1.2.5被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

　　3.2.1.2.6被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　3.2.1.2.7假设被评估单位经营租赁场地签订的租赁协议到期后可正常续期。

　　3.2.1.2.8所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。

　　3.2.1.2.9不考虑通货膨胀因素的影响。

　　3.2.1.2.10未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

　　3.2.1.2.11中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　3.2.1.2.12公司主营业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划完成。

　　3.2.1.2.13假设被评估单位昇兴博德新材料温州有限公司的高新技术企业认证可持续获得，可持续享受高新企业所得税率优惠。

　　3.2.1.2.14未来的主营业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

　　资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时资产评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

　　当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。

　　3.2.2 评估方法

　　3.2.2.1 评估方法的选择

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十一条规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　3.2.2.1.1在确定资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：

　　3.2.2.1.1.1应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　3.2.2.1.1.2不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　3.2.2.1.1.3在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　3.2.2.1.1.4按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　3.2.2.1.2预计未来现金流量现值的确定

　　资产组预计未来现金流量的现值通常采用现金流折现法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

　　评估人员与委托人、被评估单位管理层和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确了本次评估业务的基本事项，并通过调查分析后认为：

　　就本资产评估报告所限定的评估对象——包含商誉资产组而言，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果。因此，难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果，估计资产的公允价值 减去处置费用后的净额”等方法直接确定资产组可收回金额。

　　但按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，可以采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术来估算包含商誉资产组的公允价值，再考虑合理的处置费用扣除后，得到该资产组可收回金额。该准则规定的主要估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。其中：市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术；收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术；成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。

　　结合基准日市场状况，缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果，并基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，没有市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他方式使用该资产可以实现价值最大化，通常认为包含商誉资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，在考虑资产组处置费用的情况下，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值则会大于等于公允价值减去处置费用的净额。因此，按会计准则和评估准则的相关规定，本次评估采用现金流量折现法确定资产组预计未来现金流量的现值，进而确定包含商誉资产组的可收回金额。

　　本次评估采用的评估方法与前期商誉减值测试评估方法一致。

　　3.2.2.2现金流量折现法介绍

　　未来现金流量折现法，是指将预期收益资本化或者折现，确定包含商誉资产组预计未来现金流量现值的评估方法。未来现金流量折现法是从包含商誉资产组的预期获利能力的角度，本着收益还原的思路计算其预计未来现金流量现值。

　　本次评估选用现金流量折现模型如下：

　　式中：V—包含商誉资产组预计未来现金流量的现值

　　CFn—未来第n年包含商誉资产组税前现金流量

　　r—折现率

　　3.2.2.2.1包含商誉资产组税前现金流量CFn

　　在收益期限内，包含商誉资产组税前现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加

　　其中，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，上述预计资产的未来现金流量，是以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

　　本次评估取得了商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉资产组的财务预测数据，并通过访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断上述企业财务预测数据与包含商誉资产组的账面价值确定基础一致，具有可行性，并用于本次评估测算。

　　3.2.2.2税前折现率r

　　（1）税前折现率的模型

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。税前折现率计算公式如下：

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：付息债务资本成本；

　　E：权益资本的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

　　Ke=Rf+ERP×β+Rc

　　其中：Rf：无风险报酬率；

　　ERP：市场风险溢价；

　　β：权益资本的系统风险系数；

　　Rc：特定风险报酬率。

　　（2）模型中有关参数的选取过程

　　①无风险报酬率Rf

　　无风险报酬率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估参照评估基准日时中国当前已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平。

　　②市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是投资者期望的超过无风险报酬率的部分。与评估对象资产组相关的主要经营业务在中国境内，故本次选择利用中国证券市场的股票历史市场收益率数据进行计算。

　　为了计算股票市场收益率，我们通过Wind资讯获取了2010年至2023年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，再与各年无风险报酬率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。我们采用2010年至2023年几何平均收益率的平均值与同期剩余年限10年的国债到期收益率平均值的差额作为市场风险溢价。

　　③权益资本的系统风险系数β的确定

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　βe=βU×[1+（1-T）×D/E]

　　式中：βe——有财务杠杆的权益系统风险系数；

　　βu——无财务杠杆的权益系统风险系数；

　　T——企业所得税税率；

　　D/E——目标资本结构。

　　根据包含商誉资产组的业务特点，评估人员通过Wind资讯系统查询了沪深A股上市公司信息，综合考虑与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比指标，选取出恰当的可比上市公司。

　　评估人员查询上述可比上市公司的距离评估基准日时点前三年的贝塔数据βe，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为包含商誉资产组的βu值。

　　结合上市公司平均资本结构及评估对象（包含商誉资产组）所在企业适用的所得税税率，计算得出评估对象（包含商誉资产组）的权益系统风险系数。

　　④特定风险报酬率

　　本次评估考虑到被评估单位资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险。

　　目前国际上将特定风险报酬率进一步细化为规模溢价和其他特定风险溢价。

　　I、规模溢价

　　规模溢价基于其与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到下列回归方程：

　　RPS=3.73%-0.717%×LN（S）-0.267%×ROA

　　式中：

　　RPs：公司规模超额收益率；

　　S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

　　ROA：总资产报酬率；

　　Ln：自然对数。

　　II、企业其他特定风险溢价

　　本次评估，企业其他特定风险主要为经营特别风险，具体指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营特别风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为，上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，被评估单位在治理结构等方面存在管理水平、技术能力上的风险。

　　企业特定风险调整系数=规模超额收益率+企业其他特定风险超额收益率

　　⑤权益资本成本Re的确定

　　Re=Rf+β×ERP+Rc

　　⑥债务资本成本Kd的确定

　　债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估取评估基准日有效的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年12月20日发布的5年期以上LPR为债务资本成本。

　　3.2.2.3收益期及预测期的确定

　　预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。商誉未来收益期不可确定，包含商誉资产组所在企业目前生产经营正常，在可预见的时间范围内，无特殊原因，该行业不会消失，企业不会终止经营，因此，本次评估假设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次评估收益期按永续确定。

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，因此本次预测期确定为2024年至2028年。自2029年1月1日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。

　　3.2.3评估程序实施过程和情况

　　本次评估于2024年2月开始进行前期工作，2024年3月18日进驻现场，最终于2024年4月15日形成评估结论。整个评估工作分五个阶段进行：

　　3.2.3.1评估前期准备工作阶段：明确业务基本事项、接受项目委托、确定评估目的、评估对象及范围、评估基准日，拟定评估计划；

　　3.2.3.2资产核实阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，现场调查、收集整理评估资料、核实资产与验证资料；

　　3.2.3.3评定估算阶段：选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算；

　　3.2.3.4评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审核。并与委托人就报告内容进行沟通，独立分析后，形成最终评估结论，向委托人提交正式资产评估报告；

　　3.2.3.5整理归集评估档案。

　　3.2.4评估结论

　　列入本次评估范围的博德科技包含商誉资产组的账面价值为57,031.64万元。我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，对博德科技包含商誉资产组采用现金流量折现法评估，得出如下结论：

　　截至评估基准日2023年12月31日，纳入本次评估范围的博德科技包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币肆亿捌仟柒佰伍拾万元整（小写：RMB48,750.00万元）。即博德科技包含商誉资产组的可收回金额为人民币肆亿捌仟柒佰伍拾万元整（小写：RMB48,750.00万元），低于包含商誉资产组账面价值 57,031.64万元，由于昇兴集团持有博德科技70%的股权，归属于本公司的商誉减值准备5,797.15万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用减值、资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。上述事项相应减少公司2023年年度利润总额11,577.19万元。

　　四、董事会审计委员会关于2023年度计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，符合公司经营现状。公司本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，能够有效保障公司会计信息的真实性、准确性。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、《董事会审计委员会关于2023年度计提资产减值准备合理性的说明》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的温州博德科技有限公司包含商誉的资产组资产评估报告》；

　　3、《昇兴集团股份有限公司拟资产减值测试涉及的数码打印机生产线资产组资产评估报告》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日