天风证券股份有限公司 第四届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2024-011号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2024年4月19日向全体董事发出书面通知，于2024年4月29日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2023年年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年年度报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2023年度经营工作报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2023年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《2023年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度归属于母公司股东的净利润为30,718.38万元，基本每股收益为0.04元，母公司净利润为-27,650.80万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据且证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

　　截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为3,857.30万元，其中包含累计公允价值变动收益59,137.53万元，剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　为了满足公司业务发展的需要，进一步配合落实公司发展战略，优化公司的负债管理，控制融资风险，公司拟：

　　一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内外债务融资工具，包括但不限于境内外以人民币、美元、欧元或其他外币及离岸人民币发行的公司债券、次级债券、短期公司债券、金融债券、资产支持证券（票据）以及其它按相关规定经中国证监会或其它相关部门注册、核准、审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具（不包括日常流动性运作的拆借、回购、短期融资券以及收益凭证和收益权转让）（以下简称“境内外债务融资工具”）。

　　关于公司或公司附属公司申请发行境内外债务融资工具的一般性授权，具体包括如下内容：

　　（一）品种：提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定，并结合公司和发行时市场的实际情况确定境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行境内外债务融资工具均不含转股条款。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（二）期限：有固定期限的境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（三）利率：提请股东大会授权董事会根据融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（四）发行主体、发行方式及发行规模：境内外债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关监管部门注册、核准、审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行，或向专业投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的300%（含），并且符合相关法律法规对具体境内外债务融资工具发行上限的相关要求及各类风险控制指标的相关要求，以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算。公司董事会就每次具体发行主体、发行方式及发行规模提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内外债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（五）发行价格：提请股东大会授权董事会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定境内外债务融资工具的发行价格。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（六）担保及其它信用增级安排：根据发行的境内外债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事会根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（七）募集资金用途：公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。

　　具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（八）发行对象及向公司股东配售的安排：境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（九）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，采取如下措施或相关法律法规要求的其他措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人员不得调离。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（十）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（十一）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；

　　3、为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　4、办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6、办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其它相关事项；

　　7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内外债务融资工具发行有关的一切事务。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起24个月之内有效。但若董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行，若属于法定由董事会行使的职权，经营管理层应当提请董事会审批后方可执行。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《内部控制审计报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《内部控制审计报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2023年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《2023年度反洗钱工作专项审计报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《2024年度内部审计计划》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《关于内部审计工作的发展规划》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《2023年度内部审计工作报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于修订<稽核审计工作管理规定>的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《关于公司稽核审计部2023年度考核评价的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前认可并全票审议通过。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：公司关联董事王琳晶、吴玉祥、雷迎春、马全丽、邵博、李雪玲、刘全胜回避表决，赞成【8】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《2023年度风险管理工作报告》

　　本议案提交董事会前已经公司风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十三、审议通过《2023年度风险控制指标监控报告》

　　本议案提交董事会前已经公司风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十四、审议通过《关于审议公司2024年度一级风险限额的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十五、审议通过《2024年度风险偏好及容忍度一级风险限额管理方案》

　　本议案提交董事会前已经公司风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十六、审议通过《关于预计公司2024年自营投资额度的议案》

　　（一）批准公司2024年度自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

　　（二）提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十七、审议通过《2023年度信息技术管理报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十八、审议通过《2023年度合规报告》

　　本议案提交董事会前已经公司风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十九、审议通过《2023年度反洗钱工作情况报告》

　　本议案提交董事会前已经公司风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十、审议通过《2023年度廉洁从业管理情况报告》

　　本议案提交董事会前已经公司风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十一、审议通过《公司合规负责人2023年度考核报告》

　　本议案提交董事会前已经公司薪酬与提名委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十二、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司薪酬与提名委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十三、审议通过《关于公司董事2023年度已发放报酬总额的议案》

　　鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本议案提交董事会前已经公司薪酬与提名委员会审议通过。

　　三十四、审议通过《2024年第一季度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十五、审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的公告》。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：关联董事吴玉祥、马全丽、邵博对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十六、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的公告》。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：关联董事吴玉祥、马全丽、邵博对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十七、审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的公告》。

　　表决结果：关联董事吴玉祥、马全丽、邵博对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十八、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司章程>的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十九、审议通过《关于天风国际在境外市场发行债券的议案》

　　为了保障天风证券合并范围内存续债务的正常兑付、提升子公司天风国际境外融资能力，依据《外汇管理条例》《企业中长期外债审核登记管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等法律、法规和规范性文件以及天风国际现行有效的章程，天风国际或天风国际附属公司拟在境外市场发行债券（以下简称“本次天风国际境外债券”）。

　　本次天风国际境外债券的具体情况如下：

　　（一）债券性质

　　本次天风国际境外债券优先考虑发行证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的高级无抵押债券，如条件允许则考虑发行次级债，永续次级债等方式。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（二）发行规模

　　本次天风国际境外债券发行总额不超过（含）3亿美元（等值币种）。具体发行规模提请股东大会授权天风国际经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（三）发行方式

　　本次天风国际境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售或定向私募等方式，选择适当时机一次或分期在境外市场发行。具体发行方式提请股东大会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（四）债券期限

　　本次天风国际境外债券不超过（含）5年。具体期限结构提请股东大会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（五）信用结构

　　由天风国际或其附属公司作为债券发行人，由天风证券及/或天风国际为本次境外债券发行提供担保及/或维好协议等信用增进措施。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（六）募集资金的用途

　　本次天风国际境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司一年以内到期的中长期境外债券本息。具体用途提请股东大会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（七）决议的有效期

　　本次天风国际境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（八）债券票面利率及确定方式

　　本次天风国际境外债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由天风国际与承销商根据市场情况协商确定。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（九）担保及其他增信方式

　　本次天风国际境外债券由天风国际或其附属公司为发行主体，根据发行需要，采取天风证券及/或天风国际为本次天风国际境外债券发行提供担保或维好协议等信用增进措施为天风国际或其附属公司发行境外债券提供增信。具体担保或增信方式提请股东大会授权天风国际经营管理层根据公司风控指标情况和发行时的市场情况确定。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（十）偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，天风国际将采取包括但不限于以下措施来保障债务本金和利息的到期足额偿付：

　　1、规范使用募集资金，科学管理本次天风国际境外债券发行及存续期各项事宜；

　　2、设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、持续和高效；

　　3、严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务相关事项；

　　4、公司及天风国际将继续保持稳健经营，提升盈利能力；

　　5、拓宽银行等外部融资渠道安排。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十、审议通过《关于授权天风国际或其附属公司在境外市场发行债券相关事宜的议案》

　　为有效协调天风国际或其附属公司在境外市场发行债券过程中的具体事宜，提请股东大会授权天风国际经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理天风国际或其附属公司在境外市场发行债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，制定及调整境外市场发行债券的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券存续期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券票面利率的决定方式、币种、定价方式、发行价格、发行安排、银行提供备用信用证、公司或天风国际提供担保或维好协议等信用增进措施安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外债上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境外市场发行债券有关的全部事宜；

　　2、聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境外市场发行债券相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地交易所上市规则等政策指引及监管要求而进行相关的信息披露（包括但不限于与境外市场发行债券相关的所有公告、通函等）；

　　3、为境外市场发行债券选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境外债持有人会议规则（如适用）；

　　4、协助公司办理境外市场发行债券所需的一切报送、申请、申报及上市申请事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行主体设立、债券发行、债券上市及银行提供备用信用证、公司或天风国际提供担保或维好协议等信用增进措施安排等事项的申报材料，以及签署相关申报文件及其它法律文件；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会表决授权的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与境外市场发行债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境外市场发行债券的发行工作；

　　6、其他为实施境外市场发行债券所需要的法律文件、相关材料及其它事项等；

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起至境外市场发行债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十一、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集公司2024年第二次临时股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十二、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集公司2023年度股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项将另行通知。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2024-016号

　　天风证券股份有限公司

　　关于延长公司向特定对象发行

　　A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开公司第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》《关于董事会在获股东大会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，关联董事吴玉祥、马全丽、邵博已回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　公司分别于2023年4月27日、2023年5月18日召开第四届董事会第三十二次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据上述决议，本次发行的股东大会决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，即有效期于2024年5月17日到期；公司股东大会授权公司董事会办理本次发行相关事宜中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的授权（第6项、第9项至第11项授权），有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余授权事项的有效期于2024年5月17日到期。具体内容详见公司分别于2023年4月28日、2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于上述股东大会决议有效期及授权有效期即将届满，但本次向特定对象发行股票相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，公司董事会提请股东大会批准将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期延长，延长的有效期为自原有期限届满之日起12个月，即延长至2025年5月17日。除延长前述有效期外，本次发行的其他内容保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。公司将密切关注事项进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601162       证券简称：天风证券        公告编号：2024-015号

　　天风证券股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司章程》进行修订，具体条款的修订详见附件。

　　以上《公司章程》的修订事宜已经公司第四届董事会第三十九次会议审议并通过。相关议案尚需提交公司股东大会审议。除附件修订内容外，《公司章程》其他条款不变。

　　修订后的《公司章程》全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件：《天风证券股份有限公司章程》修订对照表

　　附件：

　　《天风证券股份有限公司章程》修订对照表

　　注：除上述修改的条款外，其他条款保持不变。