天风证券股份有限公司 第四届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2024-012号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2024年4月19日向全体监事发出书面通知，于2024年4月29日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2023年年度报告》

　　监事会认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会 和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2023年度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年年度报告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2023年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2023年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度归属于母公司股东的净利润为30,718.38万元，基本每股收益为0.04元，母公司净利润为-27,650.80万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据且证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

　　截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为3,857.30万元，其中包含累计公允价值变动收益59,137.53万元，剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《内部控制审计报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《内部控制审计报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2023年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《2023年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：公司关联监事韩辉、余皓回避表决，赞成【2】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《2023年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《2023年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《关于审议公司2024年度一级风险限额的议案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2024年度风险偏好及容忍度一级风险限额管理方案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《2023年度合规报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《2023年度反洗钱工作情况报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2023年度廉洁从业管理情况报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的议案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于公司监事2023年度已发放报酬总额的议案》

　　鉴于本议案中监事的薪酬与所有监事利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《2024年第一季度报告》

　　监事会认为，公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法 规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：公司关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601162      证券简称：天风证券      公告编号：2024-017号

　　天风证券股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月15日   14点30分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月15日

　　至2024年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已于公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过；议案2- 4已于公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。

　　具体内容详见公司分别于2024年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2024-011号）、《第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-012号）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：议案 1与议案2 应回避表决的关联股东为：湖北宏泰集团有限公司、武汉商贸集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票账户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2024 年 5 月 13 日、14 日 9:00-16:00。

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430000

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2024-013号

　　天风证券股份有限公司关于

　　2023年度拟不进行利润分配的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为3,857.30万元，其中包含累计公允价值变动收益59,137.53万元，剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、2023 年度利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度归属于母公司股东的净利润为30,718.38万元，基本每股收益为0.04元，母公司净利润为-27,650.80万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据且证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

　　截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为3,857.30万元，其中包含累计公允价值变动收益59,137.53万元，剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

　　本利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度不进行利润分配的原因及情况说明

　　公司2023年度利润分配预案符合利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，本次利润分配预案与公司实际情况相匹配，能更好地维护全体股东的长远利益。具体原因及说明如下：

　　（一）不进行利润分配的原因

　　根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不 得用于向股东进行现金分配。截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润剔除公允价值变动收益后的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此2023年度公司拟不进行利润分配。

　　（二）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

　　随着中国资本市场改革的持续深入，股票发行注册制已全面实施，市场体系日益完善且多元化，制度型开放向更深层次推进。这些变革进一步强化了资本市场在资源配置上的优化作用，更有效地服务于实体经济，从而有力推动了经济的高质量发展。与此同时，行业集中度提升趋势将进一步凸显，证券公司之间竞争更加激烈，头部证券公司进一步聚集优势资源，努力打造一流的投资银行，中小券商持续向差异化、特色化、专业化转型发展。

　　2023年湖北宏泰集团有限公司成为公司控股股东，公司进入转型发展期。目前，公司正深化业务转型，持续聚焦主业做精专业，进一步塑造以“客户为中心”的一站式综合金融服务体系，形成差异化竞争优势。转型过程中，公司要实现既定发展目标，离不开强有力的资本支撑。

　　结合公司实际情况看，尽管截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为3,857.30万元，在剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，不具备实施现金分红的条件。

　　（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　公司股东大会除现场会议外，同时提供网络投票方式，为中小股东参与股东大会对现金分红议案进行投票提供便利。同时，公司采取多种渠道与投资者进行沟通，中小股东可通过投资者热线、电子邮箱、上证e互动等方式与公司就现金分红情况进行沟通。

　　（四）为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　未来公司将根据盈利情况、资金需求、现金流状况以及未来发展规划等因素，在符合相关法律法规及《公司章程》、保证公司正常经营的前提下，制定合理的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第四届董事会第三十九次会议于2024年4月29日召开，会议审议全票通过了《2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第四届监事会第十六次会议于2024年4月29日召开，会议审议全票通过了《2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日