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咸亨国际科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：605056 证券简称：咸亨国际公告编号：2024-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，将咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币13.65元，共计募集资金546,136,500.00元，坐扣承销和保荐费用41,069,464.80元后的募集资金为505,067,035.20元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年7月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用30,466,981.12元后，公司本次募集资金净额为474,600,054.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕387号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　注：公司通过自有资金账户支付公开发行股票手续费423,538.21元，尚未通过募集资金账户归还，另有117,924.53元股票发型手续费尚未支付，合计541,462.74元，以上数据若有尾差，均为四舍五入所致。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年7月12日分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州高新支行、中信银行股份有限公司杭州平海支行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州平海支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2023年9月11日分别与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行、杭州银行股份有限公司环北支行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司杭州贝特设备制造有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城东支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司杭州艾普莱标识制造有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司安护电力技术（杭州）有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司探博士电气科技（杭州）有限公司、杭州银行股份有限公司石桥支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司咸亨电气技术（杭州）有限公司、杭州银行股份有限公司环北支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司浙江万疆兴驰专用车辆有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　1.截至2023年12月31日，本公司有12个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注]根据《贵州省安顺市西秀区人民法院民事裁定书》（（2024）黔 0402 民初 2081 号），因公司及及第三人合同纠纷一案，安顺市西秀区人民法院根据财产保全申请，冻结了该账户资金440,733.20元，除被冻结资金外，募集资金账户内的其他资金可以正常使用。

　　2.2023年度公司注销募集资金账户如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至本报告期末募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年8月2日，本公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过20,000万元的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月25日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1.21亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　2023年7月28日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对本事项均发表了同意意见。公司2023年度合计使用6600万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，截至本报告期末，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金4600万元归还至募集资金专用账户，剩余2,,000万元尚未归还。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2023年4月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过15,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至本报告期末，上述授权后公司未发生闲置募集资金购买的理财产品事宜。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、调整及变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）调整及变更募集资金投资项目情况

　　报告期内募集资金投资项目发生变更的情况如下：

　　公司于2023年7月28日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整及变更部分募集资金投资项目的议案》，拟终止“海宁生产基地产业化建设项目”的实施，并将该项目剩余募集资金11,271.64万元全部投入至“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）。本次募集资金投资项目变更的原因主要系随着公司规模的不断扩大，未来自主产业的整体规模也会相应得到提升，从长远来看，海宁生产基地将不能满足公司的需求，同时嘉兴海宁市较公司总部所处的杭州市而言，不利于吸引和留住优秀人才，因此，公司拟在杭州进行新的产业基地布局，未来将形成杭州和海宁两大产业基地，各有侧重。为了有利于公司整体战略的实施，公司决定不再增加海宁生产基地的相关设备投入，并终止实施“海宁生产基地产业化建设项目”。随着公司“新三年发展战略”的提出，数字化持续建设是配合公司战略落地的重要手段和抓手，具有相当的紧迫性和必要性，未来公司也会将数字化建设作为不断持续推进的重要工程。综上，公司将“海宁生产基地产业化建设项目”的剩余募集资金投入“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期），符合公司目前的实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率。“研发中心建设项目”原实施主体为公司全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司，公司上市后，为充分发挥研发内容能够满足客户的多样化需求，同时基于让研发投入更加匹配相应子公司的激励考核的需要，公司按照将各子产品的研发、生产和销售按照一体化的原则，对公司内部组织结构规划进行了重新优化，浙江咸亨创新产业中心有限公司以及其他产业子公司仍将保持公司一级子公司的状态各自独立运营。公司的一个重要核心竞争力是对客户应用场景的充分了解，并提供持续的定制化服务的能力。鉴于各应用场景的不同，故所需自主生产的产品品类也较多，需要对较多产品品类进行持续的研发投入。故本次拟增加公司以及6家全资子公司，共8家实施主体共同实施该项目，同时，由于实施主体较多，各主体实施进程各不相同，因此将项目达到预定可使用状态日期从2023年12月延长至2025年12月。

　　公司于2023年12月13日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”变更为“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”及“智能制造中心项目”，董事会批准本次变更募投项目后，公司及子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。受外部环境因素影响，近三年在南京、武汉和长沙三家赛孚城应急体验馆的来访人流量低于预期，因此，公司本着稳健经营，合理、有效使用募集资金的原则，决定当前首先做好现有赛孚城应急体验馆的优化运营，暂时不再开设新的场馆。公司目前现有的赛孚城场馆，特别是当中的旗舰馆-杭州赛孚城应急体验馆，设立时间已近十年，其对公司在应急领域业务推进以及展示整体形象方面起到了良好的示范作用，对公司主营业务也发挥了良好的协同作用，公司在该领域也积累了一定的人员、资产等方面投入，故公司本次拟将变更投向后的募集资金605.20万元（含孳息）投入到该馆的优化升级当中，拟通过少量的资金投入，对其进行必要的优化、升级和改造，更好地发挥其作为赛孚城应急体验馆之旗舰馆的作用。同时根据未来客户对相关产品的需求情况，结合公司本身的实际，公司制定企业新阶段发展战略规划和产业布局，以提升产业创新为目标，发挥核心技术和持续创新能力，积极培育专精特新与小巨人企业，拟规划打造“智能制造中心”，主要聚焦电缆智能检测等核心技术，故公司拟将本次变更投向后的募集资金4,000.00万元投入到“智能制造中心项目”。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司部分募集资金专户之间存在募集资金混用情况：

　　1、公司对募投项目“信息化升级及总部基地建设项目”及“海宁生产基地产业化建设项目、研发中心建设项目”分别开立募集资金专户，该等募集资金专户存在部分募集资金混用情况：

　　2022年1月-2023年1月，公司募投项目“信息化升级及总部基地建设项目”共投入5,608.86万元，其中5,579.80万元使用“海宁生产基地产业化建设项目、研发中心建设项目”募集资金专户相关资金。

　　2、公司全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司负责实施“海宁生产基地产业化建设项目”、“研发中心建设项”两个募投项目，并分别开立募集资金专户，该等募集资金专户存在部分募集资金混用情况：

　　2023年3月-6月，“海宁生产基地产业化建设项目”专户1,007万元使用“研发中心建设项目”专户募集资金专户相关资金。

　　针对上述情况，公司已于2023年6月30日将相关混用的募集资金归还至原募集资金专户。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见。

　　经核查，会计师认为，咸亨国际公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了咸亨国际公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，2023年度公司募集资金专户之间存在部分资金混用于不同募投项目的情况，但已完成整改。除此之外，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，咸亨国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　保荐机构对咸亨国际2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：咸亨国际科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”募集资金调整后投资总额包含截至2023年11月30日募集资金孽息。

　　[注2]“海宁生产基地产业化建设项目”2023年度实现销售收入2,269.33万元，未达到预计效益，主要原因是为了有利于整体发展战略的实施，公司2023年度优化了产业基地布局，未来将形成杭州和海宁两大产业基地，各有侧重，因此大幅缩减了海宁生产基地的投资额，并拟将首次公开发行的部分募集资金投入到预期效益良好的杭州产业基地-“智能制造中心”项目，详见本报告四之说明。

　　[注3] 截至2023年12月31日，该项目尚未投入。

　　[注4] 本期募投项目变更后新增项目。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：咸亨国际科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　[注] 截至2023年12月31日，该项目尚未投入。

　　证券代码：605056 证券简称：咸亨国际公告编号：2024-021

　　咸亨国际科技股份有限公司关于

　　预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　● 咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会、监事会审议情况

　　2024年4月28日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王来兴、夏剑剑、宋平回避了本议案的表决，其他非关联董事审议通过此议案。该议案无需提交股东大会审议。

　　2、独董专门会议审议情况

　　独立董事已于2024年4月28日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元币种：人民币

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元币种：人民币

　　注：该公告中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。

　　公司及子公司与绍兴咸亨集团股份有限公司及其子公司发生的采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等关联交易在本次日常关联交易预计的总额范围内可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易内部调剂，包括不同关联交易类型间的调剂。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）绍兴市咸亨酒店有限公司

　　1.基本情况：

　　2.关联关系：

　　该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3.截至2023年12月31日的主要财务数据（未经审计）：

　　4.履约能力：