奥飞娱乐股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，具体情况如下：

　　一、 会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2022年11月30日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，规定了适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。自2024年1月1日起施行。

　　2、变更日期

　　公司根据财政部上述文件规定的起始日期开始执行上述会计政策。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》、《企业数据资源相关会计处理暂行规定》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更主要内容

　　1、根据《企业会计准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。该规定自2023年1月1日起施行。

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　解释第16号明确了分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该规定自2022年11月30日起施行，对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整比较财务报表。

　　本解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至本解释施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当按照本解释的规定进行调整。本解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当进行追溯调整。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。

　　（3）关于现金结算股份支付修改为权益结算股份支付的会计处理

　　解释16号明确了修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自2022年11月30日起施行，累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关的财务报表项目，可比期间信息不予调整。

　　对于2022年1月1日至本解释施行日新增的本解释规定的上述交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于2022年1月1日之前发生的本解释规定的上述交易，未按照以上规定进行处理的，企业应当进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。企业应当在附注中披露该会计政策。

　　2、根据《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　企业应当按照企业会计准则相关规定，根据数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，对数据资源相关交易和事项进行会计确认、计量和报告。

　　关于列示和披露要求，企业在编制资产负债表时，应当根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“存货”项目下增设“其中：数据资源”项目，反映资产负债表日确认为存货的数据资源的期末账面价值；在“无形资产”项目下增设“其中：数据资源”项目，反映资产负债表日确认为无形资产的数据资源的期末账面价值；在“开发支出”项目下增设“其中：数据资源”项目，反映资产负债表日正在进行数据资源研究开发项目满足资本化条件的支出金额。企业应当按照相关企业会计准则及本规定等，在会计报表附注中对数据资源相关会计信息进行披露。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、执行《企业会计准则解释第16号》对财务报表各项目的影响

　　（1）本公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整；同时对2022年1月1日未分配利润进行调整，调增合并报告2022年1月1日未分配利润73,310.39元，调减母公司2022年1月1日未分配利润99,530.51元。

　　本公司对2022年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：

　　单位：元

　　2、公司根据财政部相关规定于2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002292            证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2024-020

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于变更董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于副总经理、董事会秘书辞职情况说明

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于近日收到公司副总经理、董事会秘书刘震东先生递交的书面辞职报告。刘震东先生因个人职业发展规划原因申请辞去公司副总经理及董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司及控股子公司任何职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，刘震东先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作正常开展。

　　刘震东先生担任公司副总经理、董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，在推动公司制定与实施战略规划、规范治理、资本运作、投资者关系管理等方面发挥了重要作用。公司及董事会高度认可并衷心感谢刘震东先生为公司发展所做出的卓越贡献！

　　截至本公告日，刘震东先生直接持有公司股票24,150股。刘震东先生辞任公司副总经理、董事会秘书职务后，其股票变动将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

　　二、关于聘任董事会秘书情况说明

　　经公司董事会提名委员会提名，公司于2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任高丹女士（简历见附件）为公司董事会秘书，分管投资、证券业务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。董事会授权总经理根据公司的薪酬政策及高丹女士在本公司的职务职责，并参照行业水平综合确定其薪酬。

　　高丹女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规有关规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。

　　高丹女士联系方式：

　　联系电话：020-38983278转3826

　　传真号码：020-38336260

　　电子邮箱：invest@gdalpha.com

　　联系地址：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼

　　邮政编码：510623

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月三十日

　　附件：

　　高丹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年4月出生，中山大学在职研究生学习经历。2007年10月至2022年1月期间在本公司从事证券事务相关工作，历任证券事务代表，董事会秘书等职务；2022年1月至2024年4月，在奥动新能源汽车科技有限公司担任董事会秘书兼证券与投资部总经理。现担任公司董事会秘书职务，分管投资、证券业务。

　　高丹女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

　　截至本公告日，高丹女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第146条规定的情形；经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

　　证券代码：002292          证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2014-013

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司始终坚持以IP为核心，打造了“IP+”全产业运营平台，构建了涵盖动漫、玩具、婴童、授权、媒体、实景娱乐等多元一体的泛娱乐产业链，筑牢产业生态圈的可持续发展，在秉承“让快乐与梦想无处不在”使命的同时，不断朝着“成为用户喜爱的文创产业集团”的愿景进发。

　　报告期内，公司主营业务包括内容创作及运营、玩具业务和婴童业务。

　　1、内容创作及运营

　　公司作为国内动漫文化行业的领军企业，坚定以IP为核心，聚焦精品内容创作，通过高效、稳定、持续的精品内容输出能力，不断加强用户对公司IP的喜爱度和黏性，固化品牌和用户之间的情感连接和价值连接；同时，加强IP全生命周期管理，推动实现IP品牌价值最大化。多年来持续打造并积累了众多优质IP资源，构建了优质的全年龄段IP矩阵，包括但不限于“超级飞侠”、“喜羊羊与灰太狼”、“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”、“量子战队”、“萌鸡小队”、“贝肯熊”、“飓风战魂”、“爆裂飞车”、“火力少年王”等。

　　同时，公司也不断深化在媒体传播领域的相关布局，提升IP的品牌势能。一方面持续强化与全国卡通卫视以及重点省市级少儿频道的合作；另一方面不断拓展新媒体业务价值链的触达方式、范围及深度，建立覆盖网络视频平台、IPTV、OTT到数字电视、智能终端、音频平台，以及APP应用、流媒体平台、短视频平台等的全方位和立体化的触达渠道网络。

　　此外，公司依托全产业链优势，开启多渠道联动变现模式，实现多元化突破性发展。根据商业化内容合作门槛及开放程度，合作模式分为轻量商品化授权、内容定制联动以及全场景渠道互通。其中轻量商品化授权，适用于公司旗下所有IP授权，包括开放IP角色、道具、场景等授权；内容定制联动，适用于品牌共建定制化内容，整合公司内容优势，以“IP X 品牌”共创多样性内容展示路径；全场景渠道互通，适用于整合线上线下场景触达，针对IP特性，打造节点性大事件，多渠道触达用户场景。

　　公司持续深耕IP内容，聚焦用户需求并积极探索产业升级模式，通过IP势能增厚商业化变现能力，形成“IP+产业”商业闭环，构筑内容创作企业的核心壁垒。

　　2、玩具业务

　　经过多年业务深耕和运作，公司已成功搭建涵盖设计、开发、制造、营销于一体的“IP+”产业运营平台，多元化发展增强品牌效益。

　　公司主营的玩具品牌“奥迪双钻”深入人心，“奥迪双钻，我的伙伴”这句口号，更是陪伴了一代又一代青少年的成长。多年来，在“IP+玩具”模式下，不断寻求产品创新、品类突破和渠道深耕，积极探索“IP+”延伸边界的无限可能。该品牌以自有IP类玩具产品为主，自主研发生产涵盖“超级飞侠”、“喜羊羊与灰太狼”、“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”、“量子战队”、“萌鸡小队”、“贝肯熊”、“飓风战魂”、“爆裂飞车”、“火力少年王”等IP的玩具产品，产品包括不限于极具还原度和创新玩法的各类变形玩具、人偶、装备、陀螺、悠悠球等。此外，还通过与全球知名IP的授权合作方式，开发生产其衍生玩具，如“侏罗纪”“小黄人”等。

　　近年来， 公司主动探索多品牌运营模式，打造了“维思积木”、“玩点无限”等子品牌，通过差异化定位、资源共享、联合营销等策略，开拓积木、潮玩等新领域，满足不同年龄段消费群体的玩乐需求。除自有IP产品线外，“维思积木”积极与“奶龙”、“蛋仔派对”、“元梦之星”等多个爆款IP打造联名产品，建立积木爆款新阵营；“玩点无限”与知名IP“阴阳师”、“小黄人”、“天官赐福”、“王者荣耀”、“未定事件簿”、“恋与制作人”、“时空中的绘旅人”、“三丽鸥”等合作，推出盲盒、叠叠乐及相关周边产品，并将叠叠乐这一产品品类作为发力点，撬动市场增长空间的关键，打造玩点无限叠叠乐品牌认知度和用户粘度。

　　3、婴童业务

　　近年来，公司积极推行大母婴战略，通过北美一线婴童品牌“Babytrend”和中国母婴品牌“澳贝”双品牌驱动，发挥各自优势在区域市场中形成品类以及渠道互补，持续深耕大母婴市场。双品牌关注母婴健康全场景需求，逐步覆盖行、用、护、玩四大场景，聚焦不同关键成长阶段的消费需求，致力于提供全方位的呵护。

　　其中，“Babytrend”定位为专业婴童出行专家，主销北美等海外国家，核心产品包括儿童推车系列、汽车安全座椅、睡床系列、餐椅系列、学步车系列等品类。近年来，除了核心品类的持续创新外，也在积极拓展新品类，力求打造覆盖婴童出行产品、婴童玩具、哺育用品、婴童家具等多品类产品矩阵。

　　“澳贝”始于2006年，从专注婴幼儿玩具的品牌不断迭代升级，已逐步发展成品类更丰富的“澳贝母婴”品牌，产品包括专业益智玩具、安心纸品、餐具喂养、室内游乐、户外出行等多个系列。在坚持产品创新的同时，聚焦玩具及纸品优势，拓宽品类和渠道，强化品牌认知度和用户信赖度。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于 2022 年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司于 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整；同时对2022年1月1日未分配利润进行调整，调增合并报告2022年1月1日未分配利润73,310.39元，调减母公司2022年1月1日未分配利润99,530.51元。

　　单位：元

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　详见公司2023年年度报告全文第六节“重要事项”相关内容。

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2024-009

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年4月28日上午9:30在公司会议室以现场会议和通讯表决方式召开，其中蔡东青、苏江锋以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2024年4月17日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-011）。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司独立董事李卓明先生、刘娥平女士、杨勇先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职；全体独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

　　二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

　　公司总经理就公司2023年度总体经营情况以及2024年经营发展规划等重点事项，向董事会提交《2023年度总经理工作报告》；董事会认为以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作情况。

　　三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-014）。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　综合考虑公司目前经营与财务状况，结合公司战略发展规划，在保证正常经营和持续发展的前提下，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-015）。

　　公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-016）。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-017）。

　　公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度社会责任报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

　　九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项说明》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2024-018）以及会计师出具的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（报告编号：华兴专字[2024]23013440059号）。

　　公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年担任本公司审计机构期间坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，董事会拟续聘其为公司2024年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。

　　公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2024—2026年）的议案》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东分红回报规划（2024—2026年）》。

　　公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《财务管理制度》。

　　十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易制度》。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<远期外汇交易业务管理制度>的议案》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《远期外汇交易业务管理制度》。

　　十六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<选聘会计师事务所专项制度>的议案》

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《选聘会计师事务所专项制度》。

　　十七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《反舞弊制度》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《反舞弊制度》。

　　十八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部审计制度》

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。

　　十九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》。

　　公司董事会提名委员会已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2024-020）。

　　二十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-021）。

　　二十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　公司定于2024年5月28下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2023年度股东大会，公司独立董事将在本次股东大会上做2023年度述职报告。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2024-022

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于召开公司2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2024年4月28日召开了第六届董事会第十一次会议，会议决定于2024年5月28日召开2023年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2023年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2024年5月28日下午14:30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月28日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月28日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2024年5月23日（星期四）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2024年5月23日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　上述议案8为特别决议事项，需经出席会议的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过；上述议案均对中小投资者的表决单独计票。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议或第六届监事会第十一次会议审议通过，具体议案内容详见2024年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上做2023年度述职报告。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2024年5月27日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2024年5月27日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二四年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月28日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月28日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　委托人签名（签章）：                  委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人证券账户：                      委托人持股数量：

　　受托人姓名（签章）：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2023年度股东大会参会股东登记表

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292           证券简称：奥飞娱乐      公告编号：2024-017

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2023年度内部控制评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日内部控制的有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立、健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：奥飞娱乐股份有限公司、香港奥飞娱乐有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、广东奥飞实业有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、奥飞动漫文化发展（广州）有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司、壹沙（北京）文化传媒有限公司、汕头奥迪玩具有限公司、广东奥飞文娱品牌管理有限公司、杭州奥飞华尼动漫有限公司、广州潮流无限创意文化有限公司、英国奥飞动漫玩具有限公司。

　　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　　1.控制环境

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。

　　公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

　　公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。

　　公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责。

　　公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司总经理所带领的管理委员会由高级管理人员组成，系集团日常经营管理的决策机构，下设产品、内容、国际化三个专项委员会，负责推进集团战略落地和重大项目实施。

　　公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

　　公司作为上市公司，在不断完善治理架构的同时，建立了全面、规范、有效的内部控制体系。公司自成立之日起，为保证业务活动的正常开展，确保资产的安全和完整，防范重大经营风险变现，公司遵循现代企业法人治理原则并结合自身实际情况，制定了健全的内部控制制度，覆盖公司法人治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、IT、法务、内部审计、行政管理等各个方面，形成系统、完善的内控框架体系。

　　在公司治理方面的内控制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《各级单位责权手册》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《总经理工作细则》等，在治理层和经理层的监督领导下，各级单位能够严格执行上述内控制度，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

　　2.风险评估

　　公司作为动漫文娱产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的年度经营目标，在2022年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2023年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时识别和充分评估公司所面临的各种风险，建立了比较系统的风险评估体系。

　　3.子公司管理

　　公司制定了《控股子公司管理办法》、《参股子公司管理办法》等制度，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，外派董监高人员定期参与子公司经营会议，了解经营状况和相关风险，对控股子公司重大事项进行决策审批等。公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司能够及时向公司总部报告重大业务事项和重大财务事项，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，未发生重大违规事项。

　　4.资产管理

　　公司制定了《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制度》、《IT固定资产管理办法》、《库存管理办法》等资产管理制度，对实物资产的招标采购、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

　　在无形资产管理方面，建立了《知识产权管理制度》、《影视项目知识产权保护运作规范》、《商标保护运作规范》、《ODM/OEM产品知识产权风险管理规范》等制度，对培育和发展商标品牌，完善知识产权保护机制进行了有效控制。

　　5.销售与收款

　　公司制定了《销售预测及预订单制度》、《订单运作程序》、《应收账款管理制度》、《客户汇款规范管理办法》、《信贷管理规定》、《应收账款保理制度》、《特价产品处理政策》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品定价、订单处理、顾客信用审查、销售合同签订、销售合同管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确性和完整性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

　　6.采购业务

　　公司制定了《采购管理办法》、《招标管理规定》、《供应商管理程序》、《设备采购管理规定》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、下达订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证物料采购有序进行、符合生产所需并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用，同时减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效执行。

　　7.生产管理

　　公司制定了《安全生产管理规定》、《质量手册》、《产品质量事件责任界定办法》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《合规性评价控制程序》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效执行。

　　8.IP项目管理

　　公司构建了以IP为核心的泛娱乐生态系统，为进一步强化精品IP阵容，不断巩固和增强IP生态圈的壁垒，公司建立了相应的内部控制措施。主要包括：建立《项目立项管理规定》、《新项目管理办法》、《消费者调研框架体系和工作流程》、《知识产权管理制度》、《商标保护运作规范》等制度，这些内控措施的制定和实施能够保障IP项目开发的有序性，提高新项目成功率，并有效保护IP的安全及完整性。

　　9.筹资与投资

　　公司根据国家法律、法规的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《货币资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外股权投资管理办法》、《财务管理制度》等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织机构、投资决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，在力求降低资金成本、减少融资风险的同时保障了资金的正常周转；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运作机制，既能提高资金运作的效率，也确保公司对外投资的保值、增值。本报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均能被有效执行。

　　10.关联交易

　　公司建立了《关联交易制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效执行。

　　11.对外担保

　　公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保的相关规定在本报告期内能够被有效执行。

　　12.信息披露

　　公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。公司2023年度对外信息披露文件共128份，能够准确、及时、完整的披露各期定期报告和重大事项。

　　13.人力资源管理

　　公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内控有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历和专业技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司制定了《招聘管理办法》、《绩效管理办法》、《人事作业规范稽核管理办法》、《培训管理制度》、《正负激励管理办法》、《竞业限制管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、考核、薪酬、培训、奖惩等作出明确规定，并充分考虑人力资源管理中的相关风险。

　　公司在2023年向员工组织了反舞弊相关培训，并通过设立文化墙、发布廉洁简报等文宣活动对员工的职业道德行为进行规范和警示，构筑阳光企业文化，引导员工遵纪守法，鼓励员工揭发、检举违规舞弊行为，促使员工养成良好的商业行为习惯，这一系列举措对公司的规范化管理和舞弊风险防范起到重要作用。

　　14.信息技术控制

　　公司制定了《信息安全策略及规范》、《IT项目立项标准》、《机房管理制度》、《虚拟化办公管理办法》、《信息系统需求变更流程规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性，同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。

　　15.内部监督

　　公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。

　　重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

　　重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。?

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。?

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。

　　重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。?

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2024年公司将进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行，并通过信息化建设加强内部控制的自动化程度，提高内部控制执行效率，强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月三十日