上海城地香江数据科技股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告

　　证券简称：城地香江         证券代码：603887        公告编号：2024-037

　　债券简称：城地转债         债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。本次计提资产减值准备的具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备的情况概述

　　为了更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对各类资产进行了全面的分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备，计提减值准备情况如下：

　　单位：元

　　二、计提资产减值准备的依据

　　（一）信用减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。经测试，公司2023年度计提应收账款、其他应收款、应收票据、应收款项融资信用减值准备金额-128,163,536.61元。

　　（二）资产减值损失

　　1、合同资产减值损失

　　公司依据信用风险特征将合同资产划分为不同组合，在组合的基础上评估信用风险。经测试，2023年度公司计提合同资产减值准备-17,542,103.76元。

　　2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将存货分为持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等明细项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。2023年度公司计提存货跌价准备-2,490,170.02元。

　　4、商誉减值损失：

　　（1）商誉形成情况

　　香江科技（集团）股份有限公司（以下简称“香江科技”）商誉账面原值146,431.11万元，商誉的形成系城地香江并购香江科技，支付对价大于并购日享有的可辨认净资产公允价值份额。

　　（2）商誉减值准备历史计提情况

　　依据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司实施完成上述并购后，每年末均依据沃克森（北京）国际评估公司出具的相关评估报告对商誉进行减值迹象的判断及减值测试。截至2023年12月31日，公司对香江科技累计计提商誉减值63,089.82万元，商誉账面净值为83,341.29万元（不含本次）。

　　（3）本次拟计提商誉减值准备的情况

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等的相关规定，以2023年12月31日为评估基准日对上述商誉进行减值测试。

　　本次评估以对公司商誉减值测试所涉及的香江科技资产组组合为估值对象，以香江科技合并报表反映的相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉和长期待摊费用为评估范围。

　　香江科技经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的包含商誉的资产组的账面价值为135,282.71万元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价值、可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。对在评估基准日2023年12月31日，评估专业人员计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币86,779.80万元。采用收益法计算包含商誉资产组的公允价值，得出包含商誉资产组公允价值减去处置费用净额为人民币86,641.11万元。包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者，评估对象可收回金额为人民币86,779.80万元。

　　根据沃克森（北京）国际评估公司出具的资产评估报告（沃克森国际评报字（2024）第0929号）对香江科技包含商誉资产组的可收回金额评估结果，截至评估基准日2023年12月31日，香江科技包含商誉资产组的可收回金额小于香江科技商誉相关资产组账面价值及商誉账面价值之和。香江科技的商誉予以计提资产减值准备，2023年计提商誉减值准备48,502.91万元。

　　3、其他非流动资产减值损失

　　公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。经测试，2023年度公司计提长期资产减值准备-4,210,586.50元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年度公司计提各类资产减值准备合计-637,435,539.42元，相应减少公司2023年度归属于母公司股东的净利润-637,435,539.42元。

　　四、审计委员会意见

　　经审议，本次计提资产减值事项及确认金融资产公允价值变动事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供真实、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　经审议，董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2024-031

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2024年4月29日在公司会议室及线上同步召开，本次会议的通知于2024年4月19日通过现场和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，部分董事以腾讯会议方式入会。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司董事会2023年度工作报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》】

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地

　　香江数据科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》】

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度审计报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度预算报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2023年年度报告及报告摘要》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年年度报告（公告号：2024-033）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。

　　根据公司2023年度经审计的财务报表，公司2023年度归属上市公司股东的净利润为人民币-6.21亿元，公司期末可供分配利润为人民币-2.82亿元。考虑到公司实际情况，及未来市场环境，拟不进行现金分红、送股、资本公积转增股本。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2023年度不进行利润分配的公告（公告号：2024-034》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司独立董事2024年度津贴的议案》。

　　根据公司实际情况，拟定2024年公司独立董事津贴为税前人民币7万元。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　关联董事刘华、杨权根、蒋镇华回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。

　　依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请3位内部董事（不含3位独立董事），结合公司实际情况及其他公司董事、高管税前薪酬/津贴标准，建议公司董事税前薪酬如下：

　　1、董事谢晓东拟在公司领取薪酬107.98万元/年；

　　2、董事王志远拟在公司领取薪酬160.00万元/年；

　　3、董事张群拟在公司领取薪酬93.33万元/年。

　　建议公司其他高级管理人员税前薪酬如下：

　　1、副总裁许奇拟在公司领取薪酬145.21万元/年；

　　2、财务总监杨哲一拟在公司领取薪酬13.88万元/年；

　　3、董事会秘书鲍鸣拟在公司领取薪酬15.38万元/年。

　　本项议案已经薪酬与考核委员会事前审议。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　关联董事谢晓东、王志远、张群回避表决

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2024-035）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司拟新增2024年度融资额度的议案》。

　　根据公司2024年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币50亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于预计2024年公司对外担保额度的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2024年公司对外担保额度的公告（公告号：2024-036）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告（公告号：2024-037）》】

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于会计师事务所年度履职情况的议案》。

　　公司董事会根据公司董事会审计委员会提交的《审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》就会计师事务所年度履职情况进行了审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》及《上海城地香江数据科技股份有限公司审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》】

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年第一季度报告（公告号：2024-038）》】

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。

　　为审议公司2023年度报告及其他相关议案，拟召开2023年度股东大会，会议时间另行通知。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2024-032

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2024年4月29日在公司会议室召开，本次会议的通知于2024年4月19日通过通讯方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席周健先生召集，所有监事会成员均为现场出席。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司监事会2023年度工作报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度审计报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度预算报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年年度报告及报告摘要》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年年度报告（公告号：2024-033》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2023年度不进行利润分配的公告（公告号：2024-034》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议了《关于公司2023年度监事薪酬及考核方案》。

　　依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请3位监事，结合公司实际情况及其他公司监事薪酬/津贴标准，建议公司给予监事津贴为人民币5万元/·人（税前）。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　关联监事周健、李萍、余欢欢回避表决。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2024-035）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司拟新增2024年度融资额度的议案》。

　　根据公司2024年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币50亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于预计2024年公司对外担保额度的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2024年公司对外担保额度的公告（公告号：2024-036）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告（公告号：2024-037）》】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年第一季度报告（公告号：2024-038）》】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月29日