上海城地香江数据科技股份有限公司 关于2023年度不进行利润分配的 公告

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2024-034

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例，转增比例：拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会通过。

　　一、利润分配方案内容

　　公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属上市公司股东的净利润为-6.21亿元，截止报告期末，可供分配利润为人民币-2.82亿元。

　　公司2023年度利润分配预案为：拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

　　二、本年度不进行利润分配的情况说明

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度归属上市公司股东的净利润为人民币-6.21亿元，公司期末可供分配利润为人民币-2.82亿元。考虑到公司2023年经营出现亏损的实际情况、未来市场环境及公司后续资金安排等原因，拟不进行现金分红、送股、资本公积转增股本。具体原因如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　互联网数据中心（以下简称“IDC”）是数字经济的重要数字基座，随着经济社会信息化、数字化程度不断提高，IDC将为未来军用、商用、民用的多场景运用上提供重要支撑。

　　1、市场规模前景及政策导向利好行业发展

　　伴随人类经济活动中数字化、信息化的程度越来越高，云计算、大数据和人工智能等前沿技术的飞速发展，使得以互联网通信为核心的各类互联网经济产业得到了高速的发展，部分传统产业也响应数字化浪潮，逐步转向云网链接，实现产业数字化，IDC行业正经历着前所未有的增长，规模不断的扩大。2022年1月国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，科学擘画了“十四五”时期乃至更长时期我国数字经济发展的全新蓝图，其指出，2020年我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%，“十四五”时期，我国数字经济要转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，目标到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，预计至 2025 年“十四五”规划期末，拟实现数据中心机架规模增长至 1,400 万架，规模总量翻两倍，总增量投资约7,000亿元。2023年，中共中央、国务院继续印发《数字中国建设整体布局规划》，明确数字中国建设按照“2522”的整体框架进行布局，其中第1个“2”即夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”。在这个迈向全面数字化时代的过程中，“IDC”将发挥新型基础设施的重要作用，实现“处理”、“传输”、“存储”的核心要务。在国家大力推进“新基建”、“东数西算”、“数字中国”等产业大布局下，IDC将明确自身在互联网经济中“数字基座”的核心地位，乘势而上，夯实数字中国基础建设，全面赋能数字经济社会发展。

　　2、多元需求涌现打开市场纵深

　　IDC市场需求主要体现在以下几个方面：

　　（1）客户群体多样化打好需求基础

　　从过去来看，互联网头部企业是数据中心的主要需求对象，为上游供应商提供着持续稳定的业务供给。而随着互联网经济的高速发展及经济社会的数字化程度越来越高，政务、金融、制造业也正在全面拥抱互联网。在其实现信息化转型的过程中，逐渐崭露头角，成为IDC新的需求增长点。

　　（2）低碳化要求推动数据中心建设节能改造需求

　　在“双碳”背景下，数据中心走绿色化、低碳化道路势在必行，如何构建“零碳/低碳数据中心”已成为行业发展的重要方向。根据CDCC提供的数据，2021年全国数据中心用电量达到937亿度，占全社会用电量的1.13%，同时产生的二氧化碳排放量约为7,830万吨，占全国二氧化碳排放量的0.77%。预测显示，到2025年，全国数据中心的用电量预计将增加至1,200亿度，二氧化碳排放总量预计将达到10,000万吨，约占全国排放总量的1.23%。而随着智算超算需求的增加，服务器功率密度也在逐步攀升，数据中心能源管理及热管理问题亟待解决。在制冷、储能等节能技术的推动下，将液冷、蓄冷、高压直流、余热利用、蓄能电站等技术在算力基础设施建设中，同时，利用光伏、风能等为代表的可再生能源替代传统火电，并通过技术手段实现数据中心余热回收等节能解决方案也将得到广泛应用，这将为数据中心的旧改提供巨大的市场。

　　（3）智算革命为IDC未来发展创造更多需求

　　此前，AI的运用场景主要是专用人工智能模型，往往只适用于某具体领域，受限程度较高，而AIGC的出现代表了人工智能进入了全新的时代。通过对AI功能的不断迭代和升级，应用场景逐渐丰富，通用性的扩大将加速其商业化的落地，最终实现为各行各业赋能的作用。通过算的更多就会算的更快的量变效应，AI的运用将从计算智能到感知智能再到认知智能的阶段，其意义是里程碑式的。其从短期、中期改变生产工具及生产关系到最终带领整个社会生产力实现突破，数据价值将被进一步放大，彼时，算力需求将呈现指数级上涨，这将同时引发对基础算力设施的需求增长。根据《2022-2023中国人工智能计算力发展评估报告》，预计2026年中国智能算力规模将达到1271.4EFLOPS，2021年至2026年的年复合增长率达到52.3%。根据这一增速，预测到2028年，中国智能算力规模将达到2769EFLOPS。受算力驱动影响，预计2023-2028年我国IDC行业市场规模年复合增长率（CAGR）为21.39%，到2028年中国IDC行业市场规模将达到6,260亿元，未来市场需求得到明确。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　结合IDC行业的发展情况，公司所处的IDC行业仍然具备广阔的发展前景，根据公司的发展战略，未来2-3年内，公司将继续保持数据中心全生命周期服务的形式，重点推进现有自持数据中心机柜上电交付，具体如下：重点布局IDC投资建设与运营，紧跟国家及行业发展规划。通过整合数据中心全生命周期服务业务所积累的资源、渠道、经验等进行数据中心业务布局及储备，打响数据中心品牌。未来以IDC投资与运营为主，进一步夯实数据中心从设计规划、建设、设备制造、系统集成、投资、运维和增值服务的数据中心全生命周期服务模式，保持可持续发展态势。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司所从事IDC投资建设，其投资和回报具有较为线性的特点，从投入、爬坡、产出、到逐步释放利润，存在一定的时间周期。而未来随着公司自持数据中心的进一步投建，留存收益有助于公司后续的经营及发展。

　　（四）公司拟不进行现金分红的原因

　　公司自持太仓及临港数据中心正处于投资建设期，从投入至产生经济效益，存在一定的时间周期。同时，报告期内，公司坚持业务结构“去房地产化”战略，主要工作全面围绕加快存量项目进度交付和促进应收账款回收，并根据公司规划，2024年度地基与基础设计与施工服务业务板块原则上将不再新增项目，相关业务收入大幅下降将降低公司盈利能力，基于前述考虑，现阶段留存收益将有助于保证公司现金流充裕。

　　本次利润分配方案预案是在结合公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，公司留存收益着眼于未来提高投资者长期回报，同时为应对公司所属行业的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　本次未实行利润分配是公司根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务状况、现金流水平、及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司的发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月29日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见：

　　公司2023年度利润分配方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、符合公司实际经营和后续发展的合理需求，不存在故意损害公司股东的情况，因此我们同意此次利润分配方案，并同意将议案提交2023年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚须提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　公司代码：603887                      公司简称：城地香江

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.c网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本年度不进行分配

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　IDC是承载算力的必要物理实体，是数字经济的重要数字基座，随着经济社会信息化、数字化程度不断提高，IDC将为未来军用、商用、民用的多场景运用上提供重要支撑。

　　1、市场规模前景及政策导向利好行业发展

　　伴随人类经济活动中数字化、信息化的程度越来越高，云计算、大数据和人工智能等前沿技术的飞速发展，使得以互联网通信为核心的各类互联网经济产业得到了高速的发展，部分传统产业也响应数字化浪潮，逐步转向云网链接，实现产业数字化，IDC行业正经历着前所未有的增长，规模不断的扩大。2022年1月国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，科学擘画了“十四五”时期乃至更长时期我国数字经济发展的全新蓝图，其指出，2020年我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%，“十四五”时期，我国数字经济要转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，目标到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，预计至 2025 年“十四五”规划期末，拟实现数据中心机架规模增长至 1,400 万架，规模总量翻两倍，总增量投资约7,000亿元。2023年，中共中央、国务院继续印发《数字中国建设整体布局规划》，明确数字中国建设按照“2522”的整体框架进行布局，其中第1个“2”即夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”。在这个迈向全面数字化时代的过程中，“IDC”将发挥新型基础设施的重要作用，实现“处理”、“传输”、“存储”的核心要务。在国家大力推进“新基建”、“东数西算”、“数字中国”等产业大布局下，IDC将明确自身在互联网经济中“数字基座”的核心地位，乘势而上，夯实数字中国基础建设，全面赋能数字经济社会发展。

　　2、多元需求涌现打开市场纵深

　　IDC市场需求主要体现在以下几个方面：

　　（1）客户群体多样化打好需求基础

　　从过去来看，互联网头部企业是数据中心的主要需求对象，为上游供应商提供着持续稳定的业务供给。而随着互联网经济的高速发展及经济社会的数字化程度越来越高，政务、金融、制造业也正在全面拥抱互联网。在其实现信息化转型的过程中，逐渐崭露头角，成为IDC新的需求增长点。

　　（2）低碳化要求推动数据中心建设节能改造需求

　　在“双碳”背景下，数据中心走绿色化、低碳化道路势在必行，如何构建“零碳/低碳数据中心”已成为行业发展的重要方向。根据CDCC提供的数据，2021年全国数据中心用电量达到937亿度，占全社会用电量的1.13%，同时产生的二氧化碳排放量约为7,830万吨，占全国二氧化碳排放量的0.77%。预测显示，到2025年，全国数据中心的用电量预计将增加至1,200亿度，二氧化碳排放总量预计将达到10,000万吨，约占全国排放总量的1.23%。而随着智算超算需求的增加，服务器功率密度也在逐步攀升，数据中心能源管理及热管理问题亟待解决。在制冷、储能等节能技术的推动下，将液冷、蓄冷、高压直流、余热利用、蓄能电站等技术在算力基础设施建设中，同时，利用光伏、风能等为代表的可再生能源替代传统火电，并通过技术手段实现数据中心余热回收等节能解决方案也将得到广泛应用，这将为数据中心的旧改提供巨大的市场。

　　（3）智算革命为IDC未来发展创造更多需求

　　此前，AI的运用场景主要是专用人工智能模型，往往只适用于某具体领域，受限程度较高，而AIGC的出现代表了人工智能进入了全新的时代。通过对AI功能的不断迭代和升级，应用场景逐渐丰富，通用性的扩大将加速其商业化的落地，最终实现为各行各业赋能的作用。通过算的更多就会算的更快的量变效应，AI的运用将从计算智能到感知智能再到认知智能的阶段，其意义是里程碑式的。其从短期、中期改变生产工具及生产关系到最终带领整个社会生产力实现突破，数据价值将被进一步放大，彼时，算力需求将呈现指数级上涨，这将同时引发对基础算力设施的需求增长。根据《2022-2023中国人工智能计算力发展评估报告》，预计2026年中国智能算力规模将达到1271.4EFLOPS，2021年至2026年的年复合增长率达到52.3%。根据这一增速，预测到2028年，中国智能算力规模将达到2769EFLOPS。受算力驱动影响，预计2023-2028年我国IDC行业市场规模年复合增长率（CAGR）为21.39%，到2028年中国IDC行业市场规模将达到6,260亿元，未来市场需求得到明确。

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司致力于提供IDC全生命周期服务，其中主要包括：数据中心投资及运营等服务；数据中心相关设备生产制造及销售；数据中心系统集成。

　　（二）公司经营模式

　　IDC相关服务业务：根据公司的战略规划，公司主营业务将继续保持IDC全生命周期服务的业务形式，未来逐步加强IDC的投资与运营工作，加快现有自建数据中心项目建设进度及加大自持数据中心的销售力度，尽快实现自持自建数据中心的计费交付使用。后续将根据公司规划，逐步落实环沪、环京、广深等核心地区自建、自持、自运营超大型、高标准数据中心的相关业务。IDC产品解决方案及系统集成业务方面，由子公司香江科技继续主导业务开展，通过不断整合全产业链资源、拓展业务脉络，通过成熟完备的全生命周期服务能力优势，向华为、烽火及三大运营商等长期合作企业持续输出优质的数据中心一站式服务，通过以良好的品牌力及扎实的产品力，打开业务市场，继续提升数据中心业务市场占有率。另外，通过建立智能制造与信息化服务的深度融合，实现降本增效。

　　地基与基础设计与施工服务业务：公司将继续走“去房地产化”道路，主要围绕存量地基与基础设计与施工业务开展工作，包括按进度交付客户和促进应收账款回收，继续推动相关业务缩表工作，直至实现剥离出表。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　因执行财政部发布的《解释第16号》，根据规定将累积影响数调整2022年1月1日未分配利润。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　业务经营方面：

　　报告期内，公司成功中标4.4亿怀来合盈金融数据科技产业园项目（三期第一阶段），在项目交付过程中，公司充分利用全产业链优势，通过高效的业务联动，以卓越的效率和质量，实现了项目从进场到完工仅用了四个月，刷新了行业记录，充分体现公司IDC系统集成综合实力；同时，在运营商系统集成业务领域实现重要突破，中标河北联通数据中心EPC总承包项目、福建移动节能改造项目等，实现运营商业务多元化发展。

　　报告期内，数据中心设备及解决方案业务持续稳健发展，中标华为南部非洲大母线框架招标项目，实现公司智能母线产品在海外市场的突破，为公司业务海外拓展打开广阔空间。报告期内，公司相继中标中国移动一体化电源集采项目、不间断电源代工项目、一体化节能柜项目等，中国电信低压柜成套柜项目、机架配电母线集采项目、智能化系统项目等，运营商端业务持续巩固。

　　企业荣誉方面：

　　报告期内，公司子公司香江系统工程凭借自身过硬的业务实力在中国计算机用户协会数据中心分会(CCDC)第十五届数据中心工程企业业绩调查结果中，位列全国第九，获得 2023 年度数据中心优秀工程企业 30 强，大美时代视听大数据产业园项目荣获 2023年度数据中心实施样板项目、怀来合盈金融数据科技产业园项目荣获2023年度全国智能建筑行业“国家优质工程奖”。

　　研发成果方面：

　　报告期内，公司致力于绿色节能技术的研发与应用，成功研发并升级了一系列节能产品，包括一体化能源柜、电力模块、5G基站电源以及智能末端配电系统等，并在市场上取得了良好的反响。其中由公司研发的电力模块IPM3，凭借其卓越的技术性能，成功获得了行业首批数据中心电力模块预制化产品认证，标志着公司在该领域的技术水平达到了行业前沿。同时，IPM3已经实现了规模化生产，并在多个项目中得到落地，为公司业务的进一步拓展奠定了坚实的基础；

　　企业内部管理方面：

　　报告期内，为提升企业运转效率，降本增效，坚持内部改革，明确事业部独立运营模式，以及中台服务支撑的体系架构，通过业务部门与平台部门的高效协同，实现管理效率提升。同时，公司实施强绩效考核，坚决将绩效与业绩挂钩，导入组织绩效概念，将其与个人绩效深度绑定，确保全员目标一致，力出一孔。报告期内，落实信息化系统的全面落地，有效消除部门间的沟通壁垒，进一步提升整体管理效益。

　　IDC运维方面：

　　报告期，公司自持临港数据中心项目一期完成投建投产，上架率实现快速爬坡，截止报告期末，上柜率已达90%，IT负载率52.3%，并通过优秀的现场运维水平，实现年平均PUE1.2。

　　应收账款管理方面：

　　报告期内，经过公司的不懈努力及运用合理的法律手段，应收账款回款情况得到改善，截止报告期末，公司地基与基础设计与施工业务实现回款9.39亿元，公司IDC服务业实现回款20.63亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2024-035

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。

　　该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况

　　根据公司2018年第一次临时股东大会决议，经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“《1837号批复》”）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权。

　　香江科技100%股权交易对价为233,300.00万元，公司向香江科技原股东以现金方式支付交易对价的16.38%，即382,181,941.28元；以发行股份方式支付交易对价的83.62%，即1,950,818,058.72元；同时以非公开发行股份方式募集不超过44,000万元人民币配套资金，用于支付本次并购重组交易中的现金对价和相关交易费用。

　　根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，公司向沙正勇等15名交易对方发行股份人民币普通股(A股)113,090,894.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.25元/股，共计1,950,818,058.72元，上述事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天职业字[2019]25241号”《验资报告》验证，截至2019年4月24日，香江科技100%股份已办理完毕股份过户的变更登记手续。公司向上海西上海投资发展有限公司（以下简称西上海投资）、余思漫、诺德基金管理有限公司（以下简称诺德基金）询价发行人民币普通股(A股)11,019,928股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.06元/股，共计募集人民币187,999,971.68元，具体明细如下：

　　2019年10月28日，主承销商海通证券股份有限公司扣除发行费用25,500,000.00元后，余额162,499,971.68元缴存在公司交通银行上海延长路支行310065073018800008341账号中。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月28日出具的“天职业字[2019]35600号”《验资报告》验证。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。

　　上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入本公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币279,024,626.37元，其中：以前投入募集资金项目279,024,626.37元。

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币279,024,626.37元，募集资金专户已注销，与实际募集资金净额人民币276,148,000.00元的差异金额为人民币2,876,626.37元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币162,499,971.68元，其中投入募集资金项目162,499,971.68元。

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币162,499,971.68元，募集资金专户已注销，与实际募集资金净额人民币162,499,971.68元一致。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币902,744,054.71元，其中以前年度投入募集资金项目合计金额830,190,317.49元，2023年度使用募集资金72,553,737.22元，其中投入募集资金项目金额72,553,737.22元。

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币902,744,054.71元，募集资金专户余额为人民币329,364,791.00元，与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91元的差异金额为人民币38,335,260.80元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户,用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目。

　　根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准在上海农村商业银行股份有限公司静安支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行设立募集资金专户，用于公司“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”和补充流动资金等公开发行可转债募集资金投资项目。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及原保荐机构华创证券有限责任公司已于2016年9月27日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　因公司更换保荐机构，根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海静安支行、平安银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司已于2019年11月1日与交通银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了募集资金专户存储监管协议；本公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

　　公司2016年首次公开发行股票募集资金2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况

　　公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件2募集资金使用情况对照表2。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

　　公司2020年发行可转换公司债券募集资金2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件3募集资金使用情况对照表3。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第116365号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009）

　　2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,311.10万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字〔2020〕36723号鉴证报告。（详见公司于2020年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2020-099）

　　2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年4月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-013）。

　　经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金1,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年5月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033）。

　　2020年4月9日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。（详见公司于2020年5月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-052）。

　　2021年6月30日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年12月31日，公司2016年首次公开发行股票募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金35,000.00万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2022年2月19日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2022-016）。

　　2023年2月15日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金合计35,000.00万元归还至募集资金专用账户。

　　经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金35,000.00万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2023年2月16日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2023-019）。

　　截至2023年12月31日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金用于临时补充流动资金金额35,000.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的现金管理，投资相关产品情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理，投资相关产品情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理（详见公司于2020年9月29日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2020-100）。

　　2021年2月，根据董事会授权，公司对可转换公司债券募集资金进行了现金管理的实施，购买了保本浮动收益型银行理财产品，实际认购金额合计为4.8亿元（详见公司于2021年2月10日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2021-003）。

　　2021年5月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,620,164.39元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年5月19日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-042）。同月，前述中认购本金为8,000.00万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金8,000万元及收益631,232.88元（详见公司于2021年5月24日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-043）。

　　2021年6月，根据董事会授权，公司使用前述募集资金8,000.00万元继续进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品（详见公司于2021年6月3日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-049）。同月，公司于2021年2月使用募集资金2亿元进行现金管理购买的保本浮动收益型银行理财产品，公司对其进行了赎回并随后继续购买相应理财产品（详见公司于2021年6月22日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-054）。

　　2021年8月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,681,643.84元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年8月26日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-069）。

　　2021年9月，前述中认购本金为8,000.00万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金8,000.00万元及收益624,705.71元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-078）。同月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金1.1亿元及收益924,904.11元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-081）。

　　2021年10月，前述中认购本金为9,000.00万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金9,000.00万元及收益1,052,876.71元，同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（（详见公司于2021年10月27日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-085）。

　　2021年12月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,780,821.92元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2021年12月9日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-099）。

　　2022年1月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金1.1亿元及收益1,143,698.63元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2022-011）。

　　2022年2月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金0.9亿元及收益745,273.97元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2022年2月12日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2022-013）。

　　截止2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021年11月5日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本着提高公司资金使用效率及实现股东利益最大化的原则，在公司股东大会审议通过相关议案后对募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司使用节余募集资金进行永久补流符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本次变更募集资金节余金额（含利息收入）高于募集资金净额10%，公司将在股东大会审议通过后进行实施。公司不存在变相改变募集资金用途的情形。（详见公司于2021年11月08日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集永久补充流动资金的公告》，公告编号：2021-093）

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，城地香江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对城地香江2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　同时，保荐机构关注到：鉴于城地香江截至2023年末，2020年发行可转换公司债券募集资金投入项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期投入进度为23.73%，投入进度未及预期。城地香江已分别于2022年2月17日及2024年1月16日召开董事会对上述项目进行了延期。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，保荐机构已关注并督促城地香江审慎进行募集资金临时性补充流动资金及现金管理等事项，并要求上市公司按照上述计划尽快推动募投项目的投入和实施，并在后续募投项目投入过程中，按照相关法律、法规就募投项目的进展及时通知保荐机构并履行信息披露义务。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件1：募集资金使用情况对照表1

　　附件2：募集资金使用情况对照表2

　　附件3：募集资金使用情况对照表3

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　附件1

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表1

　　截至日期：2023年12月31日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表2

　　截至日期：2023年12月31日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件3

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表3

　　截至日期：2023年12月31日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元