海能达通信股份有限公司 关于为子公司申请授信额度提供担保 及反担保的公告

　　证券代码：002583           证券简称：海能达           公告编号：2024-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、目前公司对合并范围内的子公司提供的担保总额（包括审批额度及实际担保余额）为485,500.00万元，超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

　　2、本次担保是公司向合并范围内的子公司对外融资提供担保及反担保，风险可控。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司申请授信额度提供担保及反担保的议案》，同意公司为合并报表范围内的2家子公司向银行或非银金融机构融资提供连带责任担保及反担保，担保金额总计不超过10,000万元。根据《公司章程》等相关规定。上述事项尚需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、担保及反担保情况概述

　　为满足日常经营资金需求，降低整体融资成本，公司子公司拟向银行或非银金融机构融资，深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资担保公司”）为其提供连带责任担保，并由公司向高新投融资担保有限公司提供反担保。

　　全资子公司深圳市海能达通信有限公司（以下简称“深海”）拟向银行或非银金融机构申请金额不超过5,000万元授信额度，授信期限不超过2年，由高新投融资担保公司为深海本次授信额度下的融资提供担保，公司以名下海能达大厦1、2层为深海本次授信额度下的融资提供抵押担保，并由公司向高新投融资担保有限公司提供反担保。

　　全资子公司深海拟通过银行委托贷款的方式向深圳市高新投集团有限公司（下称“高新投集团”）借款3,000万元，借款期限不超过2年，由公司向高新投集团提供连带责任的担保、由公司全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司以其名下编号为粤（2019）深圳市不动产权第0051555号和粤（2019）深圳市不动产权第0051556号的不动产向高新集团提供抵押担保。

　　全资子公司深圳市安智捷科技有限公司（以下简称“安智捷”）拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请金额不超过2,000万元授信额度，授信期限不超过2年，本次授信额度下的融资由高新投融资担保公司提供担保，并由公司向高新投融资担保有限公司提供反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）深圳市海能达通信有限公司

　　统一社会信用代码：91440300589169772N

　　成立日期：2012年01月09日

　　法定代表人：孙萌

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙四路3号海能达科技厂区1号厂房（3、6楼）、2号厂房（4、5楼）和3号厂房

　　经营范围：一般经营项目是：无线通讯软件的技术开发；视频监控系统技术开发、购销及相关的技术咨询；经营进出口业务；自有物业租赁和物业管理；智能制造自动化和信息化解决方案技术咨询、技术服务、技术研发、技术转让；计算机信息系统、计算机软硬件和通信软件的研发与销售（不含限制性和禁止性项目）；数据库管理、大数据分析（不含限制项目）；提供信息技术咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；报关业务咨询。玩具制造；互联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无线通讯产品（对讲机）、矿用通讯产品（对讲机）、防爆通讯产品（对讲机）及配件的技术开发、生产及购销；电子产品技术开发、生产及购销。海事无线电通信及导航设备的设计、开发、生产和服务；光通信行业产品、汽车电子行业产品、机器人、通信设备产品的生产及销售；自动化设备及生产线的研发设计、生产及销售；医疗器械、防护用品、劳保用品、卫生材料的研发、生产、销售，及相关产品的自动化设备的研发、生产、销售。

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司全资子公司

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）深圳市安智捷科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300680357272W

　　成立日期：2008年10月08日

　　法定代表人：陈清州

　　注册资本：200万元人民币

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道北环路9108海能达大厦501东侧

　　经营范围：一般经营项目是：软件产品的开发、销售与维护；通信工程的技术咨询；系统集成；通讯器材及配件、电子产品的开发、销售（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。通信设备制造；通信设备销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司全资子公司。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　是否为失信被执行人：否

　　三、反担保对象基本情况

　　公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

　　统一社会信用代码：91440300571956268F

　　成立日期：2011年4月1日

　　法定代表人：樊庆峰

　　注册资本：700,000万元人民币

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

　　经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

　　股权结构：

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　是否失信被执行人：否

　　关联关系：公司与深圳市高新投融资担保有限公司之间不存在关联关系。

　　四、担保及反担保协议的主要内容

　　本次担保及反担保事项尚未签署协议，担保的期限、金额等具体条款将以公司与各相关主体协商后最终签署的合同为准，最终实际担保金额将不超过本次审议的担保额度。

　　五、董事会意见

　　本次为子公司申请授信提供担保及反担保，有利于子公司顺利融资满足经营需求，降低整体融资成本，由公司提供担保及反担保事项风险可控，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保总额（包括审批额度及实际担保余额）为485,500.00万元。本次提供担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为82,974.12万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为14.13%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为9,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.53%。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议。

　　海能达通信股份有限公司

　　2024年4月29日

　　证券代码：002583          证券简称：海能达         公告编号：2024-034

　　海能达通信股份有限公司

　　关于全资子公司使用部分自有资金

　　购买国债逆回购和理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本次公司全资子公司深圳市安智捷科技有限公司（以下简称“安智捷”）使用部分自有资金购买国债逆回购和理财产品的事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响正常经营的情况下，安智捷拟使用阶段性闲置的自有资金购买国债逆回购和理财产品，有利于盘活资金，提高收益。本次投资不会影响安智捷主营业务的发展，安智捷资金使用安排合理。

　　2、投资额度

　　投资总额不超过人民币20,000万元（或等值外币），在上述额度内可以循环使用。

　　3、投资期限

　　投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。单项产品的有效期不得超过12个月，如单项产品的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。

　　4、投资品种

　　用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构保本型理财产品和进行国债逆回购投资。但不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。

　　5、资金来源

　　资金来源为安智捷的自有资金，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

　　6、信息披露

　　安智捷将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　7、安智捷与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　1、保本类投资风险相对较小，但受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益仍具有不确定性，投资可能会受到各类市场波动的影响；

　　2、安智捷将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期；

　　3、资金存放与使用风险；

　　4、相关人员操作和道德风险。

　　（二）针对上述风险，拟采取措施如下：

　　1、安智捷将严格遵守审慎投资原则，选择保本的投资品种。公司董事会授权公司总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司及全资子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司及全资子公司的影响

　　1、安智捷本次运用自有资金进行购买国债逆回购和理财产品是在确保公司及全资子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响安智捷日常资金正常周转需要，不会影响安智捷主营业务的正常发展。

　　2、通过适度的购买国债逆回购和理财产品进行现金管理，可获得一定的投资收益。

　　四、前十二个月内公司及全资子公司购买理财产品情况

　　安智捷本次公告日前十二个月自有资金购买理财产品情况明细如下：

　　五、审核及批准程序

　　2024年4月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》，同意安智捷利用阶段性闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品，投资总额不超过人民币20,000万元（或等值外币），上述额度内可以循环使用，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　六、监事会意见

　　安智捷本次使用阶段性闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品进行现金管理，能够提高安智捷资金的使用效率和收益，不会影响安智捷主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此，我们同意安智捷使用阶段性闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品，投资总额不超过人民币20,000万元（或等值外币），上述额度内可以循环使用，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002583           证券简称：海能达           公告编号：2024-030

　　海能达通信股份有限公司

　　关于公司2024年度为子公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次担保是公司向合并范围内的子公司（含全资和控股子/孙公司）提供担保额度预计，部分子公司资产负债率超过70%。本担保事项主要用于上述子公司向银行融资或满足其业务发展需要，风险可控，敬请投资者注意相关风险。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意由公司为10家合并范围内的子公司（含全资和控股子/孙公司）公司提供额度不超过30.5亿元或等值外币的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行融资或满足其业务发展需要。上述事项尚需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　为了支撑子公司在日常经营活动中对融资及银行产品的需求，公司拟向10家合并范围内的子公司提供合计不超过人民币30.5亿元或等值外币连带责任担保，其中，为公司为最近一期资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度预计不超过人民币10亿元，公司为最近一期资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度预计不超过人民币20.5亿元。以上额度在授权期限内可循环使用，且均不含已审批通过的担保额度。本次担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、保函、信用证、银行承兑汇票、专项贷款或开展其他日常经营融资业务等。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任担保、股权质押、抵押担保等其他符合法律法规要求的担保。

　　本项担保授权的期限为自股东大会批准之日起一年。

　　二、担保额度预计情况

　　海德斯通信有限公司为公司合并范围内的控股子公司，鹤壁天海电子信息系统有限公司是海德斯通信有限公司全资子公司。前述子公司其他股东未提供同比例担保，但公司充分了解前述两家子公司的发展和经营状况，担保风险可控，未损害上市公司利益。

　　三、被担保人基本情况

　　1、鹤壁天海电子信息系统有限公司

　　（1）注册地址：鹤壁市开发区渤海路281号

　　（2）法定代表人：郭晓杰

　　（3）注册资本：人民币26,000万元

　　（4）经营范围：特种汽车改装（凭有效许可证经营）；汽车贸易；通信车、方舱、车载电子信息系统技术的研发、生产与销售（凭有效许可证经营）；通信设备开发、生产与销售及技术咨询服务；计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售；通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；公共安全技术防范系统安装、运营（凭有效许可证经营）；医疗用品及器材批发与零售（凭医疗器械经营许可证经营）；金属家具制造与销售；从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）；房屋租赁。

　　（5）与本公司关系：系本公司的控股子公司

　　（6）截至2023年12月31日，鹤壁天海电子信息系统有限公司的总资产为人民币 233,434.71 万元，所有者权益为人民币 97,973.68 万元，资产负债率为58.03%，2023年的营业收入为人民币 82,104.90 万元，净利润为人民币 11,988.30 万元。

　　2、东莞海能达通信有限公司

　　（1）注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区科技九路9号110室

　　（2）法定代表人：翁朝阳

　　（3）注册资本：人民币10000万元

　　（4）主营业务：无线电通讯器材及配件的开发、销售，提供相关技术服务；计算机软件和通信软件开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；视频监控系统技术开发、销售及相关的技术咨询服务。

　　（5）与本公司关系：系本公司的全资子公司

　　（6）截止2023年12月31日,东莞海能达通信有限公司总资产为人民币 12,083.64 万元，所有者权益为 4,660.19 万元，资产负债率为61.43%，2023年的营业收入为0万元，净利润为 -294.59 万元。

　　3、深圳市海能达技术服务有限公司

　　（1）注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦701东侧

　　（2）法定代表人：米荣奎

　　（3）注册资本：人民币30,000万元

　　（4）经营范围：通信产品及其部、配件的开发、生产（生产场地及营业执照另行申办）与销售；电子系统工程设计、组网、调试与维修服务；信息技术咨询；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业的租赁；物业管理。

　　（5）与本公司关系：系本公司的全资子公司

　　（6）截至2023年12月31日，深圳市海能达技术服务有限公司的总资产为人民币 44,975.21 万元，所有者权益为人民币 11,481.24 万元，资产负债率为74.47%，2023年的营业收入为人民币 2,655.85 万元，净利润为人民币 -2,617.55 万元。

　　4、南京海能达软件科技有限公司

　　（1）注册地址：南京市雨花台区安德门大街23号金地威新雨花创新中心B幢11层1103

　　（2）法定代表人：陈明军

　　（3）注册资本：人民币10,000万元

　　（4）主营业务：无线通讯软件的技术开发；计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发、销售、技术咨询、技术服务；通讯产品及配件开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　（5）与本公司关系：系本公司的全资子公司

　　（6）截止2023年12月31日,南京海能达软件科技有限公司总资产为人民币 49,127.62 万元，所有者权益为 8,948.18 万元，资产负债率81.79%，2023年的营业收入为 59.17 万元，净利润为 -63.66 万元。

　　5、深圳市宝龙海能达科技有限公司

　　（1）注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路3号海能达科技厂区1号厂房B101

　　（2）法定代表人：孙萌

　　（3）注册资本：人民币500万元

　　（4）主营业务：一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务；自有物业

　　租赁；物业管理。

　　（5）与本公司关系：系本公司的全资子公司

　　（6）截止2023年12月31日,深圳市宝龙海能达科技有限公司总资产为人民币 76,619.09 万元，所有者权益为 521.27 万元，资产负债率99.32%，2023年的营业收入为 92,303.15 万元，净利润为 -4.20 万元。

　　6、深圳市安智捷科技有限公司

　　（1）注册地址：深圳市南山区西丽街道北环路9108海能达大厦501东侧

　　（2）法定代表人：陈清州

　　（3）注册资本：人民币200万元

　　（4）经营范围：软件产品的开发、销售与维护；通信工程的技术咨询；系统集成；通讯器材及配件、电子产品的开发、销售（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（5）与本公司关系：系本公司的全资子公司

　　（6）截至2023年12月31日，深圳市安智捷科技有限公司的总资产为人民币 63,139.94 万元，所有者权益为人民币 39,634.08 万元，资产负债率为37.23%，2023年的营业收入为人民币 10,146.80 万元，净利润为人民币 5,025.12 万元。

　　7、海德斯通信有限公司

　　（1）注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A座1802

　　（2）法定代表人：张杨

　　（3）注册资本：人民币24,927.2728万元

　　（4）主营业务：无线电通讯设备及软件开发、销售及相关技术咨询服务；视频监控系统技术开发、销售及相关的技术咨询服务；通信设备开发、销售及技术咨询服务；计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售；通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　（5）与本公司关系：系本公司的控股子公司

　　（6）截止2023年12月31日,海德斯通信有限公司总资产为人民币   106,108.51 万元，所有者权益为 77,853.60 万元，资产负债率26.63%，2023年的营业收入为 13,960.11 万元，净利润为 -1,332.75 万元。

　　8、深圳市海能达通信有限公司

　　（1）注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙四路3号海能达科技厂区1号厂房（3、6楼）、2号厂房（4、5楼）和3号厂房

　　（2）法定代表人：孙萌

　　（3）注册资本：人民币10,000万元

　　（4）经营范围：无线通讯软件的技术开发；计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发、购销及相关的技术咨询；经营进出口业务；自有物业租赁和物业管理。无线通讯产品（对讲机）、矿用通讯产品（对讲机）、防爆通讯产品（对讲机）及配件的技术开发、生产及购销；电子产品技术开发、生产及购销。

　　（5）与本公司关系：系本公司的全资子公司

　　（6）截至2023年12月31日，深圳市海能达通信有限公司的总资产为人民币 86,759.61 万元，所有者权益为人民币 47,785.15 万元，资产负债率为44.92%，2023年的营业收入为人民币 71,517.19 万元，净利润为人民币 2,780.95 万元。

　　9、深圳市运联通通信服务有限公司

　　（1）注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦三楼西侧

　　（2）法定代表人：杨芸霞

　　（3）注册资本：人民币10,000万元

　　（4）主营业务：800兆赫无线电集群通信业务；无线电数据传输业务；通信设备、器材销售和维修；电信业务代理;进出口业务（按中国进出口企业资格证书办理）。

　　（5）与本公司关系：系本公司的全资子公司

　　（6）截止2023年12月31日,深圳市运联通通信服务有限公司总资产为人民币 13,550.62 万元，所有者权益为 7,202.19 万元，资产负债率为46.85%，2023年的营业收入为 25,323.77 万元，净利润为 8,220.57 万元。

　　10、海能达国际科技有限公司

　　（1）注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道9108号好易通大厦401

　　（2）法定代表人：田昊

　　（3）注册资本：人民币5000万元

　　（4）主营业务：一般经营项目是：软件销售；软件开发；通信设备销售；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；机械设备销售；数字视频监控系统销售；汽车新车销售；卫星移动通信终端销售。

　　（5）与本公司关系：系本公司的全资子公司

　　（6）截止2023年12月31日,海能达国际科技有限公司总资产为人民币 30,483.36 万元，所有者权益为 -517.29 万元，资产负债率为101.70%，2023年的营业收入为 52,054.26 万元，净利润为 -1,017.29 万元。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保为公司提供的担保额度预计，相关协议尚未签署。具体协议内容将由公司与银行或相关机构协商确定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保有利于合并范围内的子公司（含全资和控股子/孙公司）在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源，支撑子公司在日常经营活动中对流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求。其中对控股子公司的担保中，虽然控股子公司其他股东未提供同比例担保，但公司充分了解前述两家子公司的发展和经营状况，担保风险可控。因此同意由公司为10家合并范围内的子公司（含全资和控股子/孙公司）公司提供额度不超过30.5亿元或等值外币的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行融资或满足其业务发展需要，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保总额（包括审批额度及实际担保余额）为485,500.00万元。本次提供担保后,公司及控股子公司对外担保总余额为82,974.12万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为14.13%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为9,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.53%，公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002583            证券简称：海能达          公告编号：2024-028

　　海能达通信股份有限公司关于公司

　　2024年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2024年4月28日，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年公司日常关联交易金额为20,780万元，2023年度日常关联交易实际发生金额为8,162.09万元。关联董事陈清州、孙鹏飞回避表决。

　　本次日常关联交易预计金额属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。具体事项如下：

　　（二）2024年日常关联交易类别和金额

　　2024年日常关联交易预计情况如下：

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2023年日常关联交易情况如下：

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京亚洲威讯科技有限公司

　　1、关联方基本情况

　　北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本500万元，住所位于北京市海淀区中关村大街32号蓝天科技综合楼B1-F4中发天交电子市场二层F2931，法定代表人为陈明智。

　　经营范围：技术开发；销售计算机软硬件及外围设备零配件、电子产品、机械电子设备、五金交电、安全技术防范产品、通讯设备、照相器材；办公设备维修、家用电器修理、日用品修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年12月31日，北京亚洲威讯科技有限公司的总资产为688.19万元，净资产为226.58万元。2023年销售收入为420.14万元，净利润为18.95万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　（二）广州市舟讯通讯设备有限公司

　　1、关联方基本情况

　　广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本100万元，住所位于广州市越秀区绿荫路2号二层A11号铺，法定代表人为蔡玉云。

　　经营范围：技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子产品批发;通讯终端设备批发;通讯设备及配套设备批发;通信设备零售;电子元器件零售;电子产品零售;五金零售;木制、塑料、皮革日用品零售;货物进出口（专营专控商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;通讯设备修理;其他办公设备维修;软件测试服务;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;建筑物电力系统安装;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;通信信号系统工程服务;广播系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;人防工程防护设备的安装。

　　截至2023年12月31日，广州市舟讯通讯设备有限公司的总资产为1841.53万元，净资产为150.58万元。2023年销售收入为1679.42万元，净利润为39.00万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　（三）上海舟讯电子有限公司

　　1、关联方基本情况

　　上海舟讯电子有限公司成立于2002年7月25日，注册资本1000万元，住所位于上海市静安区共和新路966号303室，法定代表人为陈明勇。

　　经营范围：通讯器材、通讯配件、无线电对讲机、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的销售，商务信息咨询，电脑图文设计、制作，计算机网络工程，园林绿化工程，从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2023年12月31日，上海舟讯电子有限公司的总资产为1008.75万元，净资产为7.12万元。2023年销售收入为941.21万元，净利润为-85.00万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（四）上海彼威通讯有限公司

　　1、关联方基本情况

　　上海彼威通讯有限公司成立于2016年11月7日，注册资本500万元，住所位于上海市奉贤区奉城镇新奉公路2013号3幢4007室，法定代表人为吴铃铃。

　　经营范围：从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的批发、零售，商务信息咨询，电脑图文设计、制作，计算机网络工程施工，弱电工程施工，园林绿化工程施工，从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2023年12月31日，上海彼威通讯有限公司的总资产为189.28万元，净资产为-43.71万元。2023年销售收入为174.98万元，净利润为-17.93万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（五）福建省泉州市威讯电子有限公司

　　1、关联方基本情况

　　福建省泉州市威讯电子有限公司成立于1996年11月25日，注册资本500万元，住所位于福建省泉州市丰泽区泉秀街道温陵南路商业城95号，法定代表人为陈明智。

　　经营范围：一般项目：电子元器件批发；人工智能硬件销售；新能源原动设备销售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；文化用品设备出租；消防器材销售；租赁服务（不含出版物出租）；电子专用设备销售；智能无人飞行器销售；金属制品销售；办公设备销售；电池销售；电子元器件零售；日用电器修理；高铁设备、配件销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动终端设备销售；铁路运输基础设备销售；通信传输设备专业修理；电子产品销售；教学专用仪器销售；安防设备销售；塑料制品销售；体育用品及器材批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，福建省泉州市威讯电子有限公司的总资产为485.19万元，净资产为-148.95万元。2023年销售收入为150.43万元，净利润为-31.61万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（六）福建美声贸易有限公司

　　1、关联方基本情况

　　福建美声贸易有限公司，成立于2019年4月16日，注册资本1000万元，住所位于福建省泉州市鲤城区紫安路2号神州通3幢2楼A，法定代表人为陈坚强。

　　经营范围：一般项目：通讯设备销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子产品销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；移动终端设备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，福建美声贸易有限公司的总资产为2,322.41万元，净资产为1,006.36万元。2023年销售收入为163.06万元，净利润为6.36万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（七）深圳市六十一名庄贸易有限公司

　　1、关联方基本情况

　　深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于2013年7月23日，注册资本50万元，住所位于深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8089号深业中城2号楼11商铺，法定代表人为姚银苗。

　　经营范围：一般经营项目是：工艺礼品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：预包装食品的销售。

　　截至2023年12月31日，深圳市六十一名庄贸易有限公司的总资产为130.10万元，净资产为-18.55万元。2023年销售收入为62.90万元，净利润为1.13万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该关联方系本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要为公司向其采购商品。

　　（八）天津联声软件开发有限公司

　　1、关联方基本情况

　　天津联声软件开发有限公司成立于2014年3月17日，注册资本450.02万元，住所位于天津市河北区新大路185号1号厂房3层，法定代表人为肖鹏。

　　经营范围：软件技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，天津联声软件开发有限公司的总资产为661.25万元，净资产为659.77万元。2023年销售收入为284.17万元，净利润为15.99万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该关联方系本公司董事孙鹏飞担任董事的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要为公司向其采购商品。

　　（九）青岛赛锐半导体科技有限公司

　　1、关联方基本情况

　　青岛赛锐半导体科技有限公司成立于2022年6月8日，注册资本10000万人民币，住所位于山东省青岛市黄岛区珠江路1699号16栋101户，法定代表人为吕东风。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；电子元器件零售；电子产品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，青岛赛锐半导体科技有限公司的总资产为11,505.48万元，净资产为10,235.63万元。2023年销售收入为0万元，净利润为162.90万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该关联方系本公司董事孙鹏飞担任董事的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要为青岛赛锐向海能达采购委托服务。

　　（十）福建威大贸易有限公司

　　1、关联方基本情况

　　福建威大贸易有限公司，成立于2019年4月16日，注册资本1000万元，住所位于福建省泉州市鲤城区常泰街道下店社区紫安路2号神舟通大厦6楼，法定代表人为陈坚强。

　　经营范围：销售：稳压电源、通讯设备及配件、电子元件、家用电器、塑料制品、五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，福建威大贸易有限公司的总资产为4,434.64万元，净资产为1,302.03万元。2023年销售收入为3,713.74万元，净利润为95.07万元。

　　2、与本公司的关联关系该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、公司于2023年10月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易变更关联方的议案》，同意将原与公司发生关联交易的主体由福建威大贸易有限公司变更为福建美声贸易有限公司，2023年已经审议通过的关联交易额度、关联交易内容及其他内容不变。2024年度公司预计不会与福建威大贸易有限公司发生关联交易。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、上海舟讯电子有限公司、上海彼威通讯有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司、福建威大贸易有限公司、福建美声贸易有限公司均为公司的经销商，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。

　　深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商，采购的主要商品为红酒，公司每次采购均进行了比价和评估，采购价格按照市场价格确定。

　　天津联声软件开发有限公司主要向公司提供声码器软件授权许可，采购价格按照市场价格确定。

　　青岛赛锐半导体科技有限公司主要向公司采购委托设计服务，采购价格按照市场价格确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司已分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、上海舟讯电子有限公司、上海彼威通讯有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司、福建威大贸易有限公司、福建美声贸易有限公司签订了《2023年海能达经销商合作协议》。本次审议通过后，公司将陆续与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、上海舟讯电子有限公司、上海彼威通讯有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司、福建美声贸易有限公司签订《2024年海能达经销商合作协议》。

　　公司向深圳市六十一名庄贸易有限公司及天津联声软件开发有限公司采购物品是按照公司采购流程，经多家询价最终确定的，每次采购均签署了采购订单。

　　青岛赛锐半导体科技有限公司向公司采购会依照公司要求签署采购订单。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　1、公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。

　　2、公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　3、本次日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　经审核，公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　与会监事一致认为：本次议案的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002583           证券简称：海能达           公告编号：2024-040

　　海能达通信股份有限公司关于

　　带有强调事项段的无保留意见审计报告

　　所涉及事项的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）2023年度财务报表进行审计并出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项说明如下：

　　一、审计报告中解释性说明的内容

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，并出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，原文如下：

　　“我们提醒财务报表使用者关注，海能达公司在财务报表附注二、2和附注十四描述了美国伊利诺伊州联邦地区法院（后简称“美国法院”）临时禁止海能达公司在全球范围内销售双向无线电技术的产品禁售令的情况及海能达公司拟采取的应对措施。截至本财务报表批准报出日，海能达公司已撤销向深圳市中级人民法院诉请其全新设计开发的H系列产品不侵犯MOTOROLA SOLUTIONS, INC.（后简称“摩托罗拉”）商业秘密和版权的起诉，同时产品禁售令已被美国第七巡回上诉法院（后简称“上诉法院”）暂停执行。尽管上诉法院在判令中认为，公司已经表现出遵守法院命令的意愿，其针对撤销禁令的上诉主张很可能在案件实质上取得成功，因此决定暂停执行一审法院对公司颁布的产品禁售令及罚款等，但我们认为产品禁售令尚未撤销，后续进展存在一定不确定性，因此对海能达公司正常经营的影响存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　二、相关意见

　　（一）董事会意见

　　致同会计师事务所按照审慎性原则对公司2023年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见，公司董事会对此予以理解和认可。公司董事会高度重视报告涉及强调事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，尽早消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）监事会意见

　　公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司的实际情况；监事会尊重致同会计师事务所出具的审计报告和意见，同意董事会对致同所出具带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项所做的说明；监事会将认真履行职责，依法监督董事会和管理层开展相关工作，持续关注所涉事项的后续进展情况，并督促公司及时履行信息披露义务。

　　三、消除该事项及其影响的具体措施

　　公司已经针对禁诉令、产品禁售令等判令向上诉法院提起上诉，并申请紧急暂停执行制裁令动议。上诉法院已于4月17日作出判令，决定暂停执行美国伊利诺伊州联邦地区法院（以下简称“一审法院”）对公司颁布的产品禁售令及罚款等，该判令立即生效。上诉法院在判令中认为，有足够的迹象表明深圳法院撤销H系列案件的命令已经在法律上生效，表明公司已经遵守了法院的命令，继续施加的制裁措施已经失去了强制性而变成了惩罚性措施，不应该继续实施禁令。同时，上诉法院在判令中认为，公司已经证明在获得深圳中院口头撤诉裁定后，其针对撤销禁令的上诉主张很可能取得成功，因此决定暂停执行一审法院对公司颁布的产品禁售令及罚款等，并要求公司在此次裁定发布之日起28天内提交开庭陈述。

　　公司后续将按照上诉法院要求递交材料，争取尽快取消产品禁售令和罚款。同时将外部加强市场开拓、内部加强经营管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升公司盈利能力。目前案件仍处于上诉阶段，禁令尚未正式撤销，敬请广大投资者注意投资风险。

　　海能达通信股份有限公司

　　2024年4月29日

　　证券代码：002583           证券简称：海能达            公告编号：2024-033

　　海能达通信股份有限公司

　　关于开展远期外汇交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：公司拟开展的远期外汇交易业务主要包括：普通远期结售汇业务、普通汇率掉期业务、普通期权业务等。

　　2、投资金额：总额不超过5亿元人民币或等值外币，额度使用期限自董事会批准之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过5亿元人民币或其他等值外币，上年度审议的同类衍生品额度不再使用。

　　3、特别风险提示：公司开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的市场风险、流动性风险和履约风险等。敬请投资者注意投资风险。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，同意公司使用自有经营性现金开展金额不超过5亿元人民币或其他等值外币的远期外汇交易，额度使用期限自董事会批准之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过5亿元人民币或其他等值外币。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次开展远期外汇交易业务事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期外汇交易业务的背景

　　为有效规避公司进出口业务和融资形成的外汇风险，满足公司正常经营或业务需要，降低汇率波动对公司经营的影响，增强财务稳健性，公司拟择期开展远期外汇交易业务来对冲风险。公司开展远期外汇交易业务不会影响公司主营业务的发展，所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，资金使用安排合理，不会对公司流动性造成影响。

　　二、远期外汇交易业务品种

　　公司拟开展的远期外汇交易业务指在符合国家外汇政策监管要求的情况下，在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有衍生品交易业务经营资格的金融机构办理的，旨在规避和控制汇率风险的外汇交易业务，主要包括如下业务：

　　1、普通远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与金融机构签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

　　2、普通汇率掉期业务：通过汇率交换，将汇率锁定。

　　3、普通期权业务：公司与金融机构签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或卖出外汇的选择权进行交易。

　　上述业务既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　三、拟开展远期外汇交易业务的规模和时间

　　本项远期外汇交易业务授权的期限为自董事会批准之日起一年，本次审议通过后，上年度审议的同类衍生品额度不再使用。

　　公司在上述期限内，拟用自有经营性现金开展的远期外汇交易业务本金总额不超过5亿元人民币或等值外币，不涉及使用募集资金和银行信贷资金。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过5亿元人民币或其他等值外币。

　　四、开展远期外汇交易业务的内部控制

　　公司已制定《衍生品交易风险控制制度》，公司开展远期外汇交易业务将执行该制度对风险控制、审议程序、后续管理等的明确规定，控制业务风险。

　　公司授权财务总监在董事会批准的权限内负责远期外汇交易业务的具体运作和管理，财务总监负责组织建立由交易决策、业务操作、风险控制等专业人员组成的衍生品交易审批组行使衍生品交易业务管理职责，公司财务部或公司财务部授权下属控股子公司财务部根据授权文件及方案负责具体执行。

　　公司审计部为远期外汇交易业务的监督部门，不定期对衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向衍生品交易领导小组报告。

　　公司独立董事、监事会有权对公司远期外汇交易业务情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、远期外汇交易业务风险分析

　　远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时也会存在一定风险：

　　1、 汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，金融机构远期报价汇率可能低于即期汇率，造成汇兑损失。

　　2、 流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算和实际外币借款为依据，与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金进行清算，或者选择净额交割衍生品，减少到期日现金流需求，规避流动性风险。

　　3、 信用风险：指交易金融机构不能履行合同义务支付在远期外汇交易、外汇掉期和外汇期权等业务下的掉期收益而对公司造成的风险。

　　4、 内部控制风险：远期外汇交易业务专业性强，可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。

　　5、 其他风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；公司进行远期外汇交易业务可能因与金融机构签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。

　　六、 远期外汇交易业务风险管理措施

　　1、公司对远期外汇交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，业务额度不得超过经董事会批准的授权额度上限。

　　2、公司开展的远期外汇交易业务旨在规避市场汇率风险，公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易业务。

　　3、公司财务部在远期外汇交易业务交易前需进行风险分析，并拟定业务方案提交公司衍生品交易审核组予以审核，最终经财务总监审批；公司远期外汇交易业务合约由财务部提交财务总监审批后予以执行。

　　4、建立远期外汇交易台帐，对每笔衍生品交易进行登记和检查，及时跟踪交易变动状态。公司审计部门负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

　　七、对公司的影响

　　公司开展远期外汇交易业务是充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，有利于提升公司外汇风险的管控能力，符合公司及全体股东利益。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对远期外汇交易进行公允价值评估和核算处理。

　　当公司已操作远期外汇交易业务确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币时，公司将以临时公告及时披露。

　　公司将在定期报告中对已经开展的远期外汇交易业务相关信息予以披露。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司开展远期外汇交易业务能够有效规避进出口业务和融资形成的外汇风险，降低汇率波动对公司经营的影响，增强财务稳健性。公司已制定《衍生品交易风险控制制度》，对远期外汇交易等业务实现内部控制，落实风险防范措施。该交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益。监事会同意公司本次开展本金总额不超过5亿元人民币或等值外币（本额度可循环使用）的远期外汇交易业务，授权的期限为自董事会批准之日起一年。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、关于开展衍生品投资的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2024-035

　　海能达通信股份有限公司关于

　　提请股东大会授权董事会全权办理

　　以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行的种类、数量和面值

　　本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（九）决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权

　　授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

　　10、办理与本次发行有关的其他事项。

　　三、独立董事专门会议审核意见

　　经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　通过简易程序向特定对象发行股票的事宜须经公司2023年年度股东大会审议通过议案后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2024年4月29日