步步高商业连锁股份有限公司 关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告(上接D639版)

　　(上接D639版)

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦2310A

　　成立日期：2023年6月30日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目是：认证咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

　　（2）股权结构

　　（3）实际控制人：呼勐

　　（4）近三年主营业务情况及主要财务数据

　　根据隆杰达投资提供的资料，隆杰达投资将以自有资金投资作为主营业务，包括实业投资、股权投资、项目投资等。其控股股东深圳杰隆达贸易有限公司主营业务为机械设备销售及租赁、国内贸易、经济信息技术咨询等。根据隆杰达投资提供的资料，隆杰达投资于2023年6月成立，尚未正式开展业务活动，其控股股东深圳杰隆达贸易有限公司近三年主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币/万元

　　（5）关联关系或者一致行动关系

　　根据隆杰达投资提供的资料，隆杰达投资与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。隆杰达投资与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

　　（6）本次投资的资金来源

　　根据隆杰达投资提供的资料，隆杰达投资本次投资的资金来源为自有资金或长期合作伙伴资金。

　　2、松树慧林

　　（1）工商登记信息

　　企业名称：松树慧林（上海）私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL22D11

　　注册地址：上海市奉贤区目华北路388号第一幢20006室

　　成立日期：2016年4月5日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　（3）实际控制人：Pine Tree Investment and Management Co., Ltd

　　（4）近三年主营业务情况及主要财务数据

　　根据松树慧林提供的资料，松树慧林是一家为困境企业重整为主的私募股权基金，作为基金管理人，收入来源为基金管理费，按照基金产品的实缴出资收取。根据松树慧林提供的资料，近三年主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币/万元

　　（5）关联关系或者一致行动关系

　　根据松树慧林提供的资料，松树慧林与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。松树慧林与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

　　（6）本次投资的资金来源

　　根据松树慧林提供的资料，松树慧林本次投资的资金来源为松树华瑞基金各合伙人的自有资金。

　　二、《重整投资协议》主要内容

　　（一）与白兔集团之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：成都白兔有你文化传播有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　本次投资目的在于乙方作为产业投资人参与步步高股份重整，认购步步高股份根据重整计划转增的部分股票，成为步步高股份重要股东。同时，乙方将充分发挥在抖音短视频内容制作、达人孵化、线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销等优势，与步步高股份组建合资公司，通过“精选产品+线上爆发增长+线下稳定销量”的方式，完成自营商品线上线下一体化销售，逐步打造步步高股份自营商品供应链体系，助力步步高股份逐步恢复和提升盈利能力。

　　（2）投资主体

　　乙方或乙方指定主体与吉富创业投资股份有限公司共同参与本次重整投资。乙方或乙方指定主体与吉富创业投资股份有限公司将采取单独投资方式参与本次投资，彼此之间不构成一致行动。

　　（3）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为241,982,972股与转增后总股本9%的孰高值。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以1.65元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按241,982,972股计算，投资金额为399,271,904元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、产业协同及业务支持

　　乙方承诺，本次重整投资完成后，乙方将借助自身产业资源，围绕步步高股份“超市和百货”两大业务形态，依托线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销优势，按照“上控资源、中提能力、下拓渠道”的规划对步步高进行全产业链赋能，推动步步高实现高质量发展。

　　5、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于3,000万的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方或其指定主体应一次性支付剩余重整投资款369,271,904元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　6、公司治理安排

　　重整计划执行完毕后，按上市公司规则对董事、监事及高级管理人员进行任命。步步高股份董事会的组成人数为9人，其中乙方推荐上市公司非独立董事2名。

　　乙方提名1名甲方副总经理，负责甲方新零售业务及甲乙双方合资公司的具体运营。

　　乙方参与甲方董事会提名委员会议事规则的建立，并提名1名提名委员会委员。

　　7、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日成立并生效。

　　（二）与外贸信托（联合其产业合作伙伴中化现代农业）之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：中国对外经济贸易信托有限公司

　　丙方：中化现代农业有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　本次投资目的在于乙方（丙方为乙方的产业合作伙伴）作为产业投资人参与步步高股份重整，通过玄武16号投资信托认购步步高股份根据重整计划转增的部分股票，成为步步高股份股东。同时，乙方及丙方将与步步高股份在优质生鲜与农产品采购供应、电商平台合作、优质单品培育、农产品源头产业布局等方面开展长期稳定合作，对步步高股份进行产业赋能，优化生鲜与农产品领域供应链品质，降低采购成本，进一步拓宽公司资源和发展优势，推动步步高股份高质量发展，逐步恢复和提升盈利能力。

　　（2）投资主体

　　乙方联合丙方设立“外贸信托-玄武16号-中化现代农业产业投资集合资金信托计划”参与本次重整投资。（以正式设立信托计划名称为准。其中乙方为玄武16号投资信托受托人，丙方为玄武16号投资信托产业顾问）

　　（3）标的股票

　　玄武16号投资信托本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为70,000,000股与转增后总股本4.99%的孰低值。

　　玄武16号投资信托将按照本协议约定的条件，以1.90元/股的价格受让上述股票（即标的股票），最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（4）重整投资款

　　玄武16号投资信托以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按70,000,000股计算，投资金额为133,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至玄武16号投资信托指定证券账户之日起24个月之内，不通过任何形式转让、处置或者委托他人管理标的股票。乙方在标的股票登记至玄武16号投资信托指定证券账户之日起24个月内，玄武16号投资信托不受理任何信托份额转让登记，不通过任何形式转让、处置或者委托他人管理标的股票。

　　4、产业协同及业务支持

　　乙方承诺，乙方联合其产业合作伙伴丙方将帮助步步高股份着力打造优质低价生鲜产品，形成产品优势；助力步步高在生鲜产品的供应链上减少中间流转环节、降低采购成本，降低损耗率，形成供应链优势；重视线下线上营销推广，打造好而不贵形象，形成营销优势。

　　本次重整投资完成后，丙方将按照与步步高股份签订的《合作框架协议》，与步步高股份开启第二阶段的合作。包括优质生鲜与农产品采购供应、MAP beSide溯源农产品采购供应、MAP beSide专区展示、熊猫指南合作、电商平台合作、优质农产品培育、农产品源头产业布局等领域建立长期稳定的合作关系。

　　5、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方或/及其指定的主体玄武16号投资信托应缴纳重整投资款的10%作为履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方或其指定主体玄武16号投资信托应一次性支付剩余重整投资款119,700,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　6、协议的生效

　　本协议自各方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（三）与湘潭电化产投之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：湘潭电化产投控股集团有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　本次投资目的在于乙方作为产业投资人参与步步高股份重整，充分发挥国资“压舱石”作用，认购步步高股份根据重整计划转增的部分股票，进一步增持步步高股票。同时，乙方将充分利用下属企业在农产品、粮油制品等行业中的优势资源和领先地位，助力步步高股份优化并完善供应链，增强步步高股份市场竞争力。

　　（2）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（3）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为42,424,242股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以1.65元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按42,424,242股计算，投资金额为69,999,999.3元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、产业协同及业务支持

　　电化产投旗下子公司聚宝金昊农业高科有限公司（以下简称“聚宝农业”）作为湘潭农业产业化国家重点龙头企业、农业领域高新技术企业、湖南省小巨人企业，通过“ 专用粉+专用设备+城市合伙人 ”的模式，打造聚宝品牌，是目前湘潭市市属粮食行业中最大的集粮食种植、收购、储备、加工、销售和物流为一体的国有企业。乙方将利用聚宝农业在粮食行业中的领先地位和优势资源，助力步步高股份优化并完善供应链，打造优质低价粮食产品，提升产品质量。

　　乙方承诺，本次重整投资完成后，将进一步整合旗下子公司的优势资源，帮助步步高股份建设生态产业链，强化步步高股份供应链管理，同时提积极探索“直播+电商+农产品”新模式，强化农村电商产销对接，拓宽农特产品销售渠道，打造优质低价粮食产品，提升产品质量，推动步步高股份健康稳定发展。

　　5、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于1,000万元的履约保证金。 前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方或其指定主体应一次性支付剩余重整投资款59,999,999.3元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　6、公司治理安排

　　重整计划执行完毕后，按上市公司规则对董事、监事及高级管理人员进行任命。步步高股份董事会的组成人数为9人，其中乙方提名1名非独立董事，推荐1名独立董事，并与步步高投资集团股份有限公司共同推荐1名独立董事，继续发挥国资股东的重要作用，履行监督职责，进一步推动步步高股份健康稳定发展。

　　7、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（四）与物美集团、博雅春芽之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方1：物美科技集团有限公司

　　乙方2：北京博雅春芽投资有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　本次投资目的在于乙方作为产业投资人参与步步高股份重整，乙方联合体认购步步高股份根据重整计划转增的部分股票，成为步步高股份重要股东。同时，乙方将充分发挥在整合供应链、品牌赋能、数字化零售等方面的优势，助力步步高股份进一步提升供应链能力，并利用强大的数字化能力帮助公司提高运营效率。此外，乙方将推动步步高股份与多点DMALL建立合作关系，通过数字化平台?“多点”为步步高股份提供数字零售解决方案，加快公司超市业务的新零售转型。

　　（2）投资主体

　　各方确认乙方将新设投资主体乙方联合体，作为本次重整投资的主体，乙方联合体将按照前期承诺的乙方联合体结构和出资安排，承担本次投资的所有出资责任和义务。乙方1不承担任何额外的出资责任或义务。

　　（3）标的股票

　　乙方联合体本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为181,818,181.8股。

　　乙方联合体将按照本协议约定的条件，以1.65元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（4）重整投资款

　　乙方联合体以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按181,818,181.8股计算，投资金额为300,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方联合体确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。乙方联合体为有限合伙企业，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，乙方联合体应确保合伙企业份额不发生转让。乙方联合体在36个月内如有股票质押等融资安排的，乙方联合体应承诺不会导致持股主体的控制权发生变更、也不构成提前减持或变相减持的情形。

　　4、产业协同及业务支持

　　乙方承诺，本次重整投资完成后，在双方按照公平合理互利的原则达成书面协议的基础上，乙方将协同关联方——多点DMALL对步步高股份进行全面数智化赋能。多点DMALL将为步步高股份提供端到端的一站式全渠道数智零售整体解决方案，助力步步高股份实现全面数智化，从超市核心业务切入，涉及供应链及商品业务、运营及门店业务。服务范围包括但不限于超市、便利店、百货、购物中心等业态，服务内容包括但不限于商品和供应链数字化、用户数字化、管理数字化、门店智能物联、支付数字化等模块。

　　5、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起五个工作日内，乙方联合体及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方联合体应一次性支付剩余重整投资款280,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　6、公司治理安排

　　重整计划执行完毕后，按上市公司规则对董事、监事及高级管理人员进行任命。步步高股份董事会的组成人数为9人，其中乙方联合体提名上市公司非独立董事1名，并推荐独立董事1名。

　　7、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（五）与外贸信托之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：中国对外经济贸易信托有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方或其指定主体本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为74,000,000股与转增后总股本4.99%的孰低值。标的股票即为本次重整投资项下的全部标的资产。

　　乙方将按照本协议约定的条件，指定主体以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方及其指定主体以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按74,000,000股计算，投资金额为185,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳重整投资款的10%作为履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方及其指定主体应一次性支付剩余重整投资款166,500,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（六）与招商平安之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：深圳市招商平安资产管理有限责任公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为60,000,000股与转增后总股本4.99%的孰低值。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按60,000,000股计算，投资金额为150,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款130,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（七）与九华资管之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方： 湘潭九华资产管理与经营有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为6400万股与转增后总股本2.38%的孰低值。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按6,400万股计算，投资金额为16,000万元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于1,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款15,000万元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（八）与湘江资管之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：长沙湘江资产管理有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为40,000,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按40,000,000股计算，投资金额为100,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款80,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（九）与吉富创投之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：吉富创业投资股份有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体吉富另类共赢1号私募证券投资基金（暂定名，产品编号：SAJX45）作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为134,166,114股与转增后总股本4.99%的孰低值。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票（即标的股票），最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按134,166,114股计算，投资金额为335,415,285.00元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款315,415,285.00元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（十）与盛世景资管之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：盛世景资产管理集团股份有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方及其指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方及其指定主体本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为94,000,000股。

　　乙方及其指定主体将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方及其指定主体的证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方及其指定主体以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按94,000,000股计算，投资金额为235,000,000.00元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。乙方所属联合体在投资人招募及遴选过程中缴纳的保证金中的2,000万元将自动转为乙方在本协议项下的履约保证金（不计息）。

　　前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方及其指定主体应一次性支付剩余重整投资款215,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（十一）与上海宏翼基金之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：上海宏翼私募基金管理有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　甲方确认，乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为134,000,000股。标的股票即为乙方本次投资的全部标的资产。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按134,000,000股计算，投资金额为335,000,000.00元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款315,000,000.00元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（十二）与远鉴基金之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方： 远鉴私募基金管理（江苏）有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为12,000,000股与转增后总股本0.45%的孰低值。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按12,000,000股计算，投资金额为30,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款10,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（十三）与一元信诚之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：深圳市一元信诚投资咨询有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为6,000,000股与转增后总股本0.23%的孰低值。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按6,000,000股计算，投资金额为15,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，一元华楚联合体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（十四）与华楚投资之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：湖北华楚投资有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为2,000,000股与转增后总股本0.08%的孰低值。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按2,000,000股计算，投资金额为5,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，一元华楚联合体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（十五）与中冠宝之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：中冠宝投资有限责任公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为6,000,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按6,000,000股计算，投资金额为15,000,000.00元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方已经向管理人账户缴纳的2,000万元的履约保证金，将自动转为乙方在本协议项下的履约保证金（不计息）。经与管理人协商一致，在湘潭中院裁定批准重整计划之日，乙方指定的主体将在本协议项下确认的乙方全额投资款支付到管理人指定账户作为重整投资款。管理人在确认收到乙方指定主体支付的重整投资款后，全额将前述履约保证金原路退还到乙方账户。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（十六）与松树慧林之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：松树慧林（上海）私募基金管理有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为8,400,000股。标的股票即为乙方本次投资的全部标的资产。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按8,400,000股计算，投资金额为21,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款1,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（十七）与隆杰达之间的《重整投资协议》

　　1、协议各方

　　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　　乙方：深圳市隆杰达投资咨询有限公司

　　见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

　　2、重整投资安排

　　（1）投资主体

　　各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为4,525,124股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以 2.5 元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

　　（3）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按4,525,124股计算，投资金额为11,312,810元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　3、锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

　　4、付款安排

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

　　自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

　　三、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

　　根据公司与重整投资人签订的《重整投资协议》，产业投资人取得股票的每股价格分别为1.65元、1.90元，财务投资人取得股票的每股价格为2.5元。

　　产业投资人取得股票的每股价格系根据公开招募及遴选过程中所有投资人的综合报价、产业资源、业务协同及支持力度、锁定期、持股数量、承担的风险、对公司治理的参与度等因素综合决定，经评审委员会综合评议确定，并经管理人确定，可以差异化体现产业投资人对步步高股份未来经营发展方向的影响以及持续经营和盈利能力的提升，具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小投资者利益。具体而言，白兔集团、湘潭电化产投及物美集团、博雅春芽等3家投资人均提名非独立董事及/或独立董事深度参与公司治理，全面提供产业资源，进行深入赋能，且锁定期为36个月，故每股价格为1.65元；外贸信托（联合其产业合作伙伴中化现代农业）未通过提名董事的方式深度参与公司治理，且锁定为24个月，故每股价格为1.90元。

　　财务投资人取得股票的每股价格均为2.50元，是在公开招募及遴选过程中所有投资人的报价的基础之上，经过多轮比价，并经评审委员会综合考虑产业投资人指定、企业背景、资金实力、投资规模等要素，在财务投资人最终报价的集中区间中确定，亦经管理人确定，具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小投资者利益。

　　综上，本次重整投资人认购股份的价格综合考虑了其产业资源、投资风险、投资对价、股份锁定期等因素，并经公开招募和遴选程序确定；且后续需经债权人会议和出资人组会议表决，并在法院裁定批准后执行，有利于推动公司化解债务风险，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，兼顾公司和债权人、全体股东特别是中小投资者等各方利益。因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。此外，公司已聘请财务顾问，就本次重整投资人受让资本公积转增股份的价格出具《重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》。

　　四、公司股权结构及控制权变化情况

　　根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，各投资人成为步步高股份参股股东，不取得重整后步步高股份的控制权。

　　五、执行投资协议对公司的影响

　　本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。管理人将根据《重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交出资人会议、债权人会议审核。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构及经营状况，推动公司高质量发展。

　　六、风险提示

　　1、根据《重整投资协议》，出现下列情形时步步高股份与投资人均有权单方解除协议而不视为违约：“（1）步步高股份重整计划（草案）未根据《企业破产法》规定被湘潭中院裁定批准，导致步步高股份被湘潭中院宣告破产；（2）湘潭中院裁定终止《重整计划》的执行并宣告步步高股份破产；（3）在《重整计划》执行完毕前，步步高股份被实施退市处理；（4）协议约定的其他情形。”等。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在重整投资人单方终止本次投资、未及时足额付款等导致《重整投资协议》违约的风险，亦有可能发生因触发上述协议约定情形而导致《重整投资协议》被解除的风险。

　　2、法院已裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第七项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，经核准后公司股票将恢复正常交易。

　　3、根据《企业破产法》的相关规定，公司尚存在因重整失败被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

　　4、公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月三十日