山子高科技股份有限公司 关于修订《公司章程》 及公司部分治理制度的公告

　　股票简称：山子高科          股票代码：000981          公告编号：2024-030

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的最新规定，为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订《公司章程》事项已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文于本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、公司部分治理制度修订情况

　　公司根据实际情况，修订了部分治理制度。详见下表：

　　前述公司治理制度于本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者查阅。

　　特此公告。

　　山子高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二四年四月三十日

　　证券代码：000981        证券简称：山子高科       公告编号：2024-018

　　山子高科技股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，我国经济呈现出强劲的韧性。  

　　2023年也是公司取得新突破的一年。一年来，公司全面贯彻全新发展理念，坚持稳中求进的工作基调，不断深化内部改革，提升组织能力。面对国际局势和行业环境的诸多不确定性以及部分历史遗留问题，公司董事会带领管理层和全体员工始终坚定信心、上下同欲，积极应对市场带来的机遇和挑战，同时不忘初心、坚定不移，为实现向高新技术企业的全面转型做好了准备。   

　　报告期内，公司实现营业收入533,583万元，较上年同期增长159,745万元，同比上升42.73%；毛利额76,684万元，较上年同期增长47,997万元，同比上升167.31%；毛利率为14.37%，较上年同期增长6.70%，同比上升87.28%；净利润-221,935万元，同比增亏110,166万元，增亏幅度98.57%，其中：归属于母公司所有者的净利润为-205,675万元，同比增亏108,822万元，增亏幅度112.36%。  

　　公司持续深化改革，重点围绕优化资源配置、拓展市场、管理架构提升等方面开展工作，取得了不错的成效，本年销售费用率1.68%，同比下降0.45个百分点，管理费用率18.68%，同比下降7.13个百分点。同时，公司不断在新能源产品和整车项目上持续加强研发投入，本年研发费增长18,311万元，同比增加63.26%，主营业务财务状况较2022年得到有效改善，为未来持续发展奠定基础。  

　　报告期内受制于EURIBOR利率上涨，特别是欧洲区利率变动较大，导致财务费用同比有较大增幅。另，受制于联营企业持续亏损，使投资收益同比有较大降低。基于上述原因使得报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损同比略有增加。公司计划在2024年对海外业务进行进一步优化，以提升整体业绩。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司分别于2022年12月2日、2022年12月19日召开第八届董事会第十一次临时会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及相应修订〈公司章程〉的议案》，公司名称由“银亿股份有限公司”变更为“山子高科技股份有限公司”，该事项已完成工商变更登记手续；公司证券简称由“银亿股份”变更为“山子股份”，启用时间为2023年1月12日；公司证券代码“000981”仍保持不变。具体内容详见公司于2022年12月3日披露的《关于拟变更公司名称、证券简称及相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-099）。

　　2、公司下属子公司宁波知道新能源科技有限公司（以下简称“知道科技”）通过河北产权市场有限公司（以下简称“河北产权市场”）以公开摘牌方式受让邢台信 德产业发展有限公司 （以下简称“邢台信德”）持有的邢台龙冈投资发展有限公司（以下简称“龙冈投资”或“标的企业”）90%股权。根据河北产权市场的公开挂牌结果及交易双方签订的《股权转让合同》，本次标的的企业90%股权的转让价格及成交价格均为10,700万元。知道科技已向河北产权市场指定账户支付保证金人民币3,210万元。知道科技与邢台信德于2023年4月28日就本次受让股权事宜签署《股权转让合同》。截至2023年5月6日，知道科技已按照合同约定履行转让价款支付义务，且交易双方已完成上述事项的工商变更登记工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司召开第八届董事会第十六次临时会议会议、2023年第二次临时股东大会审议通过《关于签署〈投资合作协议〉暨对外投资的议案》，即，公司拟与平湖经济技术开发区管委会签署《投资合作协议》， 就投资邦奇全球核心生产基地和全球总部及研发、测试中心项目达成协 议。该项目计划总投资24亿元人民币，公司或公司下属子公司拟在平湖经济技术开发区范围内投资设立新公司，从事燃油车动力系统核心零 部件及总成、新能源汽车混合动力变速箱核心零部件及总成、纯电动车 减速器等产品的研发、设计、制造和销售。 具体内容详见公司于2023年8月31日披露的《关于签署〈投资合作协议〉暨对外投资的公告》(公告编号：2023-044)。

　　4、公司召开第八届董事会第十七次临时会议、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于拟签署〈“ 一带一路”整车产业项目合作协议〉 暨对外投资的议案》，公司拟与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签署《“一带一路”整车 产业项目合作协议》，利用哈尔滨当地现有整车制造资源，通过技术改造升级和产品导入，打造面向“一带一路”国家为主要市场的整车制造项目。公司本次与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签订项目合作协议系 各自发挥资源禀赋优势，助推双方共同打造“一带一路”整车制造产业。 借助哈尔滨经济技术开发区管理委员会的产业及政策支持，有利于公司进 一步优化资源配置，推动整车业务快速发展，符合公司总体发展战略规划。具体内容详见公司于2023年10月28日披露的《关于拟签署〈“一带一路”整车产业项目合作协议〉 暨对外投资的公告》本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

　　5、公司分别于2023年7月31日、2023年11月13日召开2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议未通过《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》。详见相关公告。

　　股票简称：山子高科          股票代码：000981          公告编号：2024-023

　　山子高科技股份有限公司关于第八届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2024年4月18日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第八届董事会第二十次临时会议，会议于2024年4月29日以现场表决方式召开。会议由董事长叶骥先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度董事会报告》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会报告》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度总裁工作报告》；

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度财务决算报告》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润-2,056,747,472.44元。截至2023年12月31日，按母公司口径实现的净利润-30,542,601.09元，加上上年未分配利润-5,644,389,286.18元，本年度可供股东分配的利润是-5,674,931,887.27元。经考虑公司经营现状及资金状况，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股份。

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度利润分配预案的公告》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审计通过了《关于2024年度新增担保额度的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度新增担保额度的公告》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度公司向相关金融机构申请融资额度的公告》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年第一季度报告》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程及公司部分治理制度的议案》。

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。

　　议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总裁的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书、副总裁的公告》。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于关于使用闲置自有资金理财的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金理财的公告》。

　　十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会有关事项的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山子高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二四年四月三十日

　　股票简称：山子高科         股票代码：000981         公告编号：2024-024

　　山子高科技股份有限公司

　　关于第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2024年4月18日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第八届监事会第八次会议，会议于2024年4月29日以现场表决方式召开。会议由监事会主席周波女士，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

　　一、 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度监事会报告》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度监事会报告》。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度财务决算报告》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度决算报告》。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润-2,056,747,472.44元。截至2023年12月31日，按母公司口径实现的净利润-30,542,601.09元，加上上年未分配利润-5,644,389,286.18元，本年度可供股东分配的利润是-5,674,931,887.27元。经考虑公司经营现状及资金状况，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股份。

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年第一季度报告》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于关于使用闲置自有资金理财的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金理财的公告》。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。

　　具体议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山子高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二四年四月三十日