深圳佰维存储科技股份有限公司 关于购买董监高责任险的公告

　　证券代码：688525          证券简称：佰维存储         公告编号：2024-038

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司相关责任人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。该事项尚需提交至公司2023年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、本次投保方案概述

　　1、投保人：公司

　　2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；

　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（最终以签订的保险合同为准）；

　　4、保费总额：不超过人民币100万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）；

　　5、保险期限：12个月（可续保或重新投保）。

　　因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，因此全体董事、监事在审议该事项时回避表决。本议案将提交公司股东大会审议。

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案范围内办理董监高责任险购买的具体事宜，包括但不限于：确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；以及在董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688525          证券简称：佰维存储          公告编号：2024-025

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2024年4月15日以电子邮件发出会议通知，会议于2024年4月29日在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长孙成思先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一） 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，全体董事认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

　　经审议，全体董事认为：公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了公司股东大会赋予董事会的职责；按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，持续、深入地研究了对公司各项管理制度及治理体系进行优化的事宜，确保了公司董事会的科学决策和规范运作。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》

　　经审议，全体董事认为，公司《2023年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司2023年度的经营状况；报告期内，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　经审议，全体董事认为，2023年度，公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度独立董事述职报告》。

　　（六） 审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》

　　经董事会核查认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事陈新、谭立峰、方吉槟回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（七） 审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，全体董事认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（八） 审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，全体董事认为，公司已建立了完善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完成。公司2023年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度内部控制评价报告》。

　　（九） 审议通过《关于<公司2024年度董事薪酬方案>的议案》

　　由于董事会薪酬与考核委员会委员集体回避，该议案直接提交董事会审议。

　　本议案与所有董事均存在利害关系，应当全体回避表决，故本议案直接提交至公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（十） 审议通过《关于<公司2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

　　经审议，全体董事认为：根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，同意公司制定的2024年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：6票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。董事何瀚、徐骞回避表决。

　　（十一） 审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》

　　经审议，全体董事认为：由于公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数，2023年末母公司未分配利润为负数，公司2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　经审议，全体董事认为：公司截至2023年12月31日，合并报表中未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，报表符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，同意通过该议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于<公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》

　　经审议，全体董事认为：公司制定的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　（十四） 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　鉴于本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事回避表决，故本议案直接提交至公司2023年年度股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。

　　（十五） 审议通过《关于公司与惠普签订商标许可补充协议的议案》

　　经审议，全体董事同意公司与惠普签订商标许可补充协议，继续维持并延长部分区域的商标许可，风险可控。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与惠普签订商标许可补充协议的自愿性披露公告》。

　　（十六） 审议通过《关于补选非独立董事的议案》

　　经审议，全体董事认为：鉴于王赞章先生因工作安排等原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意王灿先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事辞职暨补选董事的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　经审议，全体董事认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况等事项；未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　（十八） 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　经审议，全体董事认为：综合考虑公司实际情况，对存放于回购专用账户中的已回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续，并及时披露相关信息。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　经审议，全体董事同意公司就本次审议事项同步修订《公司章程》，并授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更等事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十） 审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　阅读议案。

　　董事发言：经审议，全体董事认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对公司向特定对象发行A股股票方案中的募投项目、募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额进行调整，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二十一） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　经审议，全体董事认为：本次向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）是公司结合实际情况，为了更好地实施本次向特定对象发行股票的工作，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二十二） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　阅读议案。

　　董事发言：经审议，全体董事认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合全体股东的利益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二十三） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　经审议，全体董事认为：公司更新并编制的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募集资金的用途具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二十四） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，全体董事认为：公司前次募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二十五） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　：经审议，全体董事认为：公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出的承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二十六） 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

　　经审议，全体董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。对此，公司编制了《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》，相关内容符合法律法规的规定，符合公司的实际情况和需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二十七） 审议通过《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》

　　经审议，全体董事认为：鉴于股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，以及将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月3日。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十八） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　经审议，全体董事认为：公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，具备简易程序发行股票的资格和条件。公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十九） 审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　经审议，全体董事认为：为践行“以投资者为本”的公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　（三十） 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688525          证券简称：佰维存储         公告编号：2024-026

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2024年4月15日以邮件方式送达全体监事，会议于2024年4月29日以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席王攀主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　监事会认为：2023年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等制度的规定，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性等方面进行了监督和检查，有效促进公司健康、持续发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（五）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度内部控制评价报告》。

　　（六） 审议《关于<公司2024年度监事薪酬方案>的议案》

　　公司2024年度监事薪酬方案为：

　　1、在公司担任管理职务的监事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。

　　2、未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴，也不在公司享有任何福利待遇。

　　本议案与所有监事均存在利害关系，应当全体回避表决，故本议案直接提交至公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（七） 审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度的利润分配预案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，并兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况等事项；未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　（九） 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　因该议案与公司全体监事存在利害关系，因此全体监事回避表决。本议案直接提交2023年年度股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。

　　（十一） 审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合实际情况，本次对公司向特定对象发行A股股票方案中进行的调整，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　监事会认为：本次向特定对象发行A股股票预案（修订稿）是公司结合实际情况，为了更好地实施本次向特定对象发行股票的工作，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　监事会认为：公司更新并编制的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募集资金的用途具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会认为：公司前次募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　监事会认为：公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

　　监事会认为：公司编制的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》相关内容符合法律法规的规定，符合公司的实际情况和需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688525         证券简称：佰维存储       公告编号：2024-035

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，于2023年8月4日召开了2023年第四次临时股东大会，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　根据股东大会授权，公司于2024年4月29日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案及相关文件进行了修订。

　　为便于投资者理解和查阅，现将本次预案修订的主要内容说明如下：

　　一、《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的修订内容

　　二、《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的修订内容

　　三、《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的修订内容

　　四、《关于公司2023年度向特定对象发A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》的修订内容

　　五、《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》的修订内容

　　六、风险提示

　　《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688525         证券简称：佰维存储       公告编号：2024-034

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、基本情况

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、本次授权事宜的具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二支以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。控股股东、实际控制人将根据市场情况决定是否参与本次配售。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　1.本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　2.在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（五）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（六）募集资金金额与用途

　　公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：

　　1.应当投资于科技创新领域的业务；

　　2.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　（九）授权期限

　　授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　三、授权董事会办理本次发行相关事宜的具体内容

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整、修改、补充和实施本次发行方案，包括但不限于确定本次发行的实施时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、签署、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复监管机构的问询，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5.聘请本次发行的保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　6.在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

　　7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者本次发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的本次发行政策继续办理本次发行事宜；

　　8.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　9.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。

　　董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　四、风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2023年年度股东大会审议通过。审议通过后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688525         证券简称：佰维存储       公告编号：2024-037

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-481,578,737.54元，公司未弥补亏损金额为481,578,737.54元，公司实收股本430,329,136.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的相关规定，本事项需提交股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　1、存储器市场需求下滑，公司业绩承压。2023年，在全球经济低迷和行业周期下行的压力下，终端市场需求持续疲软，以智能手机、PC、服务器等为代表的存储市场需求持续萎缩，导致存储器出货量及价格大幅下滑，据Gartner报告显示，2023年全球存储器市场规模下降了37%，成为半导体市场中下降最大的细分领域。在此情况下，公司2023年毛利率下滑11.97个百分点；

　　2、受行业整体需求下滑等因素的影响，存储产品售价大幅下降，基于谨慎性原则，公司计提资产减值损失，2023年资产减值损失对公司合并报表利润总额影响数为13,827.48万元；

　　3、2023年8月公司公告并授予员工限制性股票，此次股权激励导致2023年度新增股份支付费用12,962.97万元；

　　4、公司持续加大芯片设计、固件开发、先进封测及芯片测试设备等领域的研发投入力度，并大力引进行业优秀人才，导致2023年研发费用较去年同期增幅较大，扣除股份支付费用后，研发费用较上年同期增幅53.58%。

　　三、应对措施

　　2024年，公司将把握行业上行机遇，实现市场和业绩的突破，努力改善经营业绩，以“存储赋能万物智联/Storage Empowers Everything”为使命，致力于成为全球一流的存储与先进封测厂商。

　　1、抓住行业上行周期，实现市场和业绩的双重突破

　　2024年存储行业复苏，公司将紧紧抓住市场机遇，在手机、PC、服务器等领域，通过强化产品竞争力，着力扩大客户覆盖面，驱动营收增长，力争突破一线客户；在智能穿戴和工车规领域投入战略性资源，进一步完善产品布局，力争成为市场的主要参与者。同时，公司将狠抓生产交付和效率提升，实现业绩的成长。

　　2、深化产业链，增强公司盈利能力

　　2024年，公司将推动自研主控芯片的量产，提升产品的竞争力；扩大先进封测生产规模和经营效率，通过规模效应，形成成本竞争力；加强自研芯片测试设备的覆盖度，降低测试成本并创造新的盈利点。

　　3、推动自有C端品牌建设

　　2024年，公司将加大C端品牌建设力度，不断推出具备行业竞争力的创新产品，提升市场影响力和份额，扩大公司盈利能力。

　　4、深耕全球市场，积极出海

　　2024年，公司在海外业务方面，实施积极的全球化战略，加强与HP、Acer、Google、Meta、摩托罗拉、HMD等国际知名客户的深度合作；并通过积极构建全球分布的立体化销售/生产交付网络，以优秀的产品竞争力和最佳的本地化服务，突破区域OEM市场，不断提升公司在全球市场的份额和品牌影响力。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日